EU Inc tőkekövetelmények: Az 1 eurós minimum és annak jelentése

Az EU Inc megszüntette a minimális tőkekövetelményeket: az alapítók 1 EUR vagy akár 0 EUR alaptőkével is megalapíthatják cégüket, előzetes befizetés nélkül. Ez szakít a hagyományos európai modellel, ahol a tőke hitelezővédelmi funkcióval bír, és ehelyett az igazgatói felelősség és a Delaware-ben, valamint az Egyesült Királyságban használt fizetőképességi tesztekre támaszkodik.

Az Európai Bizottság 2026. március 18-i javaslata (COM(2026) 321) kimondja, hogy a bejegyzés 48 órán belül, 100 EUR-nál kevesebbért és minimális alaptőke-követelmény nélkül történik. A javaslat lehetővé teszi, hogy a társaságok szimbolikus tőkével induljanak, miközben a hitelezők védelmét nem befagyasztott tőke, hanem mérleg- és fizetőképességi tesztek biztosítják.

A forradalmi 1 eurós minimális tőkekövetelmény

A Bizottság hatásvizsgálati dokumentuma szerint az előnyben részesített megoldás a 0 vagy 1 EUR minimális tőke bevezetése volt, befizetett alaptőke-követelmény nélkül a bejegyzéshez, harmonizált hitelezővédelmi garanciákkal. Ez azt jelenti, hogy az alapítók nem szembesülnek előzetes finanszírozási akadállyal, ami az európai társasági jog évtizedeinek markáns változása.

Az EU Inc társaságok nulla minimális tőkével alapíthatók, az alaptőke bejegyzés előtti befizetésének kötelezettsége nélkül. A hitelezővédelmet harmonizált igazgatói felelősségi szabályok biztosítanák, beleértve a kötelező mérleg- és fizetőképességi teszteket a részvényesek felé történő kifizetések előtt.

A megközelítés azt jelenti, amit a jogtudósok úgy írnak le, hogy eltolódás a hagyományos kontinentális modelltől, ahol egy fix minimális tőke ex ante garanciát jelent, egy funkcionális megközelítés felé, amely a társaság tényleges képességére összpontosít kötelezettségei esedékességkor történő teljesítésére, hasonlóan az Egyesült Királyság és Delaware társasági jogában kifejlesztett rendszerekhez.

A részvényesek felé történő kifizetések keretrendszere a hitelezővédelem hagyományos tőkealapú modelljét felváltja egy, az amerikai jogból származó kettős teszttel: egy mérlegteszttel és egy fizetőképességi teszttel. Az igazgatóknak igazolniuk kell, hogy a társaság eszközei meghaladják kötelezettségeit a kifizetés után, és hogy a társaság képes lesz adósságait a következő tizenkét hónapos időszak alatt esedékességükkor teljesíteni.

Hogyan viszonyul az EU Inc a nemzeti követelményekhez

Az EU Inc az európai tőkekövetelmény-spektrum legalján helyezkedik el. Íme, hogyan viszonyul a főbb nemzeti korlátolt felelősségű formákhoz:

A korábbi belga társasági törvénykönyv egy BVBA/SPRL megalapításához 18 550 EUR minimális alaptőkét írt elő. Ez a követelmény már nem létezik egy BV/SRL megalapításához, mivel az "alaptőke" fogalmát eltörölték, de Belgium továbbra is megkövetel egy pénzügyi tervet, amely bizonyítja az elegendő saját tőkét.

A hagyományos német GmbH 25 000 EUR tőkét igényel, amelynek felét be kell fizetni a bejegyzés előtt. Miközben Németország 2008-ban bevezette a UG-t (mini-GmbH) 1 EUR minimális tőkével, a közjegyzői hitelesítés kötelező, és az alapítóknak éves profitjuk 25%-át vissza kell tartaniuk, amíg el nem érik a 25 000 EUR tőkét.

A holland BV 2012-ben megszüntette a minimális tőkét, de a közjegyzői hitelesítés kötelező, és az alapítás még mindig 1-2 hetet vesz igénybe, 500-1 000 EUR szakmai díjakkal.

A francia SAS és SARL-nak már nincs minimális tőkekövetelménye, de hiányzik a páneurópai elismerés, amit az EU Inc kínál. Mindegyik külön bejegyzést igényel minden olyan joghatóságban, ahol működik.

A 100 EUR alatti teljes alapítási költség részletezése

A Bizottság maximálta a teljes alapítási költségeket 100 EUR-ban, ha szabványosított sablonokat használnak, ezzel az EU Inc a legolcsóbb cégazapítás Európában.

A rendelet megkövetelné, hogy az alapítók a szabványosított sablon és bejegyzés használatakor, beleértve az adminisztratív, bírósági vagy közjegyzői hatóságok általi megelőző ellenőrzést, az összes releváns űrlapot 48 órán belül, legfeljebb 100 EUR költséggel töltsék ki.

Hasonlítsuk ezt össze a tipikus nemzeti alapítási költségekkel:

Németország (GmbH): 1 500-3 000 EUR összesen

• Közjegyzői díjak: 800-1 500 EUR
• Cégjegyzék: 150 EUR
• Közzététel: 150-200 EUR
• Jogi/számviteli tanácsadás: 500-800 EUR

Belgium (BV/SRL): 1 500-3 000+ EUR összesen

• A bejegyzési költségek a közjegyzői díjaktól, tőkebetéttől és szolgáltatói támogatástól függően változnak. Általános becslés körülbelül 3 000 EUR-tól

Hollandia (BV): 500-1 000 EUR összesen

• Közjegyző: 300-600 EUR
• Kereskedelmi Kamara: 50 EUR
• Jogi tanácsadás: 200-400 EUR

Bulgária (OOD): 135-500 EUR összesen

• Állami bejegyzési díj: 28 EUR (elektronikus bejegyzés). Minimális alaptőke: 1 EUR. Jogi díjak a teljes alapításhoz: 500-1 500 EUR

A 100 EUR-s EU Inc limit magában foglalja a bejegyzést, megelőző ellenőrzést és a társasági okirat kiállítását. Csak a valóban opcionális kiegészítőket zárja ki, mint a prémium jogi struktúrálás, könyvelési beállítás vagy védjegyregisztráció.

"Minden európai innovatív vállalat számára lehetővé teszi, hogy egyszer és mindenkorra regisztráljanak 48 órán belül, maximum 100 euróért, bankszámla vagy minimális alaptőke-követelmény nélkül."

Forrás: Stéphane Séjourné, jóléti és ipari stratégiáért felelős ügyvezető alelnök, Európai Bizottság sajtótájékoztatója, 2026. március 18.

A költségelőny felhalmozódik határokon átnyúló terjeszkedéskor. Egy startup, amely ma öt EU-országban működik, 5 000-15 000 EUR-t költhet külön jogi személyek vagy fióktelepek létrehozására. Az EU Inc ezt egyszer, 100 EUR alatt elintézi.

Mit jelent az alacsony tőke a felelősség és a hitelezővédelem szempontjából

A minimális tőke megszüntetése nem szünteti meg a hitelezővédelmet. Az EU Inc az ex ante tőkepuffertől az ex post felelősségi mechanizmusok felé tolódik el.

Nincs szükség minimális tőkére: a hitelezővédelmet az igazgatói kötelezettségek, valamint a kifizetések és tőkeműveletek időpontjában alkalmazott fizetőképességi és mérlegtesztek biztosítják.

Igazgatói felelősségi keretrendszer

Az igazgatóknak minden kifizetés (osztalék, részvény-visszavásárlás, tőkekivonás) előtt igazolniuk kell, hogy:

1. Mérlegteszt: A társaság nettó eszközei pozitívak maradnak a kifizetés után
2. Fizetőképességi teszt: A társaság képes adósságait a következő 12 hónapban esedékességkor teljesíteni

Az igazgatóknak igazolniuk kell, hogy a társaság eszközei meghaladják kötelezettségeit a kifizetés után, és hogy a társaság képes lesz adósságait a következő tizenkét hónapos időszak alatt esedékességükkor teljesíteni.

Ez a Belgiumban (2019) és Hollandiában (2012) bevezetett modellt követi, ahol a tőkefogalmat hasonlóan eltörölték vagy minimalizálták.

Az igazgatók, akik olyan kifizetéseket hagynak jóvá, amelyek nem felelnek meg ezeknek a teszteknek, személyes felelősséggel tartoznak a hitelezői veszteségekért. Ez erős ösztönzést teremt a valódi fizetőképesség fenntartására, ahelyett, hogy egyszerűen megőriznének egy statikus tőkeszámot, amely esetleg semmilyen kapcsolatban nincs a tényleges pénzügyi helyzettel.

Mit jelent ez a hitelezők számára

A hagyományos kontinentális modell, ahol egy fix minimális tőke ex ante garanciát jelent, áttolódik egy funkcionális megközelítés felé, amely a társaság tényleges képességére összpontosít kötelezettségei esedékességkor történő teljesítésére.

A hitelezők már nem támaszkodhatnak tőkepufferre, de kapnak:

1. Valós idejű fizetőképesség-értékelés: Az igazgatóknak a tényleges adósságfizetési képességet kell értékelniük, nem csak egy papíron szereplő számot fenntartani
2. Igazgatói felelősség: Személyes jogorvoslat az igazgatókkal szemben, akik nem megfelelő kifizetéseket hagynak jóvá
3. Átláthatóság: Nyilvános közzététel a Cégnyilvántartások Információs Rendszerén (BRIS) keresztül
4. Felszámolási védelem: Egyszerűsített megszüntetési eljárások fizetésképtelen EU Inc startupok számára

A meglévő EU hitelezővédelmi szabályok továbbra is teljes mértékben alkalmazandók: a tisztességtelen ügyletekkel kapcsolatos jogszabályok, a jogellenes kereskedelem tilalma és a fizetésképtelenségi rendeletek továbbra is vonatkoznak az EU Inc társaságokra.

Az elmozdulás követi az akadémiai konszenzust, amely szerint az "alaptőke" nem hatékony mechanizmus a harmadik felek (a társaság hitelezői) védelmére. A 25 000 EUR-s tőkekövetelmény kevés védelmet nyújt, ha egy társaságnak 1 millió EUR adóssága van.

Gyakorlati hatás a finanszírozásra

A bootstrappelt alapítók számára az 1 EUR-s tőke valódi hozzáférhetőséget jelent. A kockázati tőkével támogatott startupok számára rugalmasságot jelent: az alapítók bármilyen áron bocsáthatnak ki részvényeket anélkül, hogy névértékbeli korlátokon kellene navigálniuk, amelyek sok nemzeti rendszert terhelnek.

A keretrendszer az igazi névérték nélküli részvényeket alapértelmezett szabályként fogadja el (hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik), és nagyfokú rugalmasságot tesz lehetővé a részvényosztályok kialakításában. Jelentős szabadságot kínál továbbá az új részvények és részvényszerzési jogokat biztosító instrumentumok kibocsátása tekintetében is.

Azonban a javasolt 4. cikk (2) bekezdése kimondja, hogy a rendeletben vagy a társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekre a nemzeti jog az irányadó. Ez a hiánypótló technika azt jelenti, hogy a gyakorlatban nem lesz egyetlen európai társasági forma, hanem nemzeti változatok. A rendeletben nem meghatározott hitelezővédelmi részletek a bejegyzett székhely szerinti tagállam jogát követik.

Stratégiai következmények startupok és digitális vállalkozások számára

Korai szakaszban lévő alapítók számára

Az 1 EUR-s minimum megszünteti azokat az akadályokat, amelyeket a nemzeti követelmények teremtenek:

• Nincs banki letét: Ellentétben a német GmbH-val (12 500 EUR minimális letét a közjegyzői hitelesítés előtt), az EU Inc nem igényel előzetes forrásokat
• Nincs várakozás: A tőkét nem kell "befizetni" a működés megkezdése előtt
• Nincs tartalékképzési követelmény: Nincs kötelezettség a nyereség visszatartására, amíg el nem érnek egy tőkeküszöböt (ellentétben a német UG-val)

Ez különösen előnyös:

• Bevétel előtti startupok számára, amelyek a termék-piaci illeszkedést tesztelik
• Egyéni vállalkozók és digitális nomádok számára
• Nem EU-s alapítók számára, akiknek nincs európai bankszámlájuk
• Diákok és kezdő vállalkozók számára

Kockázati tőkével támogatott társaságok számára

Ezek a jellemzők az EU Inc-t különösen vonzóvá teszik a kockázati tőke és a korai szakaszú finanszírozás számára, miközben minden társaság számára lehetővé teszik személyre szabott finanszírozási megoldások kidolgozását.

A névérték nélküli részvénystruktúra megszünteti a névértékkel kapcsolatos komplikációkat, amelyek súrlódást okoznak:

• Leértékelési körökben (részvények kibocsátása korábbi árak alatt)
• SAFE-ek és konvertibilis kötelezvények (átváltás változó árakon)
• Többszörös elsőbbségi részvényosztályok eltérő gazdasági feltételekkel
• Munkavállalói részvényopciók gyakorlása alacsony kötési árakon

A befektetők tőkét allokálhatnak modern finanszírozási eszközökön keresztül, beleértve a Simple Agreements for Future Equity (SAFE) megállapodásokat, konvertibilis kölcsönkötvényeket és warrantokat, anélkül, hogy jogi bizonytalanság merülne fel azzal kapcsolatban, hogy ezek az eszközök megfelelnek-e a nemzeti tőkefenntartási szabályoknak.

Határokon átnyúló üzemeltetők számára

Az alapvető elgondolás egyszerű: egy társaság, egy szabályrendszer, mind a 27 EU-tagállam. A több országban működő vállalkozások elkerülik:

• Az ismételt alapítási költségeket (500-3 000 EUR országonként)
• Több közjegyzői kinevezést
• 27 különböző minimális tőkeszabály közötti navigálást
• Éves bejegyzési díjakat minden joghatóságban
• Devizaátváltást tőkebetétek esetén

Egy SaaS társaság, amely ügyfeleket szolgál ki Németországban, Franciaországban és Spanyolországban, egyszer alapíthat, 100 EUR alatt, 1 EUR tőkével, és mindhárom országban legálisan működhet az első naptól kezdve.

Az adó- és fizetésképtelenségi rés

A stratégiai kép korlátokkal rendelkezik. A nyilvános összefoglaló szerint a védelmi intézkedések, jogbiztonság, nemzeti munkajogi szabályok, fizetésképtelenség, adó, minimális tőke és a EUMSZ 114. cikken alapuló jogalap kérdése tárgyalási pontként marad a folyamatban lévő tanácsi tárgyalásokon.

Az adózás nemzeti szinten marad: egy EU Inc társasági adót fizet ott, ahol adóköteles jelenléte van, a meglévő állandó telephely szabályokat követve. A rendelet nem harmonizálja az adózást.

Az EU Inc érintetlenül hagyja a munkavállalói jogokat, a társasági adózást és a pénzmosás elleni küzdelmet, és a munkavállalói részvétel tekintetében a bejegyzett székhely szerinti tagállam szabályait alkalmazza, McGrath biztos 2026. május 4-i, a JURI bizottságnak tartott előadása szerint.

A fizetésképtelenség hibrid modellt követ: a rendelet egyszerűsített megszüntetési eljárásokat tartalmaz fizetésképtelen startupok számára, de a tényleges fizetésképtelenségi jog részben nemzeti szinten marad.

Fizikai jelenlét nélküli digitális vállalkozások számára az EU Inc materiális előnyt kínál. Több országban alkalmazottakkal, irodákkal és készlettel rendelkező vállalkozások számára az előnyök valósak, de nem átütő erejűek: továbbra is 27 adókód és munkaügyi rendszer között kell navigálni.

Versenyhelyzet

A kezdeményezés közvetlenül válaszol a Draghi és Letta jelentések felszólításaira, és célja az olyan strukturális akadályok kezelése, amelyek akadályozták az európai startupokat és scaleupokat a növekedésben és a globális léptékű versenyben. Az EU-nak 27 nemzeti jogrendszere van, több mint 60 elérhető társasági formával a korlátolt felelősségű társaságok számára. Ez a széttöredezettség jogi bizonytalanságot, magas megfelelési költségeket és akadályokat teremt a határokon átnyúló terjeszkedésben.

Az 1 EUR-s minimális tőke, a 100 EUR alatti alapítási költség és a 48 órás határidő az EU Inc-t a leggyorsabb, legolcsóbb cégazapítássá teszi Európában. A digitális-első alapítók számára ez megszünteti az európai bejegyzés elsődleges kifogását: a költséget és összetettséget.

Hasonlítsa össze az alternatívákkal:

• Észt e-Residency + OÜ: 190 EUR regisztráció + 100-300 EUR évente, de egyetlen ország
• Delaware LLC: 90 USD állami díj + 300 USD bejegyzett ügynök, de amerikai adóbevallási komplexitás EU-s lakosok számára
• UK Ltd: 50 GBP regisztráció, de Brexit után = egységes piacon kívül

Az EU Inc vs észt e-Residency és az EU Inc vs Delaware LLC részletesen vizsgálják ezeket az összehasonlításokat.

Mit jelent ez most Önnek

A rendelet tárgyalás alatt áll. Az Európai Parlament 492-144-28 arányban (77%-os támogatással) támogatta a koncepciót 2026. január 20-án, és az EU vezetői jóváhagyták a 2026 végi határidőt a politikai megállapodáshoz. A Bizottság javaslatát 2026. március 18-án tették közzé.

Ha a következő 6 hónapban alapít céget: Alapítson nemzeti jog szerint. Az EU Inc nem lesz elérhető legalább 12 hónapig a rendelet hatálybalépése után, valószínűleg legkorábban 2028-ban.

Ha 2027-2028-ra tervez: Kövesse idővonalfigyelőnket és fontolja meg, hogy az EU Inc nulla tőkés, páneurópai modellje illik-e vállalkozásához. A függőben lévő kulcskérdések közé tartoznak:

• Végleges szöveg az igazgatói felelősségi szabványokról
• Átalakulási eljárások nemzeti formákból EU Inc-vé
• Integráció az Európai Üzleti Tárcával a digitális identitáshoz
• Adószám-kibocsátási határidők (jelenleg hetekig tartó szűk keresztmetszet még a gyors joghatóságokban is)

Ha már működik: A meglévő társaságok átalakulhatnak EU Inc-vé hazai átalakuláson vagy határokon átnyúló egyesüléseken, szétválásokön vagy átalakulásokón keresztül. Értékelje, hogy a páneurópai elismerés és egyszerűsített irányítás indokolja-e az átalakulási költségeket, amint az eljárások véglegesítésre kerülnek.

Azon alapítók számára, akik ma választanak joghatóságot: Ha a tőkekövetelmények akadályozzák indulását, fontolja meg a jelenlegi alacsony tőkés lehetőségeket: bolgár OOD (1 EUR), holland BV (0,01 EUR) vagy német UG (1 EUR). Mindegyik közjegyzői hitelesítést igényel és nemzeti szabályokat követ, de később átalakulhat EU Inc-vé, amikor elérhető lesz. Lásd országspecifikus elemzés részletes összehasonlításokhoz.

Befektetők és tanácsadók számára: A hitelezővédelem tőkéről igazgatói felelősségre történő elmozdulása az európai társasági jogot az UK és USA modellekhez igazítja. Az átvilágítás során az igazgatói tanúsítási folyamatokra kell összpontosítani, nem a tőkemegfelelőségre. A névérték nélküli struktúra tisztább cap table-öket és egyszerűbb finanszírozási köröket tesz lehetővé, de a konvertibilis eszközök nemzeti adózási kezelése továbbra is széttagolt.

Az 1 EUR-s minimális tőke nem csupán szimbolikus. Európa gondolkodásának alapvető változását jelenti a korlátolt felelősségről, hitelezővédelemről és a vállalkozói akadályokról. Akár 1 EUR-t, akár 0 EUR-t fizet, egy olyan rendszerbe alapít, amely a modern digitális üzletre lett tervezve, nem a 19. századi ipari tőkére.

Olvassa el a teljes EU Inc útmutatót a bejegyzési eljárásokról, irányítási szabályokról és határokon átnyúló működés részleteiről, vagy ellenőrizze az EU Inc illik-e helyzetéhez felkészültségi eszközünkkel.