EU Inc w Holandii: Jak wypada w porównaniu z BV

EU Inc oferuje holenderskim przedsiębiorcom 48-godzinną cyfrową rejestrację przy maksymalnym koszcie €100 i zerowym kapitale minimalnym, w porównaniu z holenderską BV (Besloten Vennootschap), która wymaga opłat notarialnych wynoszących zwykle od €500 do €1,500 oraz kapitału minimalnego w wysokości zaledwie €0,01. Obie struktury zapewniają ograniczoną odpowiedzialność, ale EU Inc tworzy jeden zestaw zasad korporacyjnych, które stosuje się jednolicie we wszystkich 27 państwach członkowskich UE, podczas gdy BV pozostaje pod rządami holenderskiego prawa spółek.

Dla przedsiębiorstw planujących działalność w Europie wybór między tymi dwiema strukturami będzie kształtować koszty założenia, zgodność regulacyjną, skalowalność i atrakcyjność dla inwestorów. Niniejsza analiza bada, jak rozporządzenie o EU Inc, zaproponowane przez Komisję Europejską w dniu 18 marca 2026 r. jako COM(2026) 321, wypada w porównaniu z ugruntowanymi ramami holenderskiej BV.

Wprowadzenie do EU Inc i holenderskiej BV

Komisja Europejska opublikowała wniosek dotyczący rozporządzenia w sprawie ram prawnych dla spółek w ramach 28th regime, "EU Inc." (COM(2026) 321 final), które stworzyłoby nową formę prawną europejskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą zastosowanie w porządku prawnym każdego państwa członkowskiego. Według Komisji Europejskiej możliwość przystępnego i szybkiego założenia spółek 28th regime powinna zachęcić europejskich założycieli do zakładania spółek w UE.

Holenderska BV to natomiast podmiot prawny odpowiadający spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, struktura biznesowa z osobowością prawną, która od dziesięcioleci stanowi podstawę holenderskiego krajobrazu biznesowego. Nie potrzebujesz żadnego kapitału startowego i możesz pozyskiwać inwestorów, co czyni ją atrakcyjną zarówno dla krajowych, jak i międzynarodowych przedsiębiorców.

Rozporządzenie opiera się na artykule 114 TFUE i, w przypadku przyjęcia, będzie bezpośrednio stosowane, co oznacza, że nie będzie wymagana transpozycja do prawa krajowego. Ta bezpośrednia stosowalność zasadniczo odróżnia EU Inc od krajowych form korporacyjnych. Tam, gdzie ani rozporządzenie, ani statut nie obejmują danej kwestii, zastosowanie znajdzie prawo krajowe. Każde państwo członkowskie musi wyznaczyć, która krajowa forma prawna będzie służyć jako rezydualny punkt odniesienia; dla Belgii będzie to prawie na pewno BV/SRL. W Holandii takie samo wyznaczenie miałoby zastosowanie do holenderskiej BV.

Porównanie wymogów i kosztów założenia

Proces i harmonogram rejestracji

EU Inc wprowadza rewolucyjny proces założenia. Rozporządzenie tworzy scentralizowany centralny interfejs UE, jako część systemu połączeń rejestrów przedsiębiorców (BRIS), za pośrednictwem którego założyciele mogą założyć EU Inc niezależnie od wybranego przez nich państwa członkowskiego. Główną cechą jest procedura przyspieszona: gdy zharmonizowany formularz zgłoszeniowy zostanie złożony wraz ze statutem w szablonie UE za pośrednictwem tego interfejsu, cały proces, w tym kontrola prewencyjna i rejestracja, musi zostać zakończony w ciągu 48 godzin, przy maksymalnym koszcie €100.

Proces założenia holenderskiej BV jest znacznie bardziej skomplikowany. Nie możesz założyć BV samodzielnie. Musisz zatrudnić notariusza, ponieważ istnieją wymogi prawne dotyczące zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Założenie BV obejmuje zasadniczo 4 kroki: sporządzenie statutu w akcie notarialnym (nazywa się to założeniem), złożenie depozytu kapitału startowego w wysokości €0,01 (gotówką lub w naturze), rejestracja w rejestrze przedsiębiorców KVK (zwykle przeprowadzana przez notariusza) oraz rejestracja w holenderskiej administracji podatkowej (zwykle również realizowana przez notariusza).

Według ostatnich danych założenie holenderskiej BV przy współpracy z notariuszem trwa zwykle 5-10 dni roboczych od początku do końca, chociaż można również założyć BV online. Założenie BV online odbywa się za pomocą cyfrowego aktu notarialnego. Możesz założyć BV z cyfrowym połączeniem audio-wideo.

Struktura kosztów

Różnica kosztów między obiema strukturami jest znacząca. W przypadku EU Inc istnieje termin (48 godzin) i pułap kosztów w wysokości €100 za rejestrację, w tym prewencyjną kontrolę administracyjną, sądową lub notarialną, gdy założyciele będący osobami fizycznymi korzystają ze standardowego szablonu.

Koszty założenia holenderskiej BV są znacznie wyższe. Typowe koszty obejmują: opłata rejestracyjna w Izbie Handlowej: €50-€75, opłaty notarialne: €500-€1,200 w zależności od złożoności, depozyt kapitału zakładowego: €0,01 jako minimum dla BV. Według źródeł branżowych średnie koszty założenia wahają się od €1,200 do €3,000.

Wymogi kapitałowe: EU Inc vs BV

Obie struktury wyeliminowały znaczące wymogi dotyczące kapitału minimalnego, ale pozostają subtelne różnice. EU Inc charakteryzuje się zerowym kapitałem minimalnym, zgodnie z wnioskiem. Holenderska BV technicznie wymaga minimalnego ustawowego kapitału startowego dla BV w wysokości zaledwie €0,01, chociaż zdecydowanie zaleca się wpłacenie realistycznej kwoty kapitału. Spółka musi być w stanie wywiązać się ze swoich początkowych zobowiązań finansowych.

Różnica w wymogach prawnych (€0 vs. €0,01) jest funkcjonalnie znikoma. Jednak liczą się względy praktyczne. Prawnie minimalny kapitał zakładowy może wynosić zaledwie €0,01, ale spółki często wnoszą realistyczną kwotę kapitału startowego, aby wykazać zdolność operacyjną. Jest to szczególnie ważne przy otwieraniu kont bankowych lub ubieganiu się o pozwolenie na pobyt w IND jako osoba samozatrudniona.

Przed 2012 r. Holandia wymagała znacznie więcej kapitału. Przed 2012 r. wymagane było minimum €18,000, co stanowiło barierę dla wielu nowych założycieli. Ta reforma dostosowała holenderską BV do europejskich trendów w kierunku niższych barier kapitałowych, chociaż wniosek dotyczący EU Inc posuwa się dalej, eliminując nawet nominalne wymogi.

"Nadrzędnym problemem, z którym borykają się spółki, a w szczególności start-upy i scale-upy w UE, jest fragmentacja zasad korporacyjnych, wzmocniona przez brak zharmonizowanej formy prawnej z marką UE odpowiedniej dla mniejszych spółek, takich jak start-upy."

— Komisja Europejska, Raport oceny skutków COM(2026) 321, marzec 2026

Opodatkowanie i traktowanie regulacyjne w Holandii

Ramy podatku dochodowego od osób prawnych

Zarówno spółki EU Inc zarejestrowane w Holandii, jak i holenderskie BV podlegają identycznemu traktowaniu pod względem podatku dochodowego od osób prawnych. W 2026 r. podatek dochodowy od osób prawnych w Holandii jest pobierany w wysokości 19% od zysków podlegających opodatkowaniu do kwoty €200,000 i 25,8% od zysków przekraczających tę kwotę. Ten dwupoziomowy system stosuje się jednolicie niezależnie od wybranej formy prawnej.

Według PwC standardowa stawka CIT wynosi 25,8%. Istnieją dwa progi dochodu podlegającego opodatkowaniu. Niższa stawka 19% ma zastosowanie do pierwszego progu dochodowego w wysokości €200,000. Holenderskie ramy podatkowe dla osób prawnych obejmują również korzystne reżimy, takie jak innovation box, gdzie kwalifikujący się dochód z B+R jest faktycznie opodatkowany stawką 9%.

Podatek u źródła od dywidend i międzynarodowe kwestie podatkowe

Holenderski podatek u źródła od dywidend stosuje się jednolicie do obu struktur. Jeśli spółka wypłaca je akcjonariuszom jako dywidendę, musi pobrać 15% podatku od dywidendy (dividendbelasting). Na 2026 r. stawka ta wynosi 25,8%. Stawka WHT może być jednak obniżona na podstawie umowy podatkowej w przypadkach dotyczących transgranicznych przepływów dywidend.

Holandia oferuje zwolnienie z tytułu uczestnictwa. W ramach tego reżimu dywidendy i zyski kapitałowe uzyskane z kwalifikujących się udziałów są generalnie zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych. To czyni zarówno BV, jak i EU Inc atrakcyjnymi dla struktur holdingowych w ramach grup międzynarodowych.

Bieżąca zgodność i obciążenia regulacyjne

EU Inc wprowadza znaczące uproszczenia w zakresie zgodności. Wprowadza w pełni cyfrowe procedury upadłościowe i automatyczne przesyłanie danych spółki do odpowiednich organów zgodnie z zasadą "tylko raz", jednocześnie uwzględniając zabezpieczenia przed oszustwami i nadużyciami. Oznacza to, że gdy tylko spółka zostanie wpisana do właściwego rejestru, numer identyfikacji podatkowej (TIN) i numer identyfikacyjny VAT są przydzielane automatycznie.

Holenderskie BV spotykają się z bardziej rozdrobnionym procesem administracyjnym. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców KVK (zwykle przeprowadzana przez notariusza), rejestracja w holenderskiej administracji podatkowej (zwykle również realizowana przez notariusza). Chociaż notariusze zazwyczaj zajmują się tymi rejestracjami, proces obejmuje wiele odrębnych organów.

W przypadku zgodności rocznej obie struktury podlegają podobnym wymogom wynikającym z prawa holenderskiego. Prowadzenie BV wiąże się z rocznymi obowiązkami: składaniem sprawozdań finansowych, zeznań podatkowych od osób prawnych i ewentualnie deklaracji podatku od wartości dodanej (VAT). Spółki EU Inc zarejestrowane w Holandii miałyby takie same obowiązki materialne, chociaż cyfrowe domyślnie procesy mogą zmniejszyć tarcia administracyjne.

Opcje na akcje dla pracowników i przyciąganie talentów

Jedna z najbardziej znaczących zalet EU Inc pojawia się w zakresie wynagradzania pracowników. Zapewni wspólny opcjonalny schemat opcji na akcje dla pracowników z zharmonizowanym odroczonym opodatkowaniem, co umożliwi spółkom EU Inc. przyciąganie najlepszych talentów. Ten schemat EU-ESO (European Employee Stock Ownership) odroczyłby opodatkowanie do momentu zbycia bazowych akcji, unikając "suchego obciążenia podatkowego" od niezrealizowanych zysków i eliminując konkurencyjną wadę względem amerykańskich schematów motywacyjnych opcji na akcje.

Holenderskie BV mogą oferować opcje na akcje dla pracowników, ale napotykają złożoności krajowego traktowania podatkowego, które różnią się od innych jurysdykcji UE. Zharmonizowane ramy EU-ESO stanowią znaczącą przewagę dla spółek konkurujących o talenty w całej Europie.

"Wniosek będzie zapewniał w szczególności: szybszą (w ciągu 48 godzin), tańszą (maksymalnie €100) i w pełni cyfrową rejestrację spółki, uproszczone procedury w całym cyklu życia spółki."

— Komisja Europejska, Wniosek dotyczący ram prawnych EU Inc. dla spółek, COM(2026) 321 final, 18 marca 2026

Która struktura jest odpowiednia dla Twojej holenderskiej firmy?

Kiedy holenderska BV ma sens

BV pozostaje odpowiednim wyborem dla kilku kategorii przedsiębiorstw. Spółki skoncentrowane wyłącznie na rynku holenderskim bez bezpośrednich planów ekspansji europejskiej korzystają z ugruntowanych ram prawnych BV, głębokiej ekspertyzy praktyków i dobrze zrozumianego orzecznictwa. BV jest podmiotem prawnym, odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a holenderskie sądy rozwinęły rozległe orzecznictwo interpretujące obowiązki BV i prawa akcjonariuszy.

Przedsiębiorstwa wymagające złożonych lub dostosowanych struktur zarządzania mogą uznać BV za bardziej elastyczną. Rzeczywista treść standardowych szablonów UE nie jest nigdzie zdefiniowana w COM(2026) 321 final; jest w pełni delegowana do przyszłych aktów wykonawczych na podstawie artykułu 8. Czy te szablony będą mogły pomieścić wiele klas akcji, uprzywilejowany kapitał własny, ważone prawa głosu i inne złożone cechy, których każda szybko rozwijająca się spółka pozyskująca kapitał zewnętrzny będzie potrzebować od pierwszego dnia, pozostaje do zobaczenia.

Założone przedsiębiorstwa z istniejącymi strukturami holenderskiej BV stają przed kwestiami konwersji. Istniejące spółki mogą stać się uprawnione do przekształcenia w EU Inc poprzez krajowe konwersje lub transgraniczne fuzje, podziały lub przekształcenia, ale praktyczna mechanika i skutki podatkowe takich konwersji pozostają do wyjaśnienia w trakcie implementacji.

Kiedy EU Inc zapewnia wyraźne korzyści

Start-upy i scale-upy planujące wielokrajową działalność europejską od początku stanowią idealnych kandydatów na EU Inc. Uproszczone i/lub zdigitalizowane procedury w całym cyklu życia spółki, w tym w celu przyciągania inwestycji, a także EU-ESO powinny również zwiększyć atrakcyjność UE jako miejsca do skalowania oraz przyciągania i zatrzymywania pracowników.

Spółki pozyskujące kapitał wysokiego ryzyka od paneuropejskich inwestorów zyskują szczególne korzyści. Według oceny skutków Komisji Europejskiej europejskie start-upy mają tylko połowę szans swoich amerykańskich odpowiedników na pozyskanie ponad 15 milionów dolarów w rundzie finansowania. Ramy EU Inc, ze standardową dokumentacją inwestycyjną i zharmonizowanym traktowaniem kapitału pracowniczego, bezpośrednio odnoszą się do tych wad finansowania.

Spółki technologiczne i cyfrowe przedsiębiorstwa odnoszą największe korzyści z w pełni cyfrowych procedur, bez papierowych alternatyw, w tym internetowych zgromadzeń akcjonariuszy i zarządu oraz emisji akcji, podwyższenia kapitału i przeniesienia akcji.

Krytyczne pytania dotyczące implementacji

Pozostaje kilka niepewności, które holenderscy przedsiębiorcy powinni uważnie monitorować. Artykuł 4 jest fundamentalny i druzgocący: "Kwestie, które nie są objęte niniejszym rozporządzeniem lub statutem, podlegają prawu krajowemu, w tym przepisom transponującym prawo Unii, które mają zastosowanie do odpowiednich krajowych form prawnych w państwie członkowskim, w którym EU Inc ma swoją siedzibę statutową". Ten mechanizm uzupełniania luk może ponownie wprowadzić fragmentację, którą rozporządzenie ma na celu wyeliminować.

Kwestia interpretacji sądowej stwarza ryzyko. Krajowi sędziowie, a nie jeden trybunał na szczeblu UE, będą interpretować rozporządzenie. Bez obowiązkowej specjalizacji identyczne przepisy będą nieuchronnie odczytywane różnie w różnych jurysdykcjach, zgodnie z ich odpowiednimi tradycjami prawnymi. Holenderskie sądy opracują własne orzecznictwo EU Inc, potencjalnie odbiegające od interpretacji w innych państwach członkowskich.

W przypadku przedsiębiorstw działających konkretnie w Holandii relacje bankowe wymagają uwagi. Holenderskie banki mają ustalone procedury dla relacji bankowych BV, podczas gdy wymogi bankowe EU Inc pozostają niezdefiniowane. Jest to szczególnie ważne przy otwieraniu kont bankowych dla nowych podmiotów.

Harmonogram i planowanie strategiczne

Wniosek stanowi, że rozporządzenie o EU Inc. ma mieć zastosowanie dwanaście miesięcy po jego wejściu w życie. Komisja wezwała Parlament Europejski i Radę do osiągnięcia porozumienia w sprawie wniosku najpóźniej do końca 2026 r. Przedsiębiorstwa planujące założenie w 2026 r. lub na początku 2027 r. powinny założyć holenderską BV, chyba że mogą poczekać na dostępność EU Inc.

Dla spółek, które mogą opóźnić założenie do końca 2027 r. lub 2028 r., strategiczny rachunek przemawia za oczekiwaniem na EU Inc, jeśli model biznesowy obejmuje znaczącą działalność transgraniczną w Europie. Oszczędności kosztów założenia (potencjalnie €1,100 do €2,900) i przewagi operacyjne zharmonizowanych procedur uzasadniają opóźnienie dla naprawdę paneuropejskich przedsięwzięć.

Praktyczne zalecenia

Przedsiębiorcy powinni ocenić swoje plany biznesowe w trzech wymiarach. Po pierwsze, zakres geograficzny: działalność ograniczona do Holandii przemawia za BV, podczas gdy wielokrajowa ekspansja europejska przemawia za EU Inc. Po drugie, profil inwestora: holenderscy lub jednokrajowi inwestorzy dobrze współpracują z BV, podczas gdy paneuropejskie lub międzynarodowe pule kapitału wysokiego ryzyka korzystają ze standaryzacji EU Inc. Po trzecie, strategia talentów: zatrudnianie głównie w Holandii odpowiada BV, podczas gdy budowanie rozproszonych zespołów europejskich czyni ramy EU-ESO wartościowymi.

Przedsiębiorstwa powinny konsultować się z holenderskimi doradcami podatkowymi i prawnikami korporacyjnymi, którzy rozumieją obie ramy. Interakcja między zasadami korporacyjnymi EU Inc a holenderskim prawem podatkowym będzie się rozwijać poprzez praktykę, a wczesne profesjonalne doradztwo może zapobiec kosztownym błędom strukturalnym. Zobacz naszą ocenę gotowości EU Inc dla szczegółowych ram ewaluacji.

Holandia już oferuje jedno z najbardziej konkurencyjnych środowisk korporacyjnych w Europie, z konkurencyjnymi stawkami, zwolnieniem z tytułu uczestnictwa i strukturyzowaną ulgą z tytułu strat zapewniającą elastyczność dla przedsiębiorstw różnych rozmiarów. Pojawienie się EU Inc nie umniejsza atrakcyjności BV dla przedsiębiorstw skoncentrowanych na Holandii. Raczej tworzy potężną nową opcję dla przedsięwzięć, które postrzegają Holandię jako bramę do rynków europejskich, a nie cel sam w sobie.

Co to oznacza dla holenderskich przedsiębiorców

Holandia będzie gościć obok siebie zarówno rejestracje EU Inc, jak i tradycyjne założenia BV. Inteligentni przedsiębiorcy będą wybierać na podstawie swojego rzeczywistego modelu biznesowego, a nie nowatorstwa regulacyjnego. BV pozostaje solidna, opłacalna dla holenderskich operacji i wspierana przez głęboką infrastrukturę prawną. EU Inc wprowadza rzeczywiste korzyści dla skalowalności europejskiej, ale wiąże się z niepewnościami implementacyjnymi, które pierwsi użytkownicy będą przemierzać w miarę dojrzewania ram.

Monitoruj proces legislacyjny przez 2026 r., gdy Parlament Europejski i Rada negocjują końcowy tekst rozporządzenia. Kluczowe szczegóły dotyczące elastyczności szablonów, interakcji z prawem krajowym i integracji bankowej określą, czy EU Inc zrealizuje swoją transformacyjną obietnicę, czy stanie się kolejną niedostatecznie wykorzystaną europejską formą korporacyjną, taką jak SE. Aby uzyskać więcej analiz porównawczych, zobacz nasze artykuły o EU Inc w Niemczech i EU Inc we Francji.

Zrozumienie obu opcji pozycjona holenderskie przedsiębiorstwa do podejmowania świadomych wyborów strukturalnych, które wspierają długoterminowy wzrost, zarówno w Holandii, jak i w całym jednolitym rynku europejskim. 28th regime reprezentuje znaczącą ewolucję w europejskim prawie spółek. To, czy okaże się rewolucyjny czy stopniowy, zależy od tego, jak implementacja rozwiąże napięcie między ambicją harmonizacji a realiami suwerenności narodowej. Aby uzyskać kompleksowe wskazówki, zapoznaj się z naszym kompletnym przewodnikiem EU Inc.