EU Inc v Franciji: Primerjava s SAS in SARL

Za tuje podjetnike, ki razmišljajo o Franciji, EU Inc ponuja prepričljivo alternativo tradicionalnim strukturam. Okvir EU Inc omogoča hitrejšo registracijo v 48 urah, največji strošek 100 EUR in popolnoma digitalno ustanovitev podjetja, v primerjavi z običajnimi 1-2 tedni in višjimi stroški pri ustanavljanju francoskih oblik SAS in SARL. 18. marca 2026 je Komisija odgovorila s COM(2026) 321, predlogom uredbe o vzpostavitvi harmonizirane pravne oblike podjetja na ravni EU.

Uvod v ustanavljanje podjetij v Franciji

Francija je že dolgo ena najbolj privlačnih poslovnih destinacij v Evropi, saj ponuja dostop do 450 milijonov potrošnikov v EU in sofisticiran pravni okvir. SAS (Société par Actions Simplifiée) je trenutno najbolj priljubljena oblika trgovskega podjetja v Franciji, njena velika prilagodljivost pa je še posebej privlačna za podjetnike, osredotočene na rast in sodelovanje.

Po podatkih INSEE je bilo 67 % družb, ustanovljenih leta 2020, struktur SAS, v primerjavi s 31 % za SARL. Prevlada teh dveh oblik ustvarja binarno izbiro za večino ustanoviteljev. Vendar prihod EU Inc temeljito spremeni to kalkulacijo, zlasti za čezmejne podjetnike.

Tradicionalni francoski postopek inkorporacije zahteva več korakov. Preverjanje imena pri INPI, sestava statuta, polog kapitala, objava pravnega obvestila in registracija RCS. Ustanovitev podjetja običajno traja od 10 do 20 delovnih dni, če so vsi dokumenti popolni, čeprav se lahko ta časovnica podaljša, če tuji dokumenti zahtevajo apostil ali prevod.

Razumevanje francoskega SAS (Société par Actions Simplifiée)

SAS je postal francosko preferirano podjetniško vozilo z dobrim razlogom. Société par actions simplifiée je francoska poslovna entiteta, ki je prva hibridna entiteta, uvedena v skladu s francoskim pravom na podlagi načel common law, podobna družbi z omejeno odgovornostjo po pravu Združenih držav, saj je bil Delaware LLC model, ki ga je uporabila francoska vlada.

Ključne značilnosti SAS

• Minimalni kapital: Za SAS ni zakonsko določenega minimalnega kapitala, teoretično lahko začnete z 1 EUR, čeprav banke v praksi običajno pričakujejo nekaj tisoč evrov.
• Delničarji: Delničarji so lahko fizične ali pravne osebe, en sam delničar pa ustvari SASU.
• Upravljanje: Predsednik (Président) je obvezen in navzven zastopa podjetje ter nosi civilno in kazensko odgovornost v primerih slabega upravljanja.
• Obdavčitev: Privzeto je SAS predmet davka od dohodkov pravnih oseb (IS), standardna stopnja znaša 25 %.
• Prilagodljivost: SAS se odlikuje po veliki prilagodljivosti, saj lahko njegovi družbeniki v statutu prosto določijo način njegovega delovanja.

SAS je zelo prilagodljiva poslovna struktura in najboljša izbira za zagonska podjetja ter srednje velika in velika podjetja, ki zahtevajo le 1 EUR minimalnega kapitala. Vlagatelji in tuji podjetniki pogosto dajejo prednost SAS zaradi njegovih prilagodljivih pravil upravljanja in ugleda kot najbolj prijazne strukture za tujce v Franciji.

Pojasnilo SARL (Société à Responsabilité Limitée)

SARL predstavlja tradicionalno izbiro za francoska MSP. SARL je vrsta poslovne entitete, ki jo lahko ustanovi najmanj 2 in največ 100 partnerjev, kot je določeno v členu L223-3 francoskega Trgovinskega zakonika.

Struktura in zahteve SARL

• Partnerji: SARL v Franciji ima lahko od 2 do 100 delničarjev.
• Kapital: Minimalni osnovni kapital ni zahtevan, kar omogoča ustanovitev z 1 EUR.
• Upravljanje: Podjetje vodi eden ali več upraviteljev (gérants), upravitelji pa morajo biti fizične osebe, ne glede na to, ali so delničarji ali ne.
• Omejena odgovornost: Partnerji odgovarjajo samo do višine svojih vložkov.
• Obdavčitev: Privzeto je SARL predmet davka od dohodkov pravnih oseb (IS), vendar lahko pod določenimi pogoji začasno izbere davek na dohodek fizičnih oseb (IR).

SARL zagotavlja varen pravni okvir, ki ga ureja francoski Trgovinski zakonik, in je še posebej primeren za družinske projekte ali podjetnike, ki delajo prve korake v Franciji. Vendar je njegova bolj toga struktura manj privlačna kot SAS za zagonska podjetja, ki jih financirajo skladi tveganega kapitala.

EU Inc: Alternativa 28. režima

EU Inc se temeljno razlikuje tako od SAS kot od SARL, saj deluje kot neposredno uporabna uredba EU in ne kot nacionalna pravna oblika. Evropska komisija je objavila predlog uredbe o pravnem okviru podjetij 28. režima, EU Inc (COM(2026) 321 final). Če bo sprejet, bo to ustvarilo novo pravno obliko evropske družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo veljavna v pravnem redu vsake države članice. Uredba temelji na členu 114 PDEU in bo neposredno uporabna, kar pomeni, da prenos v nacionalno pravo ne bo potreben.

"Naši podjetniki, inovativna podjetja, bodo lahko registrirala podjetje v kateri koli državi članici v 48 urah, popolnoma na spletu. Uživali bodo enak kapitalski režim po vsej EU."

— Ursula von der Leyen, predsednica Evropske komisije, Svetovni gospodarski forum Davos, januar 2026

Osnovne značilnosti EU Inc

Po navedbah Evropske komisije EU Inc uvaja več revolucionarnih funkcij. Predlog pravnega okvira EU Inc podjetij zagotavlja hitrejšo (v 48 urah), cenejšo (največ 100 EUR) in popolnoma digitalno registracijo podjetij, poenostavljene postopke skozi celoten življenjski cikel podjetja, lažje digitalne prenose delnic in kapitalne operacije, podporo sodobnim instrumentom financiranja ter možnost, da države članice omogočijo dostop do javnih kapitalskih trgov.

Uredba ustvarja centralizirani vmesnik EU, kot del sistema medomrežja poslovnih registrov (BRIS), prek katerega lahko ustanovitelji ustanovijo EU Inc ne glede na to, katero državo članico izberejo. Glavna funkcija je pospešeni postopek: kadar seharmoniziran prijavni obrazec predloži skupaj s statutom v predlogi EU prek tega vmesnika, mora biti celoten postopek, vključno s preventivnim nadzorom in registracijo, zaključen v 48 urah, z največjim stroškom 100 EUR.

Ključnega pomena je, da bo EU Inc zagotovil skupno fakultativno shemo za delniške opcije zaposlenih s harmonizirano odloženo obdavčitvijo, kar bo podjetjem EU Inc omogočilo privabljanje najboljših talentov. To rešuje eno glavnih težav za francoska zagonska podjetja, ki tekmujejo za talente na globalni ravni.

Problem zapolnjevanja vrzeli

Vendar EU Inc ni popolna zamenjava za nacionalno pravo. Člen 4 določa: "Zadeve, ki jih ta uredba ali statut ne urejata, ureja nacionalno pravo, vključno z določbami, ki prenašajo pravo Unije, ki se uporablja za ustrezne nacionalne pravne oblike v državi članici, v kateri ima EU Inc svoj sedež".

Kjer niti uredba niti statut ne pokrivata določene zadeve, bo poseglo nacionalno pravo. Vsaka država članica mora določiti, katera nacionalna pravna oblika bo služila kot preostala referenca; za Belgijo bo to skoraj zagotovo BV/SRL. V Franciji bo ta določitev verjetno SAS ali SARL, kar ustvarja hibridno strukturo.

"Za vsako harmonizirano pravilo obstaja prostor za diskrecijo države članice ali referenco za zapolnjevanje vrzeli na nacionalno pravo, ki tiho ponovno uvaja prav tisto fragmentacijo, ki naj bi jo režim odpravil."

— Analiza Oxford Law Blog o COM(2026) 321, marec 2026

Primerjava ob strani: EU Inc proti SAS proti SARL

Kdaj izbrati EU Inc v Franciji

EU Inc postane optimalna izbira v določenih scenarijih, kjer njegove edinstvene prednosti odtehtajo zrelost in uveljavljeno sodno prakso francoskih struktur.

Idealni primeri uporabe za EU Inc

Čezmejno poslovanje od prvega dne. Če vaš poslovni model vključuje oskrbovanje strank, zaposlovanje delavcev ali vzpostavljanje operacij v več državah članicah EU, EU Inc odpravlja potrebo po več podružnicah ali zapletenih strukturah podružnic. Podjetja EU Inc morajo biti priznana v vseh drugih državah članicah, kar zagotavlja avtomatično pravno osebnost po vsej Uniji.

Zagon, kjer je hitrost kritična. Za podjetnike, ki morajo nemudoma inkorporirati podjetje za zaključek krogov financiranja, zavarovanje pogodb ali izpolnitev regulativnih rokov, 48-urni rok registracije predstavlja izboljšanje za 3-10-krat v primerjavi s tradicionalnimi francoskimi strukturami. To predpostavlja uporabo standardizirane predloge, kar lahko omeji začetno prilagoditev.

Lastniško nagrajevanje za mednarodne ekipe. Različna nacionalna pravila spodkopavajo sposobnost evropskih podjetij ponuditi konkurenčne načrte lastništva delnic zaposlenih za tekmovanje za najboljše talente. Harmonizirana shema delniških opcij EU Inc rešuje ta problem, kar jo naredi še posebej privlačno za tehnološka zagonska podjetja, ki tekmujejo za inženirske in produktne talente na globalni ravni.

Tuji ustanovitelji brez prisotnosti v Franciji. Popolnoma digitalni postopek ustanovitve, dostopen prek BRIS, odpravlja praktične ovire, ki pogosto prisilijo tuje podjetnike, da najamejo drage lokalne posrednike. Po predlogu Komisije se bodo digitalne izmenjave podatkov o podjetjih EU Inc med poslovnimi registri izvajale prek BRIS, pri čemer se bo uporabljalo načelo enkratnosti.

Kdaj ostati pri SAS ali SARL

Tradicionalne francoske strukture ostajajo superiorne v več kontekstih. Če je vaše poslovanje izključno domače brez čezmejnih ambicij, uveljavljena sodna praksa, ekosistem lokalnih strokovnjakov in znanje SAS/SARL odtehtajo novost EU Inc. SARL je idealen za stabilna podjetja z omejenimi pričakovanji rasti in osredotočenostjo na lokalne trge.

Za podjetja, ki zahtevajo zelo prilagojeno upravljanje od začetka, lahko pogodbena svoboda SAS presega to, kar omogočajo predloge EU Inc. Dejanska vsebina standardnih predlog EU ni nikjer opredeljena v COM(2026) 321 final, v celoti je delegirana na prihodnje izvedbene akte po členu 8. Ali bodo te predloge omogočale več razredov delnic, prednostni lastniški kapital, obtežene glasovalne pravice in druge kompleksne funkcije, ki jih bo vsako hitro rastoče podjetje, ki zbira zunanji kapital, potrebovalo od prvega dne, še ni znano.

Industrije, ki zahtevajo specifična francoska regulativna dovoljenja ali poklicne kvalifikacije, lahko ugotovijo, da nacionalne strukture zagotavljajo jasnejše poti skladnosti, dokler se ne razvije sodna praksa EU Inc.

Praktična razmatranja za tuje podjetnike

Registracija in dokumentacija

Tuji podjetniki morajo razumeti praktične zahteve. Za začetek poslovanja v Franciji potrebujete dovoljenje za prebivanje ali morate biti državljan EU, številko socialnega zavarovanja in francoski naslov. Poleg tega morate biti stari vsaj 18 let. EU Inc lahko pospeši inkorporacijo, vendar zahteve glede vizuma in dovoljenja za prebivanje ostajajo v pristojnosti nacionalnega priseljenskega prava.

Za vse tri strukture je odprtje francoskega bančnega računa še vedno bistveno. Odprtje bančnega računa je morda eden najdaljših postopkov pri odpiranju SARL v Franciji. Ta obravnava velja za lokalne in tuje podjetnike, saj je treba ne glede na izbrano banko opraviti določene postopke preverjanja. Glede na dejstvo, da ta postopek traja najdlje, je priporočljivo, da se postopek registracije začne pravočasno.

Tveganje razlage in pravna negotovost

Najpomembnejša skrb za uporabnike EU Inc je tveganje razlage. Uredbo bodo razlagali nacionalni sodniki, ne eno samo sodišče na ravni EU. Brez obvezne specializacije bodo enake določbe neizogibno drugače razlagane v različnih jurisdikcijah, v skladu z njihovimi pravnimi tradicijami.

Precedens Societas Europaea je poučen. Societas Europaea, prejšnji poskus EU za enotno obliko podjetja, ustvarjen leta 2001, se je obsežno skliceval na nacionalno pravo in v dveh desetletjih ustvaril manj kot 4.000 registracij. Uredba SE vsebuje več kot 60 izrecnih sklicevanj na nacionalno pravo, kar ustvarja različico SE za vsako državo članico. Do leta 2018 je bilo registriranih približno 3.000 SE, od katerih je bila le približno četrtina dejanskih operativnih podjetij.

Za podrobno analizo tega tveganja si oglejte naš članek o izzivih razlage nacionalnih sodišč.

Davčno in delovno pravo ostajata nacionalna

Podjetniki morajo priznati, da EU Inc ne harmonizira obdavčitve ali delovnega prava. Davki in delo ostajajo nacionalni v obeh scenarijih. EU Inc, registriran v Franciji, bo predmet francoskega davka od dohodkov pravnih oseb (standardna stopnja 25 %), francoskih prispevkov za socialno varnost in francoskih delovnopravnih predpisov.

To ustvarja zanimivo situacijo, kjer je pravna oblika podjetja evropska, vendar praktično vsakodnevno regulativno breme ostaja pretežno nacionalno. Prednost je predvsem v čezmejnem poslovanju in zbiranju kapitala, ne v poenostavitvi domače skladnosti.

Načelo enkratnosti in digitalna infrastruktura

Ena od premalo cenjenih prednosti EU Inc je upravna učinkovitost. EU Inc uvaja popolnoma digitalne postopke v primeru insolventnosti in avtomatični prenos podatkov o podjetju pristojnim organom v skladu z načelom enkratnosti, hkrati pa vključuje zaščitne ukrepe proti goljufijam in zlorabam.

V praksi to pomeni, da se ob registraciji EU Inc podatki o vašem podjetju samodejno prenesejo davčnim organom, sistemom socialnega zavarovanja in registrom dejanskih lastnikov brez potrebe po ločenih vlogah v vsakem sistemu. To predstavlja resnično izboljšavo v primerjavi s fragmentiranim pristopom nacionalnih sistemov, kjer mora podjetje po registraciji v poslovni register ločeno predložiti podatke o podjetju in podatke, ki so na voljo v poslovnem registru, tudi tem različnim organom.

Preoblikovanje in prilagodljivost

Obstoječa francoska podjetja se lahko preoblikujejo v EU Inc. Preferirana možnost vključuje uvedbo nove harmonizirane pravne oblike za podjetje 28. režima, ki ga lahko ustanovijo fizične in pravne osebe, ali prek domačih preoblikovanj in čezmejnih preoblikovanj, delitev in združitev, ter s harmoniziranimi pravili za podružnice podjetij 28. režima.

Ta opcionalnost je dragocena. Podjetniki lahko začnejo s francoskim SAS, da bi izkoristili uveljavljeno sodno prakso in lokalno strokovno znanje, nato pa se preoblikujejo v EU Inc, ko postane prednostna naloga širjenje čez meje. Sposobnost prehajanja med režimi zmanjšuje tveganje vezanosti.

Kaj to pomeni za vaše podjetje

EU Inc predstavlja najpomembnejši razvoj v evropskem pravu družb od uvedbe SAS leta 1994. Za tuje podjetnike, ki ocenjujejo Francijo kot bazo, temeljito spreminja kalkulacijo inkorporacije z zagotavljanjem hitrosti, gotovosti stroškov in čezmejne funkcionalnosti, ki jih nacionalne strukture ne morejo doseči.

Vendar ni univerzalna zamenjava. Zanašanje uredbe na nacionalno pravo za zapolnjevanje vrzeli, negotovost glede prilagodljivosti predlog in odsotnost uveljavljene sodne prakse ustvarjajo tveganja, ki jih lahko zrela podjetja ali zapletene strukture upravljanja štejejo za nesprejemljiva. SAS ostaja zlati standard za francoska zagonska podjetja, ki jih financirajo skladi tveganega kapitala in zahtevajo sofisticirane kapitalske tabele in pravice vlagateljev.

Za podjetnike, ki od začetka poslujejo v več jurisdikcijah EU, zlasti v sektorjih tehnologije, digitalnih storitev ali e-trgovine, je vrednostni predlog EU Inc prepričljiv. Kombinacija 48-urne ustanovitve, gotovosti stroškov 100 EUR, harmoniziranega lastništva zaposlenih in avtomatičnega priznavanja v 27 državah članicah zagotavlja dejansko ekonomsko vrednost, ki upravičuje pravno negotovost.

Ko uredba poteka skozi zakonodajni postopek in izvedbeni akti opredeljujejo kritične podrobnosti standardiziranih predlog, je bistveno skrbno spremljanje razvoja. Zgodnji uporabniki bodo imeli prednosti prvega igralca v resnično evropskem podjetniško vozilu, vendar bodo previdni podjetniki ohranili prilagodljivost za preusmerjanje na dokazane nacionalne strukture, če pride do fragmentacije.

Za primerjavo, kako se EU Inc razlikuje v nemškem regulativnem kontekstu, si oglejte našo analizo EU Inc v Nemčiji. Za razumevanje širšega regulativnega okvira se posvetujte z našim obsežnim vodnikom EU Inc ali uporabite naše orodje za oceno strukture, da ugotovite, katera oblika je najbolj primerna za vaš specifični poslovni model.