Kapitalske zahteve EU Inc: Minimum 1 evro in kaj to pomeni

EU Inc je odpravil minimalne kapitalske zahteve: ustanovitelji lahko ustanovijo družbo z 1 € ali celo 0 € osnovnega kapitala, ne da bi vnaprej plačali kakršen koli znesek. To je odklon od tradicionalnega evropskega modela, kjer kapital služi kot varstvo upnikov, in prehod na odgovornost direktorjev ter teste solventnosti, ki se uporabljajo v Delawaru in Združenem kraljestvu.

Predlog Evropske komisije z dne 18. marca 2026 (COM(2026) 321) določa registracijo v 48 urah, za manj kot 100 € in brez minimalnih zahtev glede osnovnega kapitala. Predlog družbam omogoča, da začnejo s simboličnim kapitalom, medtem ko upnike varuje z bilančnimi testi in testi solventnosti namesto z vezanimi sredstvi.

Revolucionarna minimalna kapitalska zahteva 1 €

Prednostna možnost je bila uvedba minimalnega kapitala 0 ali 1 EUR, vendar brez vplačanega osnovnega kapitala ob ustanovitvi z usklajenim varstvom upnikov, navaja dokument Komisije o oceni učinka. To pomeni, da se ustanovitelji ne soočajo z nobeno vnaprejšnjo finančno oviro, kar je popoln odklon od desetletij evropskega družbenega prava.

Družbe EU Inc. se lahko ustanovijo z ničelnim minimalnim kapitalom, brez zahteve po vplačilu osnovnega kapitala pred ustanovitvijo. Varstvo upnikov bi bilo ohranjeno s harmoniziranimi pravili o odgovornosti direktorjev, vključno z obveznimi bilančnimi testi in testi solventnosti pred izplačili delničarjem.

Pristop predstavlja tisto, kar pravni strokovnjaki opisujejo kot premik od tradicionalnega kontinentalnega modela, kjer fiksen minimalni kapital služi kot ex ante garancija, k funkcionalnemu pristopu, osredotočenemu na dejansko sposobnost družbe izpolnjevati svoje obveznosti ob njihovi dospelosti, podobno kot v sistemih, razvitih v Združenem kraljestvu in družbenem pravu Delawara.

Okvir za izplačila delničarjem nadomešča tradicionalni model varstva upnikov, ki temelji na kapitalu, z dvojnim testom, izpeljanim iz ameriškega prava: bilančnim testom in testom solventnosti. Direktorji morajo potrditi, da bodo sredstva družbe po izplačilu presegla njene obveznosti ter da bo družba sposobna plačevati svoje dolgove ob njihovi dospelosti v naslednjih dvanajstih mesecih.

Primerjava EU Inc z nacionalnimi zahtevami

EU Inc se nahaja na dnu spektra evropskih kapitalskih zahtev. Primerjava z glavnimi nacionalnimi oblikami omejene odgovornosti:

Prejšnji belgijski zakonik o družbah je zahteval minimalni osnovni kapital 18.550 EUR ob ustanovitvi BVBA/SPRL. Ta zahteva za ustanovitev BV/SRL več ne obstaja, saj je bil pojem "osnovnega kapitala" odpravljen, vendar Belgija še vedno zahteva finančni načrt, ki dokazuje zadostno lastniško kapital.

Tradicionalna nemška GmbH zahteva 25.000 € kapitala, od česar mora biti polovica vplačana pred registracijo. Čeprav je Nemčija leta 2008 uvedla UG (mini-GmbH) z minimalnim kapitalom 1 €, je notarski overitev obvezna, ustanovitelji pa morajo zadržati 25 % letnega dobička, dokler ne dosežejo kapitala 25.000 €.

Nizozemska BV je odpravila minimalni kapital leta 2012, vendar je notarski overitev obvezna, ustanovitev pa še vedno traja 1-2 tedna s strokovnimi stroški 500-1.000 €.

Francoska SAS in SARL nimata več minimalne kapitalske zahteve, vendar jima manjka vseevropsko priznanje, ki ga ponuja EU Inc. Vsaka zahteva ločeno ustanovitev v vsaki jurisdikciji, kjer poslujete.

Razčlenitev skupnih stroškov ustanovitve pod 100 €

Komisija je omejila skupne stroške ustanovitve na 100 €, ko se uporabljajo standardizirani obrazci, kar EU Inc naredi najcenejšo ustanovitev družbe v Evropi.

Uredba bi od ustanoviteljev, ki uporabljajo standardiziran obrazec in registracijo, vključno s preventivnim nadzorom upravnih, sodnih ali notarskih organov, zahtevala izpolnitev vseh ustreznih obrazcev v 48 urah po najvišji ceni 100 €.

Primerjajte to s tipičnimi nacionalnimi stroški ustanovitve:

Nemčija (GmbH): 1.500-3.000 € skupaj

• Notarski stroški: 800-1.500 €
• Trgovinski register: 150 €
• Objava: 150-200 €
• Pravno/računovodsko svetovanje: 500-800 €

Belgija (BV/SRL): 1.500-3.000+ € skupaj

• Stroški registracije se razlikujejo glede na notarske stroške, polog kapitala in podporo ponudnika storitev. Splošna ocena je od približno 3.000+ €

Nizozemska (BV): 500-1.000 € skupaj

• Notar: 300-600 €
• Gospodarska zbornica: 50 €
• Pravno svetovanje: 200-400 €

Bolgarija (OOD): 135-500 € skupaj

• Državna registracijska taksa: 28 EUR (elektronska prijava). Minimalni osnovni kapital: 1 EUR. Pravni stroški za popolno ustanovitev: 500-1.500 EUR

Zgornja meja 100 € za EU Inc vključuje registracijo, preventivni nadzor in izdajo potrdila o družbi. Izključuje le resnično izbirne dodatke, kot so premium pravno strukturiranje, vzpostavitev računovodstva ali registracija blagovne znamke.

"Vsem evropskim inovativnim podjetjem bo dala možnost, da se registrirajo enkrat za vselej v 48 urah, za največ 100 evrov, brez potrebe po bančnem računu ali minimalnih zahtevah glede osnovnega kapitala."

Vir: Stéphane Séjourné, izvršni podpredsednik za blaginjo in industrijsko strategijo, novinarska konferenca Evropske komisije, 18. marec 2026

Stroškovna prednost se še stopnjuje pri čezmejnem širjenju. Zagonsko podjetje, ki trenutno deluje v petih državah EU, bi lahko porabilo 5.000-15.000 € za ustanovitev ločenih subjektov ali podružnic. EU Inc to naredi enkrat, za manj kot 100 €.

Kaj nizek kapital pomeni za odgovornost in varstvo upnikov

Odprava minimalnega kapitala ne odpravlja varstva upnikov. EU Inc prehaja iz ex ante kapitalskih rezerv na ex post mehanizme odgovornosti.

Minimalni kapital ni potreben: varstvo upnikov je zagotovljeno s dolžnostmi direktorjev ter testi solventnosti in bilance stanja, ki se uporabljajo ob izplačilih in kapitalskih operacijah.

Okvir odgovornosti direktorjev

Direktorji morajo pred vsako razdelitvijo (dividende, odkupi delnic, zmanjšanja kapitala) potrditi, da:

1. Bilančni test: Neto sredstva družbe bodo po razdelitvi ostala pozitivna
2. Test solventnosti: Družba lahko plača svoje dolgove ob njihovi dospelosti v naslednjih 12 mesecih

Direktorji morajo potrditi, da bodo sredstva družbe po izplačilu presegla njene obveznosti ter da bo družba sposobna plačevati svoje dolgove ob njihovi dospelosti v naslednjih dvanajstih mesecih.

To sledi modelu, uvedenemu v Belgiji (2019) in na Nizozemskem (2012), kjer je bil pojem kapitala podobno odpravljen ali minimiziran.

Direktorji, ki odobrijo razdelitve, ki ne prestanejo teh testov, se soočajo z osebno odgovornostjo za izgube upnikov. To ustvarja močne spodbude za vzdrževanje resnične solventnosti namesto preprostega ohranjanja statične številke kapitala, ki morda nima nobene zveze z dejanskim finančnim zdravjem.

Kaj to pomeni za upnike

Tradicionalni kontinentalni model, kjer fiksen minimalni kapital služi kot ex ante garancija, prehaja k funkcionalnemu pristopu, osredotočenemu na dejansko sposobnost družbe izpolnjevati svoje obveznosti ob njihovi dospelosti.

Upniki se ne morejo več zanašati na kapitalsko blazino, vendar pridobijo:

1. Oceno solventnosti v realnem času: Direktorji morajo oceniti dejansko sposobnost plačevanja dolgov, ne le vzdrževati številke na papirju
2. Odgovornost direktorjev: Osebni regres proti direktorjem, ki odobrijo neprimerne razdelitve
3. Preglednost: Javno razkritje prek Sistema medsebojne povezave poslovnih registrov (BRIS)
4. Zaščite pri likvidaciji: Poenostavljeni postopki prenehanja za insolventna zagonska podjetja EU Inc

Obstoječa pravila EU o varstvu upnikov ostajajo v celoti veljavna: zakoni o goljufivem prenosu, prepovedi napačnega trgovanja in predpisi o insolventnosti se še vedno uporabljajo za družbe EU Inc.

Premik sledi akademskemu soglasju, da "osnovni kapital" ni učinkovit mehanizem za zaščito tretjih oseb (upnikov družbe). Zahteva po kapitalu 25.000 € ponuja malo zaščite, ko ima družba dolgove v višini 1 milijon €.

Praktični vpliv na financiranje

Za ustanovitelje, ki se financirajo sami, kapital 1 € pomeni resnično dostopnost. Za zagonska podjetja, ki jih podpira tvegani kapital, pomeni prilagodljivost: ustanovitelji lahko izdajajo delnice po katerikoli ceni, ne da bi se morali spopasti z omejitvami nominalne vrednosti, ki tarejo številne nacionalne sisteme.

Okvir privzeto sprejema resnične delnice brez nominalne vrednosti (razen če ni v statutu določeno drugače) in omogoča obsežno prilagodljivost pri oblikovanju razredov delnic. Prav tako ponuja znatno svobodo glede izdaje novih delnic in instrumentov, ki podeljujejo pravice do pridobitve delnic.

Vendar predlagani člen 4(2) določa, da se za zadeve, ki jih uredba ali statut ne pokrivata, uporablja nacionalno pravo. Ta tehnika polnjenja vrzeli pomeni, da v praksi ne bo enotne evropske oblike družbe, temveč nacionalne različice. Podrobnosti o varstvu upnikov, ki niso določene v uredbi, bodo sledile pravu države sedeža registriranega sedeža.

Strateške posledice za zagonska podjetja in digitalna podjetja

Za ustanovitelje v zgodnji fazi

Minimum 1 € odpravi ovire, ki jih ustvarjajo nacionalne zahteve:

• Brez bančnega pologa: Za razliko od nemške GmbH (minimalni polog 12.500 € pred notarsko potrditvijo) EU Inc ne zahteva vnaprejšnjih sredstev
• Brez čakanja: Kapital pred začetkom poslovanja ni treba "vplačati"
• Brez rezervnih zahtev: Ni obveznosti zadržanja dobička, dokler ni dosežen kapitalski prag (za razliko od nemške UG)

To še posebej koristi:

• Zagonskim podjetjem brez prihodkov, ki preizkušajo skladnost izdelka s trgom
• Samostojnim podjetnikom in digitalnim nomadim
• Ustanoviteljem zunaj EU brez evropskih bančnih računov
• Študentom in prvič podjetnikom

Za podjetja, ki jih podpira tvegani kapital

Te značilnosti naredijo EU Inc še posebej privlačen za tvegani kapital in financiranje v zgodnji fazi, hkrati pa omogočajo vsem podjetjem, da razvijejo prilagojene finančne rešitve.

Struktura delnic brez nominalne vrednosti odpravlja zaplete z nominalno vrednostjo, ki ustvarjajo trenja pri:

• Krogih z nižjo vrednostjo (izdaja delnic po nižjih cenah kot prej)
• SAFE in konvertibilnih obveznicah (konverzija po spremenljivih cenah)
• Več prednostnih razredih delnic z različno ekonomiko
• Uveljavitvi opcij za zaposlene po nizkih izvršilnih cenah

Vlagatelji lahko vložijo kapital prek sodobnih finančnih instrumentov, vključno s Simple Agreements for Future Equity (SAFE), konvertibilnimi posojili in varantih, brez pravne negotovosti glede tega, ali ti instrumenti ustrezajo nacionalnim pravilom o vzdrževanju kapitala.

Za čezmejne operaterje

Osnovna ideja je preprosta: eno podjetje, en sklop pravil, vseh 27 držav članic EU. Podjetja, ki poslujejo v več državah, se izognejo:

• Ponavljajočim se stroškom ustanovitve (500-3.000 € na državo)
• Več notarskim imenovanjem
• Krmarjenju med 27 različnimi pravili o minimalnem kapitalu
• Letnim stroškom prijave v vsaki jurisdikciji
• Menjavi valut za pologe kapitala

Podjetje SaaS, ki streže strankam v Nemčiji, Franciji in Španiji, se lahko ustanovi enkrat, za manj kot 100 €, z 1 € kapitala in zakonito posluje v vseh treh državah od prvega dne.

Vrzel pri davkih in insolventnosti

Strateška slika ima omejitve. Javno sporočilo pušča varovalne mehanizme, pravno varnost, nacionalna delovna pravila, insolventnost, davke, minimalni kapital in vprašanje pravne podlage člena 114 PDEU kot pogajalske točke v tekočih pogajanjih Sveta.

Davčna obravnava ostaja nacionalna: EU Inc plačuje davek od dohodkov pravnih oseb glede na to, kje ima obdavčljivo prisotnost, v skladu z obstoječimi pravili o stalni poslovni enoti. Uredba ne harmonizira davkov.

EU Inc. pušča delavske pravice, davek od dohodkov pravnih oseb in AML nedotaknjene, glede sodelovanja zaposlenih pa uporablja pravila države članice registriranega sedeža, je na predstavitvi odboru JURI 4. maja 2026 povedal komisar McGrath.

Insolventnost sledi hibridnemu modelu: uredba vključuje poenostavljene postopke prenehanja za insolventna zagonska podjetja, vendar vsebinsko insolvenčno pravo ostaja delno nacionalno.

Za digitalna podjetja brez fizične prisotnosti EU Inc ponuja materialno prednost. Za podjetja z zaposlenimi, pisarnami in zalogami v več državah so koristi resnične, vendar ne transformativne: še vedno krmarite med 27 davčnimi kodeksi in režimi dela.

Konkurenčno pozicioniranje

Pobuda se neposredno odziva na pozive iz poročil Draghi in Letta ter si prizadeva obravnavati strukturne ovire, ki so ovirale evropska zagonska podjetja in podjetja v fazi rasti pri rasti in konkuriranju v globalnem obsegu. EU ima 27 nacionalnih pravnih sistemov z več kot 60 razpoložljivimi oblikami družb za družbe z omejeno odgovornostjo. Ta razdrobljenost ustvarja pravno negotovost, visoke stroške skladnosti in ovire za čezmejno širitev.

Minimalni kapital 1 €, stroški ustanovitve pod 100 € in rok 48 ur postavljajo EU Inc kot najhitrejšo in najcenejšo ustanovitev družbe v Evropi. Za ustanovitelje, ki dajejo prednost digitalnemu, to odpravlja glavni ugovor proti evropski ustanovitvi: stroške in kompleksnost.

Primerjava z alternativami:

• Estonsko e-rezidentstvo + OÜ: 190 € registracija + 100-300 € letno, vendar ena sama država
• Delaware LLC: 90 $ državna taksa + 300 $ registrirani zastopnik, vendar kompleksnost davčne prijave v ZDA za prebivalce EU
• UK Ltd: 50 £ registracija, vendar po Brexitu = zunaj enotnega trga

EU Inc vs estonsko e-rezidentstvo in EU Inc vs Delaware LLC podrobneje raziskujeta te primerjave.

Kaj to pomeni za vas zdaj

Uredba je v pogajanjih. Evropski parlament je 20. januarja 2026 koncept podprl s 492-144-28 (77-odstotna podpora), voditelji EU pa so podprli rok konec 2026 za politični dogovor. Predlog Komisije je bil objavljen 18. marca 2026.

Če ustanavljate podjetje v naslednjih 6 mesecih: Ustanovite po nacionalnem pravu. EU Inc ne bo na voljo vsaj 12 mesecev po začetku veljavnosti uredbe, verjetno najzgodneje v 2028.

Če načrtujete za 2027-2028: Spremljajte naš sledilnik časovnice in premislite, ali se model EU Inc brez kapitala in vseevropski model ujema z vašim podjetjem. Ključna nerešena vprašanja vključujejo:

• Končno besedilo o standardih odgovornosti direktorjev
• Postopke pretvorbe iz nacionalnih oblik v EU Inc
• Integracijo z evropsko poslovno denarnico za digitalno identiteto
• Roke za izdajo davčnih številk (trenutno več tednov dolgo ozko grlo tudi v hitrih jurisdikcijah)

Če že poslujete: Obstoječa podjetja se lahko preoblikujejo v EU Inc prek domačih preoblikovanj ali čezmejnih združitev, delitev ali preoblikovanj. Ocenite, ali vseevropsko priznanje in poenostavljeno upravljanje upravičijo stroške preoblikovanja, ko bodo postopki dokončani.

Za ustanovitelje, ki danes izbirajo jurisdikcijo: Če vas kapitalske zahteve ovirajo pri začetku, razmislite o trenutnih možnostih z nizkim kapitalom: bolgarska OOD (1 €), nizozemska BV (0,01 €) ali nemška UG (1 €). Vsaka zahteva notarsko overitev in sledi nacionalnim pravilom, vendar se lahko pozneje preoblikuje v EU Inc, ko bo na voljo. Glejte analizo po državah za podrobne primerjave.

Za vlagatelje in svetovalce: Premik varstva upnikov iz kapitala na odgovornost direktorjev usklajuje evropsko družbeno pravo z modeli Združenega kraljestva in ZDA. Skrbni pregled bi se moral osredotočiti na postopke potrjevanja direktorjev, ne na kapitalsko ustreznost. Struktura brez nominalne vrednosti omogoča preglednejše tabele kapitalizacije in enostavnejše finančne kroge, vendar nacionalna davčna obravnava konvertibilnih instrumentov ostaja razdrobljena.

Minimalni kapital 1 € ni le simboličen. Predstavlja temeljni premik v tem, kako Evropa razmišlja o omejeni odgovornosti, varstvu upnikov in ovirah za podjetništvo. Ne glede na to, ali plačate 1 € ali 0 €, se ustanovite v sistem, zasnovan za sodobno digitalno poslovanje, ne za industrijski kapital iz 19. stoletja.

Preberite celoviti vodnik po EU Inc za postopke registracije, pravila upravljanja in podrobnosti o čezmejnem poslovanju ali preverite, ali vam ustreza EU Inc z našim orodjem za pripravljenost.