Капиталови изисквания за EU Inc: Минимум от 1 евро и какво означава това

EU Inc е елиминирал минималните капиталови изисквания: учредителите могат да регистрират дружество с €1 или дори €0 дялов капитал, без да плащат пари предварително. Това е откъсване от традиционния европейски модел, при който капиталът служи като защита на кредиторите, като вместо това се преминава към отговорност на директорите и тестове за платежоспособност, използвани в Delaware и Обединеното кралство.

Предложението на Европейската комисия от 18 март 2026 г. (COM(2026) 321) уточнява регистрация в рамките на 48 часа, за по-малко от €100 и без минимални изисквания за дялов капитал . Предложението позволява на дружествата да стартират със символичен капитал, като същевременно защитава кредиторите чрез балансови тестове и тестове за платежоспособност, а не чрез блокирани средства.

Революционното минимално капиталово изискване от €1

Предпочитаната опция беше да се въведе минимален капитал от EUR 0 или 1, но без внесен дялов капитал за учредяване, с хармонизирани гаранции за кредиторите , според документа за оценка на въздействието на Комисията. Това означава, че учредителите не срещат бариери за предварително финансиране – рязък отход от десетилетията европейско дружествено право.

Дружествата EU Inc могат да бъдат учредени с нулев минимален капитал, без изискване за внасяне на дялов капитал преди учредяването. Защитата на кредиторите би била поддържана чрез хармонизирани правила за отговорност на директорите, включително задължителни балансови тестове и тестове за платежоспособност преди разпределения към акционерите.

Подходът представлява това, което правните учени описват като преход от традиционния континентален модел, при който фиксираният минимален капитал служи като предварителна гаранция, към функционален подход, фокусиран върху действителната способност на дружеството да изпълнява задълженията си при падежа им, подобно на системите, разработени в корпоративното право на Обединеното кралство и Delaware .

Рамката за разпределения към акционерите заменя традиционния модел на защита на кредиторите, базиран на капитала, с двоен тест, произхождащ от американското право: балансов тест и тест за платежоспособност. Директорите трябва да удостоверят, че активите на дружеството ще надвишават задълженията му след разпределението и че дружеството ще може да плаща дълговете си при падежа им през следващия дванадесетмесечен период.

Как EU Inc се сравнява с националните изисквания

EU Inc е в дъното на спектъра на капиталовите изисквания в Европа. Ето как се сравнява с основните национални форми на ограничена отговорност:

Предишният белгийски Кодекс за дружествата изискваше минимален дялов капитал от EUR 18,550 при учредяването на BVBA/SPRL. Това изискване вече не съществува за учредяването на BV/SRL, тъй като концепцията за "дялов капитал" е била премахната , но Белгия все още изисква финансов план, демонстриращ достатъчен собствен капитал.

Традиционният немски GmbH изисква €25,000 капитал, половината от който трябва да бъде внесена преди регистрацията. Въпреки че Германия въведе UG (мини-GmbH) с минимален капитал от €1 през 2008 г., нотариалното заверяване е задължително и учредителите трябва да задържат 25% от годишната печалба, докато не достигнат €25,000 капитал.

Холандският BV премахна минималния капитал през 2012 г., но нотариалното заверяване е задължително и учредяването все още отнема 1-2 седмици с професионални такси от €500-1,000.

Френските SAS и SARL вече нямат минимално капиталово изискване, но им липсва паневропейското признание, което EU Inc предлага. Всяко изисква отделно учредяване във всяка юрисдикция, където оперирате.

Разбивка на общите разходи за учредяване под €100

Комисията е ограничила общите разходи за учредяване до €100 при използване на стандартизирани шаблони, превръщайки EU Inc в най-евтиното учредяване на дружество в Европа.

Регламентът би изисквал учредителите, използващи стандартизирания шаблон и регистрация, включително превантивен контрол от административни, съдебни или нотариални органи, да попълнят всички съответни формуляри в рамките на 48 часа при максимална цена от €100 .

Сравнете това с типичните национални разходи за учредяване:

Германия (GmbH): €1,500-3,000 общо

• Нотариални такси: €800-1,500
• Търговски регистър: €150
• Публикация: €150-200
• Правни/счетоводни консултации: €500-800

Белгия (BV/SRL): €1,500-3,000+ общо

Разходите за регистрация варират в зависимост от нотариалните такси, депозита на капитала и подкрепата на доставчика на услуги. Общата оценка е около €3,000+

Нидерландия (BV): €500-1,000 общо

• Нотариус: €300-600
• Търговска камара: €50
• Правни консултации: €200-400

България (OOD): €135-500 общо

Държавна такса за регистрация: EUR 28 (електронно подаване). Минимален дялов капитал: EUR 1. Правни такси за пълно учредяване: EUR 500-1,500

Ограничението от €100 за EU Inc включва регистрация, превантивен контрол и издаване на дружествено удостоверение. То изключва само наистина незадължителни допълнения като премиум правно структуриране, счетоводна настройка или регистрация на търговска марка.

"То ще даде на всички европейски иновативни дружества възможността да се регистрират веднъж завинаги за 48 часа, за максимум 100 евро, без нужда от банкова сметка или без минимални изисквания за дялов капитал."

Източник: Stéphane Séjourné, изпълнителен вицепрезидент за просперитет и индустриална стратегия, пресконференция на Европейската комисия, 18 март 2026 г.

Предимството по отношение на разходите се увеличава при трансгранично разширяване. Стартиращо предприятие, опериращо в пет държави от ЕС днес, може да похарчи €5,000-15,000 за учредяване на отделни предприятия или клонове. EU Inc го прави веднъж, за под €100.

Какво означава ниският капитал за отговорността и защитата на кредиторите

Премахването на минималния капитал не премахва защитата на кредиторите. EU Inc преминава от предварителни капиталови буфери към последващи механизми за отговорност.

Не се изисква минимален капитал: защитата на кредиторите е осигурена чрез задълженията на директорите и тестове за платежоспособност и балансови тестове, прилагани по време на разпределения и капиталови операции .

Рамка за отговорност на директорите

Директорите трябва да удостоверят преди всяко разпределение (дивиденти, обратно изкупуване на акции, намаления на капитала), че:

1. Балансов тест: Нетните активи на дружеството ще останат положителни след разпределението
2. Тест за платежоспособност: Дружеството може да плаща дълговете си при падежа им за следващите 12 месеца

Директорите трябва да удостоверят, че активите на дружеството ще надвишават задълженията му след разпределението и че дружеството ще може да плаща дълговете си при падежа им през следващия дванадесетмесечен период .

Това следва модела, въведен в Белгия (2019 г.) и Нидерландия (2012 г.) , където концепцията за капитал беше подобно премахната или минимизирана.

Директорите, които одобряват разпределения, неуспешни при тези тестове, носят лична отговорност за загубите на кредиторите. Това създава силни стимули за поддържане на истинска платежоспособност, вместо просто да се запазва статично капиталово число, което може да няма връзка с действителното финансово състояние.

Какво означава това за кредиторите

Традиционният континентален модел, при който фиксираният минимален капитал служи като предварителна гаранция, преминава към функционален подход, фокусиран върху действителната способност на дружеството да изпълнява задълженията си при падежа им .

Кредиторите вече не могат да разчитат на капиталова възглавница, но получават:

1. Оценка на платежоспособността в реално време: Директорите трябва да оценят действителната способност за плащане на дългове, а не просто да поддържат число на хартия
2. Отговорност на директорите: Личен регрес срещу директори, които одобряват неподходящи разпределения
3. Прозрачност: Публично оповестяване чрез системата за взаимосвързване на търговските регистри (BRIS)
4. Защити при ликвидация: Опростени процедури за прекратяване на неплатежоспособни стартиращи предприятия EU Inc

Съществуващите правила на ЕС за защита на кредиторите остават напълно приложими: законите за измамни преводи, забраните за неправомерна търговия и регламентите за несъстоятелност все още се прилагат за дружествата EU Inc.

Промяната следва академичния консенсус, че "дяловият капитал" не е ефективен механизъм за защита на трети страни (кредитори на дружеството) . Изискване за €25,000 капитал предлага малка защита, когато дружество има €1 милион дългове.

Практическо въздействие върху финансирането

За учредители без външно финансиране €1 капитал означава истинска достъпност. За стартиращи предприятия, подкрепени от рисков капитал, това означава гъвкавост: учредителите могат да издават акции на всяка цена без да се ориентират в ограниченията за номинална стойност, които измъчват много национални системи.

Рамката приема истински акции без номинална стойност като правило по подразбиране (освен ако не е предвидено друго в учредителния акт) и позволява обширна гъвкавост в дизайна на класове акции. Тя също така предлага значителна свобода по отношение на издаването на нови акции и инструменти, предоставящи права за придобиване на акции .

Въпреки това, предложената чл. 4, ал. 2 предвижда, че въпросите, които не са обхванати от Регламента или учредителния акт, ще се уреждат от националното законодателство. Тази техника за попълване на празнините означава, че на практика няма да има единна европейска форма на дружество, а по-скоро национални варианти . Детайлите за защитата на кредиторите, които не са уточнени в регламента, ще следват законодателството на държавата членка на регистрираното седалище.

Стратегически последици за стартиращи предприятия и дигитални бизнеси

За учредители в ранен етап

Минимумът от €1 премахва бариерите, които националните изисквания създават:

• Без банков депозит: За разлика от немския GmbH (минимален депозит от €12,500 преди нотариално заверяване), EU Inc не изисква предварителни средства
• Без чакане: Капиталът не трябва да бъде "внесен" преди започване на операциите
• Без резервни изисквания: Няма задължение за задържане на печалби до достигане на капиталов праг (за разлика от немския UG)

Това особено е от полза за:

• Стартиращи предприятия без приходи, тестващи продуктово-пазарната съвместимост
• Солопредприемачи и дигитални номади
• Учредители извън ЕС без европейски банкови сметки
• Студенти и предприемачи за първи път

За дружества, подкрепени от рисков капитал

Тези характеристики правят EU Inc особено привлекателен за рисков капитал и финансиране в ранен етап, като същевременно позволяват на всички дружества да разработват индивидуални решения за финансиране .

Структурата на акции без номинална стойност елиминира усложненията с номиналната стойност, които създават триене при:

• Низходящи рундове (издаване на акции под предишни цени)
• SAFEs и конвертируеми ноти (конвертиране на променливи цени)
• Множество класове привилегировани акции с различна икономика
• Упражняване на опции за акции на служители при ниски цени на упражняване

Инвеститорите могат да разполагат капитал чрез модерни финансови инструменти, включително Simple Agreements for Future Equity (SAFEs), конвертируеми заемни ноти и варанти без правна несигурност относно това дали тези инструменти съответстват на националните правила за поддържане на капитала.

За трансгранични оператори

Основната идея е проста: едно дружество, един набор от правила, всички 27 държави членки на ЕС . Бизнесите, опериращи в множество държави, избягват:

• Повтарящи се разходи за учредяване (€500-3,000 на държава)
• Множество нотариални назначения
• Навигация в 27 различни правила за минимален капитал
• Годишни такси за подаване във всяка юрисдикция
• Обмяна на валута за капиталови депозити

SaaS дружество, обслужващо клиенти в Германия, Франция и Испания, може да се регистрира веднъж, за под €100, с €1 капитал и да оперира законно и в трите от първия ден.

Празнината в данъците и несъстоятелността

Стратегическата картина има ограничения. Публичното резюме оставя гаранциите, правната сигурност, националните трудови правила, несъстоятелността, данъците, минималния капитал и въпроса за правното основание по член 114 от ДФЕС като точки за преговори в текущите преговори в Съвета.

Данъчното третиране остава национално: EU Inc плаща корпоративен данък въз основа на това къде има данъчно присъствие, следвайки съществуващите правила за постоянен обект. Регламентът не хармонизира данъците.

EU Inc оставя трудовите права, корпоративното данъчно облагане и борбата с изпирането на пари непокътнати, а относно участието на служителите прилага правилата на държавата членка на регистрираното седалище , според презентацията на комисар McGrath пред комисията JURI на 4 май 2026 г.

Несъстоятелността следва хибриден модел: регламентът включва опростени процедури за прекратяване на неплатежоспособни стартиращи предприятия, но материалното законодателство за несъстоятелност остава частично национално.

За дигитални бизнеси без физическо присъствие EU Inc предлага съществено предимство. За бизнеси със служители, офиси и инвентар в множество държави, придобивките са реални, но не трансформиращи: все още навигирате в 27 данъчни кодекса и трудови режими.

Конкурентно позициониране

Инициативата отговаря директно на призивите от докладите на Draghi и Letta и има за цел да адресира структурните бариери, които са възпрепятствали европейските стартиращи предприятия и скейлъпи да растат и да се конкурират в глобален мащаб. ЕС има 27 национални правни системи, с над 60 налични форми на дружества за дружества с ограничена отговорност. Тази фрагментация създава правна несигурност, високи разходи за спазване на изискванията и бариери пред трансграничното разширяване .

Минималният капитал от €1, разходите за учредяване под €100 и срока от 48 часа позиционират EU Inc като най-бързото, най-евтино учредяване на дружество в Европа. За учредители с дигитален фокус това елиминира основното възражение срещу европейското учредяване: разходите и сложността.

Сравнете с алтернативите:

• Естонско електронно резидентство + OÜ: €190 регистрация + €100-300 годишно, но в една държава
• Delaware LLC: $90 държавна такса + $300 регистриран агент, но сложност на данъчното подаване в САЩ за жители на ЕС
• UK Ltd: £50 регистрация, но след Brexit = извън единния пазар

EU Inc спрямо естонското електронно резидентство и EU Inc спрямо Delaware LLC изследват тези сравнения в дълбочина.

Какво означава това за вас сега

Регламентът е в процес на преговори. Европейският парламент подкрепи концепцията 492-144-28 (77% подкрепа) на 20 януари 2026 г. и лидерите на ЕС одобриха краен срок за края на 2026 г. за политическо споразумение . Предложението на Комисията беше публикувано на 18 март 2026 г.

Ако учредявате дружество през следващите 6 месеца: Регистрирайте се по национално законодателство. EU Inc няма да бъде достъпен до най-малко 12 месеца след влизането в сила на регламента, вероятно 2028 г. най-рано.

Ако планирате за 2027-2028 г.: Следете нашия тракер на графика и обмислете дали моделът на EU Inc с нулев капитал и паневропейски обхват отговаря на вашия бизнес. Ключовите нерешени въпроси включват:

• Окончателен текст относно стандартите за отговорност на директорите
• Процедури за преобразуване от национални форми в EU Inc
• Интеграция с европейския бизнес портфейл за дигитална идентичност
• Срокове за издаване на данъчен номер (в момента бутилка от седмици дори в бързи юрисдикции)

Ако вече оперирате: Съществуващите дружества могат да се преобразуват в EU Inc чрез вътрешни преобразувания или трансгранични сливания, разделяния или преобразувания . Оценете дали паневропейското признание и опростеното управление оправдават разходите за преобразуване, след като процедурите бъдат финализирани.

За учредители, избиращи юрисдикция днес: Ако капиталовите изисквания блокират вашето стартиране, обмислете настоящите опции с нисък капитал: българско OOD (€1), холандско BV (€0.01) или немско UG (€1). Всяко изисква нотариално заверяване и следва национални правила, но може по-късно да се преобразува в EU Inc, когато бъде налично. Вижте специфичен за държавата анализ за подробни сравнения.

За инвеститори и консултанти: Промяната в защитата на кредиторите от капитал към отговорност на директорите привежда европейското корпоративно право в съответствие с моделите на Обединеното кралство и САЩ. Надлежната проверка трябва да се фокусира върху процесите на удостоверяване на директорите, а не върху капиталовата адекватност. Структурата без номинална стойност позволява по-чисти таблици на капитализацията и по-прости рундове на финансиране, но националното данъчно третиране на конвертируемите инструменти остава фрагментирано.

Минималният капитал от €1 не е само символичен. Той представлява фундаментална промяна в това как Европа мисли за ограничената отговорност, защитата на кредиторите и бариерите пред предприемачеството. Независимо дали плащате €1 или €0, вие се регистрирате в система, проектирана за модерен дигитален бизнес, а не за индустриален капитал от 19-ти век.

Прочетете пълното ръководство за EU Inc за процедури за регистрация, правила за управление и детайли за трансгранична операция или проверете дали EU Inc отговаря на вашата ситуация с нашия инструмент за готовност.