EU Inc срещу холандска BV: Защо учредителите биха могли да сменят структурата

За учредители, управляващи холандски BV, EU Inc предлага убедителни предимства: учредяване за 48 часа спрямо дни или седмици, разходи до максимум €100 спрямо €500-€1,500 нотариални такси, нулев минимален капитал спрямо €0.01, и автоматично признаване в 27-те държави членки на ЕС без учредяване на отделни образувания. Преминаването е най-смислено за стартиращи компании, планиращи дейности в множество държави, привличане на трансгранично финансиране или изискващи гъвкави акционерни структури без намеса на местен нотариус.

Холандската BV от дълго време служи като предпочитана структура в Нидерландия за сериозни предприемачи. Откак реформите "Flex BV" от 2012 г. намалиха минималния капитал от €18,000 до само €0.01, според множество консултанти по учредяване, тя се превърна в най-популярната правна структура за бизнеси в Нидерландия. BV осигурява ограничена отговорност, данъчна ефективност за печеливши компании и професионална репутация, която отваря врати към клиенти и инвеститори.

Въпреки това BV носи структурни ограничения, които новото предложение за EU Inc (COM(2026) 321), публикувано на 18 март 2026 г., цели да елиминира. Трансграничното разширяване изисква навигация в множество национални системи. Прехвърлянето на дялове все още включва административно триене. А мащабирането в Европа означава дублиране на работата по съответствието във всеки нов пазар.

Европейската комисия призовава Парламента и Съвета да постигнат споразумение за EU Inc до края на 2026 г., като се очаква прилагането през 2028 г.

Ключови структурни различия: EU Inc срещу холандска BV

Фундаменталната разлика се крие в юрисдикцията. Холандската BV е национална правна форма, регистрирана в Нидерландия и уреждана основно от холандското право. EU Inc, напротив, е хармонизирана корпоративна рамка, въведена във всяка държава членка чрез Регламент на ЕС. Докато се регистрира в избрана държава членка и придобива правосубектност по правото на тази държава, самият регламент урежда основни корпоративни въпроси директно.

И двете структури осигуряват ограничена отговорност. И двете позволяват учредяване от един учредител. И двете допускат чуждестранна собственост. Различията се проявяват в гъвкавостта на управлението и трансграничната мобилност.

Капиталови изисквания:

Според анализ на Schoenherr, EU Inc не изисква минимален капитал, като защитата на кредиторите е осигурена чрез задължения на директорите и тестове за платежоспособност, прилагани към момента на разпределения и капиталови операции. Това маркира преминаване от традиционния континентален модел към функционален подход, фокусиран върху действителната способност за изпълнение на задължения.

Акционерна структура:

Правото на холандската BV позволява гъвкави класове дялове, но изменения в учредителния акт обикновено изискват нотариално заверяване. EU Inc изрично допуска множество класове акции с диференцирани гласоподавателни права, многократни схеми за гласуване и конвертируеми инструменти (SAFEs, KISS, варанти) без задължителна нотариална намеса при прехвърляния. Прехвърлянията на акции в EU Inc трябва да бъдат регистрирани в рамките на 3 работни дни от уведомлението в напълно дематериализиран цифров регистър.

Управление:

И двете позволяват едностепенни структури на съвета. EU Inc въвежда правила по подразбиране относно представителство, задължения на директорите и отговорност, но също позволява персонализация в учредителния акт. Събрания на акционери и съвет могат да се провеждат напълно онлайн при EU Inc от първия ден, докато правото на холандската BV се е развило, за да поддържа дистанционни събрания, но с вариации в нотариалните изисквания за определени решения.

Сравнение на разходите: Учредяване, поддръжка и съответствие

Разликите в разходите за учредяване са значителни и незабавни.

Разходи за учредяване (2026):

Според множество холандски източници за учредяване, създаването на BV обикновено включва:

• Такса за регистрация в KVK: €75.80
• Нотариални такси: €500-€1,500 за стандартна BV (по-високи за сложни структури)
• Незадължителна правна консултация: €1,000-€5,000 за холдингови структури или множество акционери
• Общ типичен диапазон: €1,200-€3,000

Учредяването на EU Inc, въз основа на предложението на Комисията, ограничава разходите до максимум €100 при използване на стандартни шаблони чрез централния интерфейс на ЕС, като регистрацията се завършва в рамките на 48 часа. Без шаблони регистрацията се удължава до 5 работни дни, но разходите остават далеч под нотариалните изисквания за BV.

Годишни разходи за поддръжка:

Текущите задължения на холандската BV включват:

• Изготвяне на годишна счетоводна отчетност и подаване в KVK (в рамките на 12 месеца от края на годината)
• Подаване на данъчна декларация за корпоративен данък
• ДДС декларации (тримесечно за повечето бизнеси)
• Актуализации на регистъра на действителните собственици (в рамките на 1 седмица от промени)
• Счетоводство/книговодство: €1,500-€4,000 годишно за основно съответствие

За директор-мажоритарни акционери (DGA) Нидерландия изисква минимална годишна заплата от €56,000 брутно през 2026 г., подлежаща на данък върху доходите.

Годишните разходи на EU Inc предстои да бъдат изцяло детайлизирани в актове за прилагане, но рамката по подразбиране за цифрови процеси елиминира повтарящи се нотариални такси за рутинни корпоративни действия (прехвърляне на акции, увеличаване на капитала, решения на акционери). Принципът на еднократно подаване означава, че информацията за дружеството се споделя автоматично от търговските регистри с данъчни, социалноосигурителни и органи за ПИП.

И двете структури остават подчинени на данъчно и трудово право на държавата членка. EU Inc, регистриран в Нидерландия, е изправен пред същите данъчни ставки като холандска BV. Предимството в разходите идва от намаленото правно триене, а не от данъчна хармонизация.

Регулаторна тежест: Изисквания за отчетност и гъвкавост

Съответствието на холандската BV е добре дефинирано, но административно интензивно. Всяка BV трябва да:

• Изготви годишни финансови отчети в рамките на 5 месеца (разширяеми до 10 месеца със съгласие на акционерите)
• Подаде в KVK в рамките на 8 дни от приемането, абсолютен краен срок 12 месеца след края на годината
• Спазва холандските GAAP или IFRS
• Подлежи на задължителен одит при надхвърляне на два от три прага за две последователни години: €7.5 милиона активи, €15 милиона оборот, 50 служители

Според изискванията за подаване в KVK, неподаването води до административни глоби и може да изложи директорите на лична отговорност при несъстоятелност.

EU Inc рационализира отчетността чрез Системата за взаимна връзка на търговските регистри (BRIS). Регламентът установява напълно дематериализиран жизнен цикъл: цифрово учредяване, цифров регистър на акциите, цифрови събрания на акционери, цифрови процедури по несъстоятелност. Националните задължения за отчетност все още се прилагат, но дублиращите се подавания са елиминирани.

"Принципът на еднократно подаване гарантира, че дружествата EU Inc ще се възползват от намалени формалности, като например липса на нужда от апостил върху документи на дружеството."

Източник: Европейска комисия, Предложение COM(2026) 321, 18 март 2026 г.

Критичното предимство по отношение на гъвкавостта засяга трансграничните дейности. Холандска BV, разширяваща се в Германия, обикновено изисква или регистрация на немски клон, или немска дъщерна GmbH. Регистрацията на клон поддържа пълна отговорност на майчината компания; учредяването на дъщерна компания дублира разходите за регистрация и годишното съответствие във всяка юрисдикция. EU Inc оперира в 27-те държави членки без допълнително създаване на образувания.

Трансгранични дейности и предимства при мащабиране

Международният валутен фонд оценява, че упоритите бариери пред единния пазар на ЕС представляват еквивалента на 44% тарифа върху стоките и 110% тарифа върху услугите.

За холандска BV мащабирането през граници включва:

• Регистриране на клонове или дъщерни дружества във всеки целеви пазар
• Навигация в 27 различни национални режима на дружественото право
• Управление на отделни календари за съответствие за всяко образувание
• Координиране на одити и счетоводство в юрисдикциите
• Обработка на документация за трансферни цени между дружества

Стартираща компания, подкрепяна от рисков капитал, набираща средства от паневропейски инвеститори, трябва да адаптира инвестиционната документация за всяка юрисдикция, увеличавайки правните разходи. Прехвърлянията на акции с участието на акционери в множество държави изискват координация с различни нотариални и регистрационни системи.

EU Inc разрешава тези проблеми чрез автоматично признаване. След като бъде учредено във всяка държава членка, дружеството е законно признато в целия Съюз от първия ден. Регламентът обхваща трансгранични сливания, преобразувания и разделяния съгласно съществуващите правила на ЕС, приложими към други дружества с ограничена отговорност.

Анализът на EAPIL отбелязва, че EU Inc въвежда общоевропейска рамка за опции върху акции (EU ESO), елиминирайки нуждата от проектиране на различни планове за компенсации в акции за служители в различни държави. Докато държавите членки запазват данъчна дискреция относно опциите върху акции, самата правна рамка е хармонизирана.

За стартиращи компании, опериращи дистанционно през граници, напълно цифровите процедури на EU Inc имат оперативно значение. Събранията на акционери не изискват физическо присъствие. Прехвърлянията на акции не изискват нотариус. Увеличенията на капитала и финансовите рундове протичат чрез стандартизирани цифрови работни потоци.

Кога преминаването е разумно (и кога не е)

Силни кандидати за преминаване от холандска BV към EU Inc:

1. Трансгранични дейности от първия ден. Стартиращи компании, насочени едновременно към множество пазари на ЕС, избягват създаването на отделни образувания на държава.

2. Чести финансови рундове с международни инвеститори. Стандартизирани класове акции, цифрови прехвърляния и липса на нотариално изискване намаляват триенето и правните разходи за всяко набиране на капитал.

3. Отдалечени първо екипи, разпределени в Европа. Напълно цифровото управление елиминира административната тежест на "държавата на седалището", когато екипът и дейностите обхващат множество държави.

4. Ранни стартиращи компании, търсещи разходна ефективност. Ограничаването на учредяването до €100 и елиминирането на нотариални такси за рутинни корпоративни действия запазва финансовия резерв.

5. Дружества, изискващи сложни акционерни структури. Многократни гласоподавателни права, преференциални акции, SAFEs и конвертируеми инструменти са изрично допустими без ограничения от държава членка.

Неподходящи кандидати за преминаване:

1. Установени BV със значително холандско данъчно структуриране. Преобразуването предизвиква потенциални данъчни последици, които могат да надвишат административните спестявания. Освобождаването от участие и други холандски предимства на холдинговите дружества остават достъпни за двете структури.

2. Дружества с дълбоки местни банкови, правни и счетоводни отношения. Преминаването въвежда временно триене с доставчици на услуги, незапознати с EU Inc.

3. Бизнеси в регулирани сектори с холандски лицензи. Регулаторните одобрения може да не се прехвърлят автоматично; изисква се проверка случай по случай.

4. Едноличните търговци под €60,000 годишна печалба. Самата BV може да не е оптимална; едноличната собственост остава по-данъчно ефективна при ниски нива на печалба поради приспадания за самостоятелно заети.

5. Дружества, изискващи незабавно действие преди 2028 г. EU Inc няма да бъде оперативен, докато не се издадат актове за прилагане и регламентът влезе в сила, очаквано през 2028 г. след предвидено приемане през 2026 или 2027 г.

Данъчните съображения остават първостепенни. И холандската BV, и EU Inc (регистриран в Нидерландия) са изправени пред същите ставки на корпоративния данък върху дохода: 19% върху печалби до €200,000 и 25.8% над това. Предложението за EU Inc умишлено изключва данъчната хармонизация, за да улесни приемането в Съвета. Преминаването осигурява оперативни предимства, а не данъчен арбитраж.

За допълнителен анализ на данъчното третиране вижте нашето ръководство за данъчните последици на EU Inc.

Процес на миграция: От холандска BV към EU Inc

Конкретните механизми за преобразуване очакват актове за прилагане, но предложението на Комисията предоставя рамка. Съществуващите дружества могат да станат образувания EU Inc чрез трансгранични преобразувания съгласно Директива (ЕС) 2019/2121, която хармонизира процедурите за трансгранично преобразуване.

Очакван път на преобразуване:

1. Решение на съвета за одобряване на преобразуването. Директорите оценяват стратегическото обосноваване, изготвят план за преобразуване и получават одобрение от съвета.

2. Експертна оценка (ако е необходима). В зависимост от прилагането в държавата членка, независима проверка на нетната стойност на активите може да е задължителна за преобразувания.

3. Одобрение на акционерите. Преобразуването изисква решение на акционерите, обикновено на общо събрание с увеличени изисквания за мнозинство.

4. Период за защита на кредиторите. Уведомителен период (обикновено 1-2 месеца) позволява на кредиторите да възразят или да поискат обезпечение.

5. Подаване и регистрация. Документите за преобразуване се подават в компетентния орган в държавата членка на регистрация. При EU Inc това се случва чрез цифровия интерфейс.

6. Правна приемственост. При регистрация BV става EU Inc без прекратяване. Правосубектността, договорите и задълженията продължават непроменени.

"В случай че дружество EU Inc. бъде създадено чрез или осъществи трансгранично преобразуване, сливане или разделяне, съществуващите правила на ЕС за трансгранични сливания, преобразувания и разделяния ще се прилагат както за други дружества с ограничена отговорност на ЕС."

Източник: Европейска комисия, Предложение COM(2026) 321, 18 март 2026 г.

Практическите съображения включват:

• Данъчно третиране на преобразуването. Холандското данъчно право като цяло допуска "тихи вноски" (geruisloze inbreng) за бизнес трансфери без непосредствен данък. Консултирайте се с холандски данъчен консултант дали преобразуването предизвиква облагаеми събития.

• Договорна приемственост. Прегледайте основните договори (банкиране, лизинг, клиентски споразумения) за клаузи за смяна на контрол или структурна промяна, изискващи съгласие на контрагента.

• Информиране и консултиране на служителите. Правилата за защита на работниците се прилагат за структурни промени. Групата на работниците на ЕИСК е разгледала подробно последиците за защитата на работниците при EU Inc.

• Регулаторни уведомления. Уведомете KVK, Belastingdienst, банки и всички секторни регулатори за преобразуването.

Оценките на графика остават несигурни до окончателния законодателен текст. Трансграничните преобразувания съгласно действащото право на ЕС обикновено изискват 3-6 месеца. Цифровата рамка на EU Inc може да ускори това, но експертната оценка и периодите за защита на кредиторите налагат законови минимуми.

Сравнете процеса на миграция с нашия анализ на преминаването от естонско електронно резидентство към EU Inc.

Какво да направите сега

За учредители, които в момента управляват холандски BV:

1. Оценете трансграничните дейности. Ако планирате да разширите към множество пазари на ЕС в рамките на 12-24 месеца, следете внимателно прилагането на EU Inc. Проследете нашата хронология за законодателния прогрес.

2. Прегледайте акционерната си структура. Ако предвиждате сложни финансови рундове с преференциални акции, множество гласоподавателни класове или обширни компенсации в акции, оценете дали изричната подкрепа на EU Inc за тези инструменти предлага предимства пред практиката на холандската BV.

3. Изчислете общите разходи за съответствие. Сравнете текущите нотариални такси, правните разходи за прехвърляне на акции и трансграничната административна тежест с ограничените разходи за учредяване на EU Inc и цифровите процедури. Използвайте нашия инструмент за сравнение на разходи, за да моделирате конкретната си ситуация.

4. Проверете структурните зависимости. Идентифицирайте всякакви холандски данъчни позиции, лицензи или договорни отношения, които могат да усложнят преобразуването. Консултирайте се с холандски правни и данъчни консултанти преди да поемете ангажимент за преминаване.

5. Не действайте прибързано. EU Inc все още не е оперативен. Регламентът изисква приемане от Парламента и Съвета (целева дата края на 2026 г.), последвано от актове за прилагане през 2027 г., с приложение от 2028 г. Новите учредявания на BV през 2026-2027 г. трябва да продължат както е планирано.

За учредители, обмислящи първоначално учредяване:

Ако стартирате ново начинание през четвърто тримесечие на 2026 г. или по-късно, претеглете сроковете. Учредяването на холандска BV в края на 2026 г. осигурява незабавна правосубектност и оперативен капацитет. Изчакването за наличност на EU Inc през 2028 г. забавя стартирането на бизнеса с потенциално 12-18 месеца. За чувствителни към времето възможности продължете с учредяване на BV сега и оценете преобразуването по-късно.

За стартиращи компании в етапа на планиране без непосредствени изисквания за приходи обмислете отлагането на учредяването, докато EU Inc стане достъпен. Използвайте нашия инструмент за оценка, за да оцените конкретната си ситуация.

Законодателните разработки остават променливи. Работната група на Съвета по дружественото право продължава подробни сесии за разглеждане. Позициите на държавите членки относно механизмите за превантивен контрол (нотариален срещу административен срещу съдебен) ще определят колко еднакво обещанието за 48-часова регистрация се прилага в различните юрисдикции.

За анализ по конкретна държава вижте нашите ръководства за EU Inc в Германия, EU Inc във Франция и EU Inc в Нидерландия.

Основният стратегически въпрос е дали вашият бизнес модел зависи от безпроблемна трансгранична мащабируемост или остава основно фокусиран върху Нидерландия. За първия случай EU Inc представлява структурно предимство. За втория доказаният опит и установената екосистема около холандската BV може да надвишат оперативните удобства на 28th regime.