Ще убият ли 27 различни съда обещанието за хармонизация на EU Inc?

Да, могат. Обещанието за хармонизация на EU Inc е изправено пред критична уязвимост: националните съдии, а не единен трибунал на ниво ЕС, ще тълкуват регламента, и без задължителна специализация идентичните разпоредби неизбежно ще бъдат четени по различен начин в различните юрисдикции. Липсата на централизирана съдебна система застрашава да възпроизведе точно онази фрагментация, която регламентът беше създаден да елиминира.

Проблемът с централния съд: Защо EU Inc няма съд на ЕС

Централизиран съд на ЕС за разглеждане на спорове не би бил възможен без изменение на договорите на ЕС, според висши служители на ЕС. Вместо това Комисията препоръчва държавите членки да създадат специализирани съдебни състави или съдилища за спорове по търговско право, свързани с EU Inc.

Но ето проблема: препоръката е доброволна, не задължителна. Специализацията на съдилищата е предложена, но не е обвързваща - държавите членки "биха могли" да определят специализирани състави (Съображение 81). Това остава доброволно и все още носи риска от разминаващи се тълкувания.

Няма институционална инфраструктура за предотвратяване на усложняването на разминаванията. Всяка от 27-те държави членки запазва юрисдикция над споровете относно EU Inc в рамките на нейните граници, прилагайки един и същи регулаторен текст чрез фундаментално различни съдебни традиции и правни култури.

Как националните съдилища биха могли да фрагментират тълкуването

Механизмите на фрагментацията са предвидими. Без задължителна специализация идентичните разпоредби неизбежно ще бъдат четени по различен начин в различните юрисдикции, в съответствие с техните съответни правни традиции. Германски съд, потопен в гражданскоправния формализъм, ще тълкува фидуциарните задължения по различен начин от холандски съд, повлиян от по-гъвкави търговски традиции.

Всяко хармонизирано правило оставя пространство за национално разминаване, което тихо въвежда отново фрагментацията, която режимът беше създаден да преодолее, според правните учени Enriques, Nigro и Tröger. Когато разпоредбите за попълване на празнотите изискват позоваване на национално право, проблемът се усложнява експоненциално.

Прецедентът на Societas Europaea

Европа вече е виждала този филм. Паралелът със Societas Europaea е неудобен: хармонизирани правила, фрагментирано прилагане, по-малко от 4 000 регистрации за две десетилетия. Академичните експерти Garicano и Malmendier са предупредили за "27 различни 28th режима".

"SE регулира само малка част от корпоративното право; EU Inc. има много по-широк обхват."

— Oxford Law Blogs, април 2026 г.

Но широтата сама по себе си не гарантира единообразие. Страхът е, че твърди и задължителни национални закони ще нахлуят през разпоредбите за попълване на празнотите, възпроизвеждайки хибридния и непривлекателен характер на Societas Europaea, макар че рискът е явно по-малък, отколкото в случая със SE.

Как изглежда разминаването на практика

Разгледайте три сценария, при които идентични разпоредби на EU Inc биха могли да доведат до различни резултати:

• Задължения на директорите: Френски съд може да тълкува задълженията на директорите по EU Inc през призмата на intérêt social, докато ирландски съд прилага принципите на общото право за първенство на акционерите.
• Спорове между акционери: Скандинавските юрисдикции със силна защита на малцинствата могат да тълкуват правата на оттегляне по-широко от средиземноморските юрисдикции с исторически по-слаби права на акционерите.
• Искове на кредитори: Германските съдилища могат да приложат своя строг подход към поддържането на капитала, докато юрисдикциите под влияние на Обединеното кралство заемат по-гъвкав поглед върху тестовете за платежоспособност.

Инвеститорите, заинтересованите страни и основателите искат да бъдат уверени, че независимо в коя държава членка на ЕС оперират, законът се прилага еднакво, заяви висш служител на ЕС през март 2026 г. Но желанието за единообразие и постигането му са различни неща.

Сравнението с Delaware: Какво липсва на Европа

Court of Chancery на Delaware е известен като център за съдебни спорове по корпоративно управление в Съединените щати, тъй като две трети от компаниите от Fortune 500 са регистрирани в Delaware. Повече от 1,8 милиона корпорации наричат Delaware дом.

Доминацията на Delaware почива на три институционални стълба, които липсват на EU Inc:

Количеството и качеството на становищата на Court of Chancery предоставят съществено предимство на бизнес образуванията в Delaware, като им осигуряват задълбочена и предвидима съдебна практика за тълкуване. Мениджърите и юристите могат да използват тази обширна съдебна практика за планиране на своя бизнес и дейности.

Защо Европа не може да възпроизведе Delaware

Доминацията на Delaware като предпочитана държава за инкорпориране се появи органично, а не чрез политически дизайн. Привлекателността му почива на три стълба: гъвкавост, предвидимост и достоверен институционален ангажимент. Специализираните съдилища, реагиращото законодателство и разрешаващите правила на корпоративното право правят Delaware уникално подходящ за приспособяване към венчър капиталовото финансиране.

"Дори след Centros и последващите го дела, които улесниха регулаторния арбитраж, не се появи 'европейски Delaware'. Фирмите остават в голяма степен пленници на техните национални правни системи."

— Oxford Law Blogs, октомври 2025 г.

В Европа частичната хармонизация и националното прилагане увековечават сложността и правната несигурност. Дори след делата, които улесниха регулаторния арбитраж, не се появи "европейски Delaware", а фирмите остават в голяма степен пленници на своите национални правни системи.

Практическо въздействие върху основателите и инвеститорите

За основателите, оценяващи EU Inc, проблемът с фрагментацията на съдилищата създава осезаеми рискове:

Сложност при дължимата проверка

Инвеститорите са принудени да се справят с 27 различни национални правни рамки, обхващащи всичко от права на акционерите до несъстоятелност, което обезкуражава трансграничните инвестиции. В резултат венчър капиталовите инвестиции в EU фирми остават шест до осем пъти по-ниски, отколкото в САЩ.

EU Inc, инкорпориран в Естония, но опериращ във Франция, Германия и Испания, се изправя пред три различни съдебни тълкувания на един и същи регламент. Венчър капиталовите фондове, провеждащи правна проверка, трябва да отчетат тази несигурност в техните рискови модели, потенциално понижавайки оценките или отказвайки изцяло инвестицията.

Несигурност в съдебната стратегия

Изборът на форум става едновременно необходим и непредвидим. Трябва ли спор между акционери да бъде разгледан в юрисдикцията на инкорпориране, основното място на стопанска дейност или там, където вредата е настъпила? Всеки избор води до различен съд с потенциално различни подходи за тълкуване.

Според публичната консултация на Комисията относно предложението над 80% от респондентите считат разминаващите се национални правила за значителна пречка за стартиране, управление или закриване на бизнес в ЕС. EU Inc рискува да увековечи този проблем в съдебна форма.

Алтернативата на арбитража

Парламентът призова за специализирани и ускорени механизми за разрешаване на спорове, които биха могли да се провеждат на английски език в своите препоръки от януари 2026 г. Все пак предложението на Комисията не задължава арбитражни клаузи нито предоставя наднационален механизъм за разрешаване на спорове.

Опитните страни могат договорно да насочат споровете към арбитраж, но това създава двустепенна система: добре консултираните компании избягват фрагментацията на националните съдилища чрез арбитражни клаузи, докато по-малките компании без скъпи правни консултанти остават изложени на различно тълкуване.

Какво биха могли (и не биха могли) да поправят специализираните състави

Препоръката на Комисията за специализирани състави представлява ограничаване на щетите, а не решение. Специализираните състави са предназначени да подобрят съгласуваността на решенията, да минимизират процесуалните тесни места и да засилят доверието на инвеститорите, с подкрепа чрез Европейската стратегия за съдебно обучение 2025-2030 г.

Какво би могла да постигне специализацията

Ако всичките 27 държави членки доброволно създадат специализирани състави за EU Inc, биха последвали няколко ползи:

• Концентрация на експертиза: Съдиите, разглеждащи многократно дела по EU Inc, биха развили специализирани познания
• Процесуална ефективност: Специализираните регистри биха могли да ускорят решаването на дела
• Трансграничен диалог: Специализираните съдии биха могли да се позовават на решенията на други, създавайки неформална конвергенция
• По-ясни запитвания до СЕС: Специализираните съдилища могат да идентифицират по-бързо конфликти в тълкуването, задействайки преюдициални решения

Какво специализацията не може да реши

Дори универсалното приемане на специализирани състави не би елиминирало фрагментацията:

• Няма обвързващ прецедент през границите: Решението на испански състав относно задълженията на директорите не обвързва полски състав
• Тесно място в СЕС: Съдът на ЕС може да разгледа само въпроси, отнесени до него, създавайки многогодишни забавяния за авторитетно тълкуване
• Различни процесуални правила: Регистърът свързва 27 национални системи чрез BRIS, вместо да ги замени с единна база данни - същата фрагментация се прилага за съдебните процедури
• Езикови бариери: Съдебният диалог изисква превод, забавяйки конвергенцията

Единното тълкуване е важно. Съдът на Европейския съюз играе по-непосредствена роля и структурно благоприятства единообразието при работа с пряко приложими регламенти, а не директиви, носейки по-непосредствено въздействие в целия Съюз. Но преюдициалните решения са бавни и разглеждат само въпроси, поставени от националните съдилища.

Проблемът с доброволното участие

Държавите членки се насърчават (макар и да не се изисква) да определят специализирани съдилища или съдебни състави за спорове по корпоративно право относно EU Inc. Какво се случва, когато 15 държави членки създадат състави, но 12 не го направят? Резултатът е мозайка в мозайката - специализирано тълкуване в някои юрисдикции, общи търговски съдилища в други.

Основателите тогава се изправят пред нов избор: да инкорпорират в държава членка със специализиран състав (при условие че тези юрисдикции развият репутация за качествено тълкуване) или да останат във вашата държава без такъв? Това възпроизвежда точно онзи избор на форум и правна несигурност, които EU Inc целеше да елиминира.

Какво означава това за приемането на EU Inc

Европейската комисия вярва, че през първите си десет години около 300 000 компании ще бъдат създадени от нулата, използвайки EU Inc, като поне 10% от новите компании ще се създадат под рамката до нейната десета година на функциониране. Тези прогнози предполагат, че хармонизацията е успешна.

Ако фрагментацията на съдилищата се материализира, както се очаква, три сценария стават правдоподобни:

1. Концентриране в "безопасни" юрисдикции: Приемането на EU Inc се концентрира в 3-5 държави членки, които развиват специализирани състави с благоприятна репутация, възпроизвеждайки проблема с избора на форум в европейски мащаб
2. Разпространение на арбитража: Стандартните учредителни актове на EU Inc включват задължителни арбитражни клаузи, насочвайки споровете далеч от националните съдилища изцяло
3. Постепенна конвергенция чрез криза: Високопрофилни дела с разминаващи се резултати задействат политически натиск за изменение, но само след като години несигурност увредят достоверността на режима

Какво да се направи сега

За основателите и консултантите, следящи графика на EU Inc, въпросът за съдебната юрисдикция изисква внимание:

• Наблюдавайте прилагането от държавите членки: Кои страни създават специализирани състави? Проследявайте техния състав и ранни решения
• Изготвяйте за арбитраж: Включете клаузи за разрешаване на спорове в учредителните актове и споразуменията между акционерите
• Запазете опцията Delaware: Докато съдебното тълкуване на EU Inc се стабилизира, запазването на възможността за редомицилиране в Delaware съхранява гъвкавостта за международно набиране на средства
• Застъпете се за изменения: Законодателният процес продължава през 2026 г. - гласовете на индустрията, призоваващи за задължителни специализирани състави или наднационално разрешаване на спорове, все още биха могли да повлияят на окончателния текст

Регламентът иска от 27 държави членки да администрират последователно един инструмент. Ако този подход не произведе сближаващи резултати, проблемът може да трябва да бъде подходен от другата посока: концентриране на институционалната инфраструктура, така че един орган да администрира един набор от правила.

Въпросът не е дали 27 съда ще тълкуват EU Inc по различен начин - правните учени очакват, че ще го направят. Въпросът е дали тази фрагментация ще остане управляема чрез неформална конвергенция и насоки от СЕС, или дали ще подкопае обещанието за хармонизация толкова изцяло, че режимът ще изисква фундаментално преструктуриране през първото си десетилетие.

За компаниите, оценяващи EU Inc днес, третирайте въпроса за съдебната юрисдикция като известен риск, изискващ договорно смекчаване, а не като решен проблем. Използвайте нашата оценка на готовността за EU Inc, за да прецените дали ползите надвишават несигурността в тълкуването за вашата конкретна ситуация.