Kapitálové požadavky EU Inc: Minimum 1 euro a co to znamená

EU Inc zrušil požadavky na minimální kapitál: zakladatelé mohou založit společnost s 1 € nebo dokonce 0 € základního kapitálu, přičemž nic neplatí předem. To se odchyluje od tradičního evropského modelu, kde kapitál slouží jako ochrana věřitelů, a přesouvá se místo toho k odpovědnosti jednatelů a testům solventnosti používaným v Delaware a Spojeném království.

Návrh Evropské komise z 18. března 2026 (COM(2026) 321) stanoví registraci do 48 hodin za méně než 100 € a bez požadavků na minimální základní kapitál. Návrh umožňuje společnostem začít se symbolickým kapitálem a přitom chránit věřitele prostřednictvím rozvahových testů a testů solventnosti namísto zmrazených prostředků.

Revoluční požadavek na minimální kapitál 1 €

Preferovaná možnost spočívala v zavedení minimálního kapitálu 0 nebo 1 EUR, ale žádného splaceného základního kapitálu pro založení s harmonizovanými zárukami pro věřitele, uvádí dokument posouzení dopadů Komise. To znamená, že zakladatelé nečelí žádné předběžné finanční bariéře, což je výrazný odklon od desetiletí evropského práva obchodních společností.

Společnosti EU Inc mohou být založeny s nulovým minimálním kapitálem, bez požadavku na splacení základního kapitálu před založením. Ochrana věřitelů by byla udržována prostřednictvím harmonizovaných pravidel odpovědnosti jednatelů, včetně povinných rozvahových testů a testů solventnosti před výplatami akcionářům.

Tento přístup představuje, jak popisují právní teoretici, posun od tradičního kontinentálního modelu, kde pevný minimální kapitál slouží jako ex ante záruka, k funkčnímu přístupu zaměřenému na skutečnou schopnost společnosti plnit své závazky v okamžiku jejich splatnosti, podobně jako systémy vyvinuté v britském a Delaware korporátním právu.

Rámec pro výplaty akcionářům nahrazuje tradiční kapitálový model ochrany věřitelů duálním testem odvozeným z amerického práva: rozvahovým testem a testem solventnosti. Jednatelé musí osvědčit, že aktiva společnosti po výplatě převýší její závazky a že společnost bude schopna platit své dluhy v okamžiku jejich splatnosti po následujících dvanáct měsíců.

Jak se EU Inc srovnává s národními požadavky

EU Inc se nachází na nejnižší hranici spektra kapitálových požadavků v Evropě. Zde je srovnání s hlavními národními formami společností s ručením omezeným:

Bývalý belgický zákoník o obchodních společnostech vyžadoval minimální základní kapitál 18 550 EUR při založení BVBA/SPRL. Tento požadavek již neexistuje pro založení BV/SRL, protože koncept „základního kapitálu" byl zrušen, ale Belgie stále vyžaduje finanční plán prokazující dostatečný vlastní kapitál.

Tradiční německá GmbH vyžaduje kapitál 25 000 €, z čehož polovina musí být splacena před zápisem do rejstříku. Zatímco Německo v roce 2008 zavedlo UG (mini-GmbH) s minimálním kapitálem 1 €, notářské ověření je povinné a zakladatelé musí zadržet 25 % ročních zisků, dokud nedosáhnou kapitálu 25 000 €.

Nizozemská BV zrušila minimální kapitál v roce 2012, ale notářské ověření je povinné a založení stále trvá 1-2 týdny s profesionálními poplatky 500-1 000 €.

Francouzská SAS a SARL nyní nemají žádný požadavek na minimální kapitál, ale postrádají panevropské uznání, které nabízí EU Inc. Každá vyžaduje samostatné založení v každé jurisdikci, kde působíte.

Rozpis celkových nákladů na založení pod 100 €

Komise stanovila maximální celkové náklady na založení na 100 € při použití standardizovaných šablon, čímž se EU Inc stává nejlevnějším založením společnosti v Evropě.

Nařízení by vyžadovalo, aby zakladatelé používající standardizovanou šablonu a registraci, včetně preventivní kontroly administrativními, soudními nebo notářskými orgány, vyplnili všechny příslušné formuláře do 48 hodin za maximální náklady 100 €.

Porovnejte to s typickými národními náklady na založení:

Německo (GmbH): 1 500-3 000 € celkem

• Notářské poplatky: 800-1 500 €
• Obchodní rejstřík: 150 €
• Zveřejnění: 150-200 €
• Právní/účetní poradenství: 500-800 €

Belgie (BV/SRL): 1 500-3 000+ € celkem

• Náklady na registraci se liší v závislosti na notářských poplatcích, vkladu kapitálu a podpoře poskytovatele služeb. Obecný odhad je přibližně od 3 000+ €

Nizozemsko (BV): 500-1 000 € celkem

• Notář: 300-600 €
• Obchodní komora: 50 €
• Právní poradenství: 200-400 €

Bulharsko (OOD): 135-500 € celkem

• Státní registrační poplatek: 28 EUR (elektronické podání). Minimální základní kapitál: 1 EUR. Právní poplatky za kompletní založení: 500-1 500 EUR

Strop 100 € pro EU Inc zahrnuje registraci, preventivní kontrolu a vydání osvědčení o společnosti. Nezahrnuje pouze skutečně volitelné doplňky, jako je prémiová právní struktura, nastavení účetnictví nebo registrace ochranné známky.

„Dá všem evropským inovativním společnostem možnost registrovat se jednou provždy za 48 hodin, za maximálně 100 eur, bez nutnosti bankovního účtu nebo bez požadavků na minimální základní kapitál."

Zdroj: Stéphane Séjourné, výkonný místopředseda pro prosperitu a průmyslovou strategii, tisková konference Evropské komise, 18. března 2026

Výhoda nákladů se znásobuje při přeshraniční expanzi. Startup působící v pěti zemích EU by dnes mohl utratit 5 000-15 000 € za založení samostatných subjektů nebo poboček. EU Inc to udělá jednou za méně než 100 €.

Co nízký kapitál znamená pro odpovědnost a ochranu věřitelů

Zrušení minimálního kapitálu neznamená zrušení ochrany věřitelů. EU Inc přechází od ex ante kapitálových rezerv k ex post mechanismům odpovědnosti.

Není vyžadován žádný minimální kapitál: ochrana věřitelů je zajištěna prostřednictvím povinností jednatelů a testů solventnosti a rozvahy použitých v době výplat a kapitálových operací.

Rámec odpovědnosti jednatelů

Jednatelé musí před jakoukoli výplatou (dividendy, zpětné odkupy akcií, snížení kapitálu) osvědčit, že:

1. Rozvahový test: Čistá aktiva společnosti zůstanou po výplatě kladná
2. Test solventnosti: Společnost může platit své dluhy v okamžiku jejich splatnosti po následujících 12 měsíců

Jednatelé musí osvědčit, že aktiva společnosti převýší její závazky po výplatě a že společnost bude schopna platit své dluhy v okamžiku jejich splatnosti po následujících dvanáct měsíců.

To následuje model zavedený v Belgii (2019) a Nizozemsku (2012), kde byl koncept kapitálu podobně zrušen nebo minimalizován.

Jednatelé, kteří schválí výplaty, které tyto testy nesplní, čelí osobní odpovědnosti za ztráty věřitelů. To vytváří silné pobídky k udržování skutečné solventnosti, místo pouhého zachování statického kapitálového čísla, které nemusí mít žádný vztah ke skutečnému finančnímu zdraví.

Co to znamená pro věřitele

Tradiční kontinentální model, kde pevný minimální kapitál slouží jako ex ante záruka, se přesouvá k funkčnímu přístupu zaměřenému na skutečnou schopnost společnosti plnit své závazky v okamžiku jejich splatnosti.

Věřitelé se již nemohou spoléhat na kapitálový polštář, ale získávají:

1. Posouzení solventnosti v reálném čase: Jednatelé musí vyhodnotit skutečnou schopnost platit dluhy, nejen udržovat číslo na papíře
2. Odpovědnost jednatelů: Osobní postih proti jednatelům, kteří schválí nevhodné výplaty
3. Transparentnost: Veřejné zveřejnění prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků (BRIS)
4. Ochrana při likvidaci: Zjednodušené postupy ukončení činnosti pro insolvární startupy EU Inc

Stávající pravidla EU pro ochranu věřitelů zůstávají plně použitelná: zákony o podvodných převodech, zákazy nesprávného obchodování a nařízení o insolvenci se stále vztahují na společnosti EU Inc.

Posun sleduje akademický konsenzus, že „základní kapitál" není účinný mechanismus ochrany třetích stran (věřitelů společnosti). Požadavek na kapitál 25 000 € nabízí malou ochranu, když má společnost dluhy 1 milion €.

Praktický dopad na financování

Pro zakladatele financující se z vlastních zdrojů znamená kapitál 1 € skutečnou dostupnost. Pro startupy financované rizikovým kapitálem to znamená flexibilitu: zakladatelé mohou vydávat akcie za jakoukoli cenu bez nutnosti řešit omezení jmenovité hodnoty, která trápí mnoho národních systémů.

Rámec přijímá skutečné akcie bez jmenovité hodnoty jako výchozí pravidlo (pokud není ve stanovách společnosti stanoveno jinak) a umožňuje rozsáhlou flexibilitu při navrhování tříd akcií. Nabízí také značnou svobodu, pokud jde o emisi nových akcií a nástrojů poskytujících práva k nabytí akcií.

Nicméně navrhovaný čl. 4 odst. 2 stanoví, že záležitosti, na které se vztahuje nařízení nebo stanovy společnosti, se řídí vnitrostátním právem. Tato technika vyplňování mezer znamená, že v praxi nebude existovat jediná evropská forma společnosti, ale spíše národní varianty. Podrobnosti ochrany věřitelů, které nejsou v nařízení specifikovány, se budou řídit právem členského státu sídla.

Strategické důsledky pro startupy a digitální podniky

Pro zakladatele v rané fázi

Minimum 1 € odstraňuje překážky, které vytvářejí národní požadavky:

• Žádný bankovní vklad: Na rozdíl od německé GmbH (minimální vklad 12 500 € před notářským ověřením) EU Inc nevyžaduje žádné prostředky předem
• Žádné čekání: Kapitál nemusí být „splacen" před zahájením provozu
• Žádné rezervní požadavky: Žádná povinnost zadržovat výdělky, dokud není dosaženo kapitálového prahu (na rozdíl od německé UG)

To zvláště prospívá:

• Startupům před příjmy testujícím produkt-trh fit
• Jednotlivcům-podnikatelům a digitálním nomádům
• Zakladatelům mimo EU bez evropských bankovních účtů
• Studentům a začínajícím podnikatelům

Pro společnosti financované rizikovým kapitálem

Tyto vlastnosti činí EU Inc zvláště atraktivní pro rizikový kapitál a financování v rané fázi, zatímco také umožňují všem společnostem vyvinout přizpůsobená finanční řešení.

Struktura akcií bez jmenovité hodnoty eliminuje komplikace s jmenovitou hodnotou, které vytvářejí tření v:

• Klesajících kolech (vydávání akcií pod předchozími cenami)
• SAFEs a konvertibilních dluhopisech (konverze na variabilní ceny)
• Více preferovaných třídách akcií s různou ekonomikou
• Výkonu zaměstnaneckých akciových opcí za nízké realizační ceny

Investoři mohou nasadit kapitál prostřednictvím moderních finančních nástrojů, včetně Simple Agreements for Future Equity (SAFEs), konvertibilních půjček a warrantů bez právní nejistoty ohledně toho, zda tyto nástroje splňují národní pravidla pro udržování kapitálu.

Pro přeshraniční provozovatele

Základní myšlenka je jednoduchá: jedna společnost, jeden soubor pravidel, všech 27 členských států EU. Podniky působící ve více zemích se vyhýbají:

• Opakovaným nákladům na založení (500-3 000 € na zemi)
• Více notářským schůzkám
• Orientaci v 27 různých pravidlech minimálního kapitálu
• Ročním registračním poplatkům v každé jurisdikci
• Převodu měn pro kapitálové vklady

Společnost SaaS obsluhující zákazníky v Německu, Francii a Španělsku může založit jednou, za méně než 100 €, s kapitálem 1 € a legálně působit ve všech třech od prvního dne.

Mezera v oblasti daní a insolvence

Strategický obraz má své limity. Veřejné shrnutí ponechává záruky, právní jistotu, národní pracovní předpisy, insolvenci, daně, minimální kapitál a otázku právního základu článku 114 SFEU jako body vyjednávání v probíhajících jednáních Rady.

Daňové zacházení zůstává národní: EU Inc platí daň z příjmu právnických osob na základě toho, kde má zdanitelnou přítomnost, podle stávajících pravidel stálé provozovny. Nařízení neharmonizuje daně.

EU Inc ponechává pracovní práva, daně z příjmu právnických osob a AML nedotčené a ohledně účasti zaměstnanců používá pravidla členského státu sídla, podle prezentace komisaře McGratha výboru JURI ze 4. května 2026.

Insolvence následuje hybridní model: nařízení zahrnuje zjednodušené postupy ukončení činnosti pro insolvární startupy, ale hmotné právo insolvence zůstává částečně národní.

Pro digitální podniky bez fyzické přítomnosti nabízí EU Inc významnou výhodu. Pro podniky se zaměstnanci, kancelářemi a zásobami ve více zemích jsou zisky skutečné, ale ne transformační: stále se orientujete v 27 daňových zákonících a pracovních režimech.

Konkurenční pozice

Iniciativa reaguje přímo na výzvy ze zpráv Draghi a Letta a snaží se řešit strukturální překážky, které bránily evropským startupům a scaleupům v růstu a konkurenci v globálním měřítku. EU má 27 národních právních systémů s více než 60 dostupnými formami společností pro společnosti s ručením omezeným. Tato fragmentace vytváří právní nejistotu, vysoké náklady na dodržování předpisů a překážky přeshraniční expanze.

Minimální kapitál 1 €, náklady na založení pod 100 € a lhůta 48 hodin staví EU Inc jako nejrychlejší a nejlevnější založení společnosti v Evropě. Pro zakladatele zaměřené na digitální prostředí to eliminuje hlavní námitku proti evropské inkorporaci: náklady a složitost.

Porovnejte s alternativami:

• Estonské e-Residency + OÜ: 190 € registrace + 100-300 € ročně, ale pouze jedna země
• Delaware LLC: 90 $ státní poplatek + 300 $ registrovaný agent, ale složitost daňového podání v USA pro rezidenty EU
• UK Ltd: 50 £ registrace, ale po brexitu = mimo jednotný trh

EU Inc vs estonské e-Residency a EU Inc vs Delaware LLC prozkoumávají tato srovnání podrobněji.

Co to pro vás znamená nyní

Nařízení je v jednání. Evropský parlament podpořil koncept 492-144-28 (77% podpora) dne 20. ledna 2026 a vedoucí představitelé EU schválili lhůtu konce roku 2026 pro politickou dohodu. Návrh Komise byl zveřejněn 18. března 2026.

Pokud zakládáte společnost v příštích 6 měsících: Založte podle národního práva. EU Inc nebude k dispozici nejméně 12 měsíců po vstupu nařízení v platnost, pravděpodobně nejdříve v roce 2028.

Pokud plánujete na roky 2027-2028: Sledujte náš sledovač časové osy a zvažte, zda model EU Inc s nulovým kapitálem a panevropskou působností vyhovuje vašemu podnikání. Mezi klíčové nevyřešené otázky patří:

• Konečný text o standardech odpovědnosti jednatelů
• Postupy přeměny z národních forem na EU Inc
• Integrace s European Business Wallet pro digitální identitu
• Lhůty pro vydání daňových čísel (v současnosti týdny trvající úzké místo i v rychlých jurisdikcích)

Pokud již působíte: Stávající společnosti se mohou přeměnit na EU Inc prostřednictvím vnitrostátních přeměn nebo přeshraničních fúzí, rozdělení nebo přeměn. Vyhodnoťte, zda panevropské uznání a zjednodušená správa ospravedlňují náklady na přeměnu, jakmile budou postupy finalizovány.

Pro zakladatele vybírající jurisdikci dnes: Pokud kapitálové požadavky blokují váš start, zvažte současné možnosti s nízkým kapitálem: bulharský OOD (1 €), nizozemský BV (0,01 €) nebo německý UG (1 €). Každý vyžaduje notářské ověření a řídí se národními pravidly, ale později se může přeměnit na EU Inc, až bude k dispozici. Viz analýzy pro jednotlivé země pro podrobná srovnání.

Pro investory a poradce: Posun ochrany věřitelů od kapitálu k odpovědnosti jednatelů slaďuje evropské právo obchodních společností s modely Spojeného království a USA. Due diligence by se měla zaměřit na procesy certifikace jednatelů, nikoli na kapitálovou přiměřenost. Struktura bez jmenovité hodnoty umožňuje čistší cap tables a jednodušší financování kol, ale národní daňové zacházení s konvertibilními nástroji zůstává fragmentované.

Minimální kapitál 1 € není jen symbolický. Představuje zásadní posun v tom, jak Evropa uvažuje o ručení omezeném, ochraně věřitelů a překážkách podnikání. Ať zaplatíte 1 € nebo 0 €, začleňujete se do systému navrženého pro moderní digitální podnikání, ne pro průmyslový kapitál 19. století.

Přečtěte si kompletního průvodce EU Inc pro postupy registrace, pravidla správy a podrobnosti o přeshraničním provozu nebo zkontrolujte zda vám EU Inc vyhovuje pomocí našeho nástroje pro posouzení připravenosti.