Daňové dopady EU Inc: Co zatím víme

Evropská komise zveřejnila svůj návrh EU Inc. (COM(2026) 321 final) dne 18. března 2026, avšak daňové zacházení v rámci 28. režimu zůstává nejkontroverznější a nejméně vyřešenou dimenzí návrhu. Zatímco nařízení má umožnit společnostem působit podle jednotného, harmonizovaného souboru pravidel EU platných pro právo obchodních společností, insolvenční právo, pracovní právo a daňové právo, ustanovení o přímých daních čelí ústavním omezením a silnému odporu členských států.

Hlavní výzva je jednoduchá. Článek 114 odst. 2 SFEU výslovně vylučuje fiskální ustanovení z právního základu článku 114 odst. 1 použitého pro nařízení EU Inc. To znamená, že návrh může harmonizovat právní formy společností, ale nemůže nařídit daňové zacházení, čímž vzniká to, co kritici popisují jako "27 různých 28. režimů" ještě předtím, než je založena jediná společnost.

Úvod do daňového rámce EU Inc

Nařízení EU Inc zahrnuje společný volitelný systém pro zaměstnanecké akciové opce s harmonizovaným odloženým zdaněním. To představuje jediný významný harmonizovaný daňový prvek návrhu. Kromě tohoto úzkého ustanovení zůstává zdanění pevně v národní jurisdikci.

Zakladatelé obdrží své daňové identifikační číslo a identifikační číslo pro DPH jako součást registračního procesu prostřednictvím "zásady jednou a dost", která automaticky přenáší informace o společnosti z obchodních rejstříků na daňové orgány. Základní daňové povinnosti vztahující se k těmto číslům se však liší podle členského státu.

Podle studie výboru JURI Evropského parlamentu čelí přeshraniční rozvojové společnosti "rozdílům v režimech daně z příjmů právnických osob, daňových úlevách na výzkum a vývoj, režimu DPH, převodních cenách a postupech srážkové daně", které "generují vysoké náklady na dodržování předpisů a právní nejistotu". Nařízení EU Inc tyto rozdíly neřeší.

Daňové zacházení s daní z příjmů právnických osob v rámci 28. režimu

Přímá odpověď: Společnosti S.EU budou podléhat režimu daně z příjmů právnických osob svého státu registrace, přičemž sazby se liší od 9 % (Maďarsko) po 31,5 % (Portugalsko) k roku 2026.

EU Inc registrovaná v Paříži bude působit za zásadně odlišných pracovních a fiskálních podmínek než ta registrovaná v Tallinnu. "28. režim" se stává 27 režimy ještě předtím, než je založena jediná společnost. Každý členský stát uplatňuje svou vlastní sazbu daně z příjmů právnických osob, výpočty daňového základu, přípustné odpočty a pravidla proti vyhýbání se daňovým povinnostem.

Absence harmonizovaného daňového zacházení vytváří strategické dopady pro zakladatele. S.EU založená v Irsku čelí sazbě daně z příjmů právnických osob 12,5 %, zatímco identická společnost ve Francii čelí 25 %. Tento rozdíl 12,5 procentního bodu se časem kumuluje a materiálně ovlivňuje výnosy investorů a ocenění při exitu.

"Samotné nařízení by bylo polovičatým opatřením: elegantní ve formě, prázdné ve fiskální podstatě. Pokud EU chce režim, který skutečně integruje start-upy napříč hranicemi, musí spárovat regulační ambice s fiskální koordinací. Pouze začlenění koherentní daňové a finanční dimenze může učinit 28. režim nejen právně spolehlivým, ale také konkurenceschopným."

— Dennis Weber, Amsterdam Centre for Tax Law, prosinec 2025

Stanovení daňového základu

Návrh nestanoví společný základ daně z příjmů právnických osob. Komise navrhla CCCTB (společný konsolidovaný základ daně z příjmů právnických osob) v roce 2001 a návrh Business in Europe: Framework for Taxation (BEFIT) se pokoušel o podobnou harmonizaci, ale obě iniciativy uvázly kvůli odporu členských států.

Někteří daňoví odborníci naznačují, že daně z rozdělených zisků v Estonsku a Lotyšsku by mohly sloužit jako vzor pro 28. režim. Estonsko, Lotyšsko a Malta nevybírají daň z dividendového příjmu. Pro Estonsko a Lotyšsko je to způsobeno jejich systémem daně z příjmů právnických osob založeným na peněžních tocích: vybírají daň z příjmů právnických osob ve výši 22, respektive 20 procent, když podnik rozděluje své zisky akcionářům.

Zdroj: Tax Foundation Europe, OECD Tax Database 2026. Kombinované zatížení vypočítáno za předpokladu úplného rozdělení zisků po zdanění.

Dopady zdanění dividend a rozdělování zisku

Přeshraniční zdanění dividend vytváří další složitost. Podle směrnice o mateřských a dceřiných společnostech jsou zisky rozdělené dceřinou společností své mateřské společnosti osvobozeny od srážkové daně, ale to platí pouze tehdy, když jsou obě entity založeny v členských státech EU a splňují prahové hodnoty vlastnictví (typicky 10 % nejméně po dobu 12 měsíců).

V případě přeshraničního přijímání dividend na vnitřním trhu musí země respektovat volný pohyb kapitálu. Země EU nesmí diskriminovat mezi domácí daní z dividend a příchozí nebo odchozí daní z dividend. Vymáhání prostřednictvím řízení o nesplnění povinnosti nebo rozsudků Soudního dvora však může trvat roky.

Výzvy srážkové daně

V roce 2024 EU přijala harmonizovaná pravidla pro postupy srážkové daně, aby byly účinnější a bezpečnější. V současné době mnoho zemí EU vybírá srážkové daně z dividend z podílů na vlastním kapitálu vyplácených investorům s bydlištěm v zahraničí.

Pro investory ze zemí mimo EU ve společnostech S.EU se sazby srážkové daně řídí bilaterálními smlouvami o zamezení dvojího zdanění. Sazby se obvykle pohybují od 5 % do 15 % z výplaty dividend, což vytváří další vrstvu zdanění nad rámec daně z příjmů právnických osob a osobní daně z dividend. V odvětví správy aktiv se odhadují miliardy eur srážkové daně z dividend vztahující se k otevřeným daňovým obdobím, za které ještě nebyly podány žádosti o vrácení.

Aspekty DPH a nepřímých daní

Režim DPH nabízí větší harmonizaci než přímé daně, ale stále vyžaduje pečlivou orientaci. EU má standardní pravidla pro DPH, ale tato pravidla mohou být v každé zemi EU uplatňována odlišně. Ačkoli se DPH účtuje v celé EU, každá země EU je odpovědná za stanovení vlastních sazeb.

Každá země EU má standardní sazbu DPH, která nesmí být nižší než 15 %. Snížené sazby nesmí být nižší než 5 %. K roku 2026 se standardní sazby DPH pohybují od 17 % (Lucembursko) po 27 % (Maďarsko).

Pravidla DPH byla v posledních letech významně aktualizována, přičemž systém OSS (One Stop Shop) umožňuje podnikům v EU spravovat závazky z DPH pro přeshraniční prodeje B2C z jediné registrace. Společnosti EU Inc by měly prospěch z těchto stávajících mechanismů EU pro zjednodušení DPH.

Přeshraniční dodržování předpisů DPH

Pokud prodáváte zboží podniku a toto zboží je odesláno do jiné země EU, neúčtujete DPH, pokud zákazník má platné identifikační číslo pro DPH v EU. Stále můžete odečíst DPH, kterou jste zaplatili za související výdaje. Tento mechanismus přenesení daňové povinnosti zjednodušuje transakce B2B, ale vyžaduje řádnou dokumentaci a registraci k DPH.

Od července 2026 EU zavedla clo ve výši 3 € na balíky s vlastní hodnotou nižší než 150 €. Zavedení cla ve výši 3 € na položky pod 150 € je strategickým krokem k vyrovnání hracího pole, který ovlivňuje podniky elektronického obchodu působící v rámci EU Inc.

Přeshraniční daňové otázky a reakce členských států

Postoje členských států k daňové harmonizaci v rámci 28. režimu se ostře dělí podle ekonomických linií. Většina velkých zemí vyvinula preference pro daňovou harmonizaci. Avšak většina malých zemí se postavila proti opatřením ohrožujícím jejich atraktivitu pro zahraniční zisky.

"Daňový podvýbor Parlamentu (FISC) uspořádal veřejné slyšení o proveditelnosti '28. daňového režimu'. Společným základem byl úzký, praktický rozsah zaměřený na zacházení s kapitálem/akciovými opcemi a administrativní zjednodušení spíše než na širokou daňovou harmonizaci."

— 28th Regime Tracker, únor 2026

Ústavní omezení a omezení pravomocí

Irský smíšený výbor znovu potvrdil, že záležitosti přímých daní jsou pravomocí členského státu podle Smluv EU. Stanovisko uvedlo, že daňová harmonizace je v rozporu s tímto principem. Výbor zastával názor, že daňová soutěž je důležitým politickým nástrojem, zejména pro menší členské státy.

Kvůli požadavku jednomyslnosti pro rozhodnutí Rady o zdanění nemohly členské státy jednat ani jednostranně, ani kolektivně. Byly chyceny v pasti společného rozhodování. Toto procedurální omezení vysvětluje, proč nařízení EU Inc nemůže zahrnovat závazná daňová ustanovení.

Minimální daňové dno

Jeden vývoj poskytuje částečné dno pro daňovou soutěž. Průlomová nová pravidla EU zavedla minimální sazbu efektivního zdanění 15 % pro nadnárodní společnosti působící v členských státech EU, vstupující v platnost dne 31. prosince 2023 v rámci implementace rámce OECD Pillar Two EU.

To se vztahuje na společnosti S.EU, které jsou součástí skupin s konsolidovanými příjmy přesahujícími 750 milionů €. Pro naprostou většinu start-upů a MSP využívajících EU Inc se minimální sazba 15 % neuplatňuje, takže zůstává v platnosti celé rozpětí sazeb daně z příjmů právnických osob členských států.

Co zůstává nejisté: Otevřené otázky

Několik kritických daňových otázek zůstává nevyřešeno, když návrh EU Inc prochází legislativním procesem. Komise vyzývá Evropský parlament a Radu, aby dosáhly dohody o návrhu EU Inc do konce roku 2026.

Nevyřešené otázky daňové politiky

• Pravidla převodních cen: Budou společnosti S.EU čelit zjednodušeným povinnostem převodních cen při působení napříč členskými státy, nebo se budou od prvního dne uplatňovat plné pokyny OECD?
• Využití ztrát: Mohou ztráty vzniklé v jednom členském státě kompenzovat zisky v jiném pro společnosti S.EU s přeshraničními operacemi? Současná pravidla to zakazují, pokud nejsou specifické režimy skupinových úlev.
• Daňové úlevy na výzkum a vývoj: Které pobídky členského státu na výzkum a vývoj se uplatní, když S.EU provádí výzkumné činnosti ve více jurisdikcích?
• Daň při vystoupení: Pokud S.EU přemístí své skutečné místo vedení do jiného členského státu, uloží stát odchodu daň při vystoupení z nerealizovaných zisků?
• Pravidla stálé provozovny: Vytváří udržování zaměstnanců nebo infrastruktury v členském státě jiném než ve státě registrace automaticky zdanitelnou stálou provozovnu?

Zdanění zaměstnaneckých akciových opcí

Systém EU-ESO představuje nejrozvinutější daňový prvek návrhu. Zdanění opcí EU-ESO by bylo odloženo do okamžiku dispozice podkladových akcií, čímž by se předešlo "suché daňové zátěži" z nerealizovaných zisků.

Podrobnosti implementace však zůstávají nejasné. Bude se odklad uplatňovat jednotně napříč všemi 27 členskými státy, nebo mohou jednotlivé státy odmítnout účast? Když opce nabydou účinnosti, ale zůstávají nevykonány, který stát má právo zdanění, pokud se zaměstnanec přestěhuje? Návrh tyto scénáře neřeší.

Debata směrnice vs. nařízení

Místo povinné harmonizace někteří odborníci navrhují dobrovolnou konvergenci prostřednictvím nařízení vytvářejícího právní formu společnosti a směrnice slaďující její daňové zacházení. Tato architektura dvojího nástroje by mohla poskytnout daňovou koordinaci při respektování pravomocí členských států, ale vyžadovala by jednomyslné schválení Rady pro daňovou směrnici.

Co to znamená pro zakladatele

Praktické dopady jsou významné. Zakladatelé zvažující EU Inc musí hodnotit daňové zacházení jako primární faktor rozhodování o založení, nikoli jako dodatečnou myšlenku. Volba členského státu registrace určuje:

• Sazbu daně z příjmů právnických osob (rozpětí 9 % až 31,5 %)
• Povinnosti srážkové daně z dividend (0 % až 26 % z rozdělení)
• Dostupnost daňových pobídek (úlevy na výzkum a vývoj, patentové boxy, zrychlené odpisy)
• Zátěž dodržování předpisů (dokumentace převodních cen, prahové hodnoty zpráv podle zemí)
• Vystavení dani při vystoupení v případě přemístění operací

EU Inc zjednodušuje vaši právní strukturu, ale stále musíte učinit informované rozhodnutí o tom, kde se registrovat, částečně na základě daňových aspektů. Získání odborného daňového poradenství před založením bude důležité.

Co dělat nyní

Pro zakladatele plánující využít EU Inc: Modelujte finanční projekce s použitím sazeb daně z příjmů právnických osob vašich pravděpodobných jurisdikcí registrace. Rozdíl 15 bodů v daňových sazbách může posunout výnosy zakladatele po exitu o 20 % nebo více během sedmileté škálovací periody.

Pro tvůrce politik a obhájce: Je kritické, aby nařízení zahrnovalo rámec orientovaný na KPI a alespoň jedno identifikované záložní řešení, spíše než doufalo, že se 27 členských států spolu s jejich soudy, rejstříky a daňovými správami zkoordinuje samo.

Daňová dimenze EU Inc zůstává nejslabším prvkem nařízení. Dokud se členské státy nedohodnou na harmonizovaném daňovém zacházení nebo nepřijmou přístup dvojího nástroje kombinující nařízení o právu obchodních společností s daňovou směrnicí, bude 28. režim fungovat jako 27 paralelních daňových režimů sdílejících pouze společnou právní formu společnosti. Pro další analýzu konkrétních jurisdikcí viz naše příručky k EU Inc. v Německu, Francii a Nizozemsku.

Pochopení těchto daňových dopadů je zásadní před uskutečněním rozhodnutí o založení. Prohlédněte si náš nástroj pro hodnocení EU Inc k vyhodnocení, zda tento rámec vyhovuje vašemu podnikání, a nahlédněte do naší FAQ pro odpovědi na běžné otázky související s daněmi.