EU Inc:n pääomavaatimukset: 1 euron vähimmäismäärä ja sen merkitys

EU Inc on poistanut vähimmäispääomavaatimukset: perustajat voivat perustaa yhtiön 1 euron tai jopa 0 euron osakepääomalla maksamatta mitään etukäteen. Tämä poikkeaa perinteisestä eurooppalaisesta mallista, jossa pääoma toimii velkojien suojana, ja siirtyy sen sijaan Delawaressa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa käytettyyn hallituksen vastuuseen ja maksukykyisyystesteihin.

Euroopan komission 18. maaliskuuta 2026 antama ehdotus (COM(2026) 321) täsmentää, että rekisteröinti tapahtuu 48 tunnissa, alle 100 eurolla ja ilman vähimmäisosakepääomavaatimuksia. Ehdotus mahdollistaa yhtiöiden aloittamisen symbolisella pääomalla suojaten velkojia taseen ja maksukykyisyystestien avulla sidottujen varojen sijaan.

Vallankumouksellinen 1 euron vähimmäispääomavaatimus

Suositeltava vaihtoehto oli ottaa käyttöön 0 tai 1 euron vähimmäispääoma, mutta ei maksetun osakepääoman vaatimusta perustamiselle yhdenmukaistettujen velkojien suojatoimien kanssa

, komission vaikutustenarvioinnin mukaan. Tämä tarkoittaa, että perustajilla ei ole etukäteen asetettua rahoitusestettä, mikä on jyrkkä poikkeama vuosikymmenten eurooppalaisesta yhtiöoikeudesta.

EU Inc -yhtiöt voidaan perustaa ilman vähimmäispääomaa, eikä osakepääomaa tarvitse maksaa ennen perustamista. Velkojien suoja säilytetään yhdenmukaistettujen hallituksen vastuusääntöjen kautta, mukaan lukien pakolliset tase- ja maksukykyisyystestit ennen osingonjakoa osakkeenomistajille.

Lähestymistapa edustaa sitä, mitä oikeustieteilijät kuvaavat siirtymäksi perinteisestä mannermaisesta mallista, jossa kiinteä vähimmäispääoma toimii ennakkotakuuna, toiminnalliseen lähestymistapaan, joka keskittyy yhtiön todelliseen kykyyn täyttää velvoitteensa niiden erääntyessä, samankaltaisesti kuin Yhdistyneen kuningaskunnan ja Delawaren yhtiöoikeudessa kehitetyissä järjestelmissä.

Osakkeenomistajille maksettavia jakoja koskeva kehys korvaa perinteisen pääomaan perustuvan velkojien suojamallin kaksoistestauksella, joka on johdettu Yhdysvaltain lainsäädännöstä: tasetesti ja maksukykyisyystesti. Hallituksen on todistettava, että yhtiön varat ylittävät sen velat jaon jälkeen ja että yhtiö pystyy maksamaan velkansa niiden erääntyessä seuraavan kahdentoista kuukauden aikana.

Miten EU Inc vertautuu kansallisiin vaatimuksiin

EU Inc sijoittuu Euroopan pääomavaatimusskaalan pohjalle. Näin se vertautuu tärkeimpiin kansallisiin rajoitetun vastuun yhtiömuotoihin:

Aikaisempi Belgian yhtiölaki edellytti 18 550 euron vähimmäisosakepääomaa BVBA/SPRL:n perustamisessa. Tätä vaatimusta ei enää ole BV/SRL:n perustamisessa, koska "osakepääoman" käsite on poistettu

, mutta Belgia edellyttää edelleen taloussuunnitelmaa, joka osoittaa riittävän oman pääoman.

Saksan perinteinen GmbH vaatii 25 000 euron pääoman, josta puolet on maksettava ennen rekisteröintiä. Vaikka Saksa otti käyttöön UG:n (mini-GmbH) 1 euron vähimmäispääomalla vuonna 2008, notarisointi on pakollista ja perustajien on säilytettävä 25 % vuotuisista voitoista, kunnes ne saavuttavat 25 000 euron pääoman.

Alankomaiden BV poisti vähimmäispääoman vuonna 2012, mutta notarisointi on pakollista ja perustaminen kestää edelleen 1-2 viikkoa ammattilaisten palkkioiden ollessa 500-1 000 euroa.

Ranskan SAS:lla ja SARL:lla ei nyt ole vähimmäispääomavaatimusta, mutta ne eivät tarjoa EU Inc:n tarjoamaa yleiseurooppalaista tunnustusta. Kumpikin vaatii erillisen perustamisen kussakin lainkäyttöalueella, jossa toimit.

Alle 100 euron kokonaisperustamiskustannusten erittely

Komissio on asettanut kokonaisperustamiskustannuksille 100 euron ylärajan standardimalleja käytettäessä, mikä tekee EU Inc:stä halvimman yhtiömuodon perustamisen Euroopassa.

Asetus edellyttäisi, että perustajat, jotka käyttävät standardimallia ja rekisteröintiä, mukaan lukien hallinnollisten, oikeudellisten tai notaariviranomaisten ennaltaehkäisevä valvonta, täyttävät kaikki asiaankuuluvat lomakkeet 48 tunnin kuluessa enintään 100 euron kustannuksin.

Vertaa tätä tyypillisiin kansallisiin perustamiskustannuksiin:

Saksa (GmbH): €1,500-3,000 yhteensä

• Notaaripalkkiot: €800-1,500
• Kaupparekisteri: €150
• Julkaisu: €150-200
• Lakimies-/kirjanpitoneuvonta: €500-800

Belgia (BV/SRL): €1,500-3,000+ yhteensä

• Rekisteröintikustannukset vaihtelevat notaaripalkkioiden, pääoman talletuksen ja palveluntarjoajan tuen mukaan. Yleinen arvio on noin 3 000 eurosta ylöspäin

Alankomaat (BV): €500-1,000 yhteensä

• Notaari: €300-600
• Kauppakamari: €50
• Lakineuvonta: €200-400

Bulgaria (OOD): €135-500 yhteensä

• Valtion rekisteröintimaksu: 28 euroa (sähköinen hakemus). Vähimmäisosakepääoma: 1 euro. Lakiasiainpalkkiot täydellisestä perustamisesta: 500-1 500 euroa

EU Inc:n 100 euron yläraja sisältää rekisteröinnin, ennaltaehkäisevän valvonnan ja yhtiötodistuksen antamisen. Se ei sisällä vain aidosti valinnaisia lisäpalveluita, kuten premium-oikeudellista rakentelua, kirjanpidon perustamista tai tavaramerkin rekisteröintiä.

"Se antaa kaikille eurooppalaisille innovatiivisille yrityksille mahdollisuuden rekisteröityä kerran ja lopullisesti 48 tunnissa, enintään 100 eurolla, ilman pankkitiliä tai vähimmäisosakepääomavaatimuksia."

— Stéphane Séjourné, varatoimitusjohtaja, vaurauden ja teollisuusstrategian osasto, Euroopan komission lehdistötilaisuus, 18. maaliskuuta 2026

Kustannusetu kertyy rajat ylittävässä laajentumisessa. Aloitusyritys, joka toimii nykyään viidessä EU-maassa, saattaa käyttää 5 000-15 000 euroa erillisten yhtiöiden tai sivuliikkeiden perustamiseen. EU Inc tekee sen kerran, alle 100 eurolla.

Mitä alhainen pääoma tarkoittaa vastuulle ja velkojien suojalle

Vähimmäispääoman poistaminen ei poista velkojien suojaa. EU Inc siirtyy ennakkopääomapuskureista jälkikäteisiin vastuumekanismeihin.

Vähimmäispääomaa ei vaadita: velkojien suoja varmistetaan hallituksen velvollisuuksien sekä maksukykyisyys- ja tasetestien avulla, joita sovelletaan jakojen ja pääomatoimien aikaan.

Hallituksen vastuukehys

Hallituksen on todistettava ennen jokaista jakoa (osingot, omien osakkeiden takaisinosto, pääoman alentaminen), että:

1. Tasetesti: Yhtiön nettovarallisuus pysyy positiivisena jaon jälkeen
2. Maksukykyisyystesti: Yhtiö voi maksaa velkansa niiden erääntyessä seuraavan 12 kuukauden ajan

Hallituksen on todistettava, että yhtiön varat ylittävät sen velat jaon jälkeen ja että yhtiö pystyy maksamaan velkansa niiden erääntyessä seuraavan kahdentoista kuukauden aikana.

Tämä seuraa Belgiassa (2019) ja Alankomaissa (2012) käyttöön otettua mallia, jossa pääoman käsite poistettiin tai minimoitiin vastaavasti.

Hallituksen jäsenet, jotka hyväksyvät testit täyttämättömät jaot, ovat henkilökohtaisesti vastuussa velkojille aiheutuneista vahingoista. Tämä luo vahvat kannustimet ylläpitää todellista maksukykyisyyttä sen sijaan, että pelkästään säilytettäisiin staattinen pääomaluku, jolla ei välttämättä ole yhteyttä todelliseen taloudelliseen tilaan.

Mitä tämä tarkoittaa velkojille

Perinteinen mannermainen malli, jossa kiinteä vähimmäispääoma toimii ennakkotakuuna, siirtyy toiminnalliseen lähestymistapaan, joka keskittyy yhtiön todelliseen kykyyn täyttää velvoitteensa niiden erääntyessä.

Velkojat eivät voi enää luottaa pääomatyyneen, mutta he saavat:

1. Reaaliaikainen maksukykyisyysarviointi: Hallituksen on arvioitava todellinen kyky maksaa velkoja, ei vain ylläpitää paperilla olevaa lukua
2. Hallituksen vastuu: Henkilökohtainen takautumisoikeus hallituksen jäseniin, jotka hyväksyvät epäasianmukaiset jaot
3. Läpinäkyvyys: Julkinen paljastaminen yritysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmän (BRIS) kautta
4. Likvidaatiosuojat: Yksinkertaistetut maksukyvyttömien EU Inc -aloitusyritysten purkumenettelyt

Nykyiset EU:n velkojien suojasäännöt pysyvät täysin voimassa: vilpilliset siirtolait, väärinkäytön kaupankäyntikiellot ja maksukyvyttömyyssäännökset koskevat edelleen EU Inc -yhtiöitä.

Muutos seuraa akateemista yksimielisyyttä siitä, että "osakepääoma" ei ole tehokas mekanismi kolmansien osapuolten (yhtiön velkojien) suojaamiseen. 25 000 euron pääomavaatimus tarjoaa vähän suojaa, kun yhtiöllä on miljoona euroa velkoja.

Käytännön vaikutus rahoitukseen

Bootstrappatuille perustajille 1 euron pääoma tarkoittaa todellista saavutettavuutta. Pääomasijoittajien tukemille aloitusyrityksille se tarkoittaa joustavuutta: perustajat voivat laskea liikkeeseen osakkeita mihin tahansa hintaan navigoimatta nimellisarvon rajoituksia, jotka vaivaavat monia kansallisia järjestelmiä.

Kehys omaksuu todelliset ilman nimellisarvoa olevat osakkeet oletussääntönä (ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä) ja sallii laajan joustavuuden osakelajien suunnittelussa. Se tarjoaa myös huomattavaa vapautta uusien osakkeiden ja instrumenttien liikkeeseenlaskussa, jotka antavat oikeuden hankkia osakkeita.

Kuitenkin ehdotettu 4(2) artikla säätää, että asetuksen tai yhtiöjärjestyksen kattamattomiin asioihin sovelletaan kansallista lainsäädäntöä. Tämä aukkojen täyttämistekniikka merkitsee, että käytännössä ei ole yhtä eurooppalaista yhtiömuotoa, vaan kansallisia muunnelmia. Velkojien suojan yksityiskohdat, joita asetuksessa ei täsmennetä, noudattavat rekisteröidyn toimipaikan jäsenvaltion lakia.

Strategiset vaikutukset aloitusyrityksille ja digitaalisille liiketoiminnoille

Varhaisvaiheen perustajille

1 euron vähimmäismäärä poistaa esteitä, joita kansalliset vaatimukset luovat:

• Ei pankkitalletusta: Toisin kuin saksalainen GmbH (12 500 euron vähimmäistalletus ennen notarisointia), EU Inc ei vaadi etukäteisvaroja
• Ei odottelua: Pääomaa ei tarvitse "maksaa" ennen toiminnan aloittamista
• Ei varantovaatimuksia: Ei velvollisuutta säilyttää tuloja, kunnes pääomakynnys saavutetaan (toisin kuin saksalainen UG)

Tämä hyödyttää erityisesti:

• Liikevaihtoa edeltäviä aloitusyrityksiä, jotka testaavat tuote-markkinasopivuutta
• Yksintoimijoita ja digitaalisia nomadeja
• EU:n ulkopuolisia perustajia, joilla ei ole eurooppalaisia pankkitilejä
• Opiskelijoita ja ensikertalaisyrittäjiä

Pääomasijoittajien tukemille yrityksille

Nämä ominaisuudet tekevät EU Inc:stä erityisen houkuttelevan pääomasijoituksille ja varhaisvaiheen rahoitukselle, samalla kun ne mahdollistavat kaikille yrityksille räätälöityjen rahoitusratkaisujen kehittämisen.

Nimellisarvottomien osakkeiden rakenne poistaa nimellisarvon komplikaatiot, jotka luovat kitkaa:

• Alas-kierroksissa (osakkeiden liikkeeseenlasku aiempia hintoja alhaisemmilla hinnoilla)
• SAFE- ja vaihdettavissa olevissa velkakirjoissa (muuntaminen vaihtuvilla hinnoilla)
• Useissa etuoikeutetuissa osakelaaduissa, joilla on erilainen talous
• Työntekijöiden osakeoptioiden käyttämisessä alhaisilla lunastushinnoilla

Sijoittajat voivat sijoittaa pääomaa modernien rahoitusinstrumenttien, mukaan lukien Simple Agreements for Future Equity (SAFE), vaihdettavat lainasetelit ja warrantit, kautta ilman oikeudellista epävarmuutta siitä, noudattavatko nämä instrumentit kansallisia pääoman ylläpitosääntöjä.

Rajat ylittäville toimijoille

Ydinajatus on yksinkertainen: yksi yhtiö, yksi sääntökokonaisuus, kaikki 27 EU-jäsenvaltiota. Useissa maissa toimivat yritykset välttävät:

• Toistuvat perustamiskustannukset (500-3 000 euroa per maa)
• Useita notaarinnimityksiä
• 27 eri vähimmäispääomasäännön navigoinnin
• Vuosittaiset ilmoitusmaksut kussakin lainkäyttöalueella
• Valuutanvaihdon pääomatalletuksille

SaaS-yritys, joka palvelee asiakkaita Saksassa, Ranskassa ja Espanjassa, voi perustaa kerran, alle 100 eurolla, 1 euron pääomalla ja toimia laillisesti kaikissa kolmessa ensimmäisestä päivästä lähtien.

Vero- ja maksukyvyttömyyskuilu

Strategisella kuvalla on rajansa. Julkisen yhteenvedon mukaan suojatoimet, oikeusvarmuus, kansalliset työsäännöt, maksukyvyttömyys, verotus, vähimmäispääoma ja SEUT 114 artiklan oikeusperustakysymys jäävät neuvottelukohdiksi käynnissä olevissa neuvoston neuvotteluissa.

Verokohtelu pysyy kansallisena: EU Inc maksaa yhteisöveroa sen mukaan, missä sillä on verotettava läsnäolo, noudattaen olemassa olevia kiinteän toimipaikan sääntöjä. Asetus ei harmonisoida verotusta.

EU Inc jättää työoikeudet, yhteisöverotuksen ja rahanpesun koskemattomiksi, ja työntekijöiden osallistumisen osalta se soveltaa rekisteröidyn toimipaikan jäsenvaltion sääntöjä

, komissaari McGrathin 4. toukokuuta 2026 JURI-valiokunnalle pitämän esityksen mukaan.

Maksukyvyttömyys noudattaa hybridiä mallia: asetus sisältää yksinkertaistetut purkumenettelyt maksukyvyttömille aloitusyrityksille, mutta aineellinen maksukyvyttömyyslainsäädäntö pysyy osittain kansallisena.

Digitaalisille yrityksille, joilla ei ole fyysistä läsnäoloa, EU Inc tarjoaa aineellisen edun. Yrityksille, joilla on työntekijöitä, toimistoja ja varastoja useissa maissa, hyödyt ovat todellisia, mutta eivät muuttavia: navigoit edelleen 27 verokoodia ja työvoimajärjestelmää.

Kilpailuasemointi

Aloite vastaa suoraan Draghin ja Lettan raporttien vaatimuksiin, ja sen tavoitteena on puuttua rakenteellisiin esteisiin, jotka ovat estäneet eurooppalaisia aloitus- ja kasvuyrityksiä kasvamasta ja kilpailemasta globaalissa mittakaavassa. EU:lla on 27 kansallista oikeusjärjestelmää, joissa on yli 60 saatavilla olevaa yhtiömuotoa rajoitetun vastuun yhtiöille. Tämä pirstoutuminen luo oikeudellista epävarmuutta, korkeita vaatimustenmukaisuuskustannuksia ja esteitä rajat ylittävälle laajentumiselle.

1 euron vähimmäispääoma, alle 100 euron perustamiskustannus ja 48 tunnin aikajana asemoivat EU Inc:n nopeimmaksi ja halvimmaksi yhtiön perustamiseksi Euroopassa. Digitaalilähtöisille perustajille se poistaa ensisijaisen vastalauseen eurooppalaiselle perustamiselle: kustannukset ja monimutkaisuus.

Vertaa vaihtoehtoja:

• Viron e-Residency + OÜ: 190 euron rekisteröinti + 100-300 euroa vuodessa, mutta yhden maan
• Delaware LLC: 90 dollarin valtiomaksu + 300 dollarin rekisteröity agentti, mutta Yhdysvaltain veroilmoitusten monimutkaisuus EU-asukkaille
• UK Ltd: 50 punnan rekisteröinti, mutta Brexitin jälkeen = sisämarkkinoiden ulkopuolella

EU Inc vs. Viron e-Residency ja EU Inc vs. Delaware LLC käsittelevät näitä vertailuja syvällisesti.

Mitä tämä tarkoittaa sinulle nyt

Asetus on neuvottelujen alla. Euroopan parlamentti tuki konseptia 492-144-28 (77 % kannatus) 20. tammikuuta 2026, ja EU-johtajat hyväksyivät vuoden 2026 lopun määräajan poliittiselle sopimukselle. Komission ehdotus julkaistiin 18. maaliskuuta 2026.

Jos perustat yhtiön seuraavan 6 kuukauden aikana: Perusta kansallisen lain mukaan. EU Inc ei ole saatavilla ennen kuin vähintään 12 kuukautta asetuksen voimaantulon jälkeen, todennäköisesti aikaisintaan vuonna 2028.

Jos suunnittelet vuosille 2027-2028: Seuraa aikajanan seurantaamme ja harkitse, sopiiko EU Inc:n nollapääoma, yleiseurooppalainen malli liiketoimintaasi. Keskeisiä avoimia kysymyksiä ovat:

• Lopullinen teksti hallituksen vastuustandardeista
• Muuntamismenettelyt kansallisista muodoista EU Inc:ksi
• Integraatio European Business Walletin kanssa digitaalista identiteettiä varten
• Veronumeron myöntämisen aikataulut (tällä hetkellä viikkoja kestävä pullonkaula jopa nopeilla lainkäyttöalueilla)

Jos toimit jo: Olemassa olevat yhtiöt voivat muuntua EU Inc:ksi kotimaisten muunnosten tai rajat ylittävien sulautumisten, jakautumisten tai muunnosten kautta. Arvioi, oikeuttaako yleiseurooppalainen tunnustus ja yksinkertaistettu hallinto muuntamiskustannukset, kun menettelyt on viimeistelty.

Perustajille, jotka valitsevat lainkäyttöalueen tänään: Jos pääomavaatimukset estävät lanseerauksesi, harkitse nykyisiä alhaisen pääoman vaihtoehtoja: bulgarialainen OOD (1 euro), hollantilainen BV (0,01 euroa) tai saksalainen UG (1 euro). Jokainen vaatii notarisointia ja noudattaa kansallisia sääntöjä, mutta voi myöhemmin muuntua EU Inc:ksi, kun se on saatavilla. Katso maakohtainen analyysi yksityiskohtaisiin vertailuihin.

Sijoittajille ja neuvonantajille: Velkojien suojan siirtyminen pääomasta hallituksen vastuuseen yhdenmukaistaa eurooppalaisen yhtiöoikeuden Yhdistyneen kuningaskunnan ja Yhdysvaltojen mallien kanssa. Due diligencen tulisi keskittyä hallituksen todistusprosesseihin, ei pääoman riittävyyteen. Nimellisarvottomien osakkeiden rakenne mahdollistaa siistimmät cap-taulut ja yksinkertaisemmat rahoituskierrokset, mutta vaihdettavien instrumenttien kansallinen verokohtelu pysyy hajautuneena.

1 euron vähimmäispääoma ei ole vain symbolinen. Se edustaa perustavanlaatuista muutosta siinä, miten Eurooppa ajattelee rajoitettua vastuuta, velkojien suojaa ja yrittäjyyden esteitä. Maksat sitten 1 euroa tai 0 euroa, perustat järjestelmään, joka on suunniteltu nykyaikaiselle digitaaliselle liiketoiminnalle, ei 1800-luvun teolliselle pääomalle.

Lue täydellinen EU Inc -opas rekisteröintimenettelyistä, hallintosäännöistä ja rajat ylittävän toiminnan yksityiskohdista tai tarkista sopiiko EU Inc tilanteeseesi valmiustyökalullamme.