Requisiti di capitale di EU Inc: il minimo di 1 euro e cosa significa

EU Inc ha eliminato i requisiti minimi di capitale: i founder possono costituire una società con 1 € o persino 0 € di capitale sociale, senza versare denaro in anticipo. Questo si discosta dal modello europeo tradizionale in cui il capitale funge da protezione per i creditori, spostandosi invece verso la responsabilità degli amministratori e i test di solvibilità utilizzati in Delaware e nel Regno Unito.

La proposta della Commissione europea del 18 marzo 2026 (COM(2026) 321) specifica la registrazione entro 48 ore, per meno di 100 € e senza requisiti minimi di capitale sociale. La proposta consente alle società di iniziare con capitale simbolico proteggendo al contempo i creditori attraverso test patrimoniali e di solvibilità piuttosto che fondi vincolati.

Il rivoluzionario requisito di capitale minimo di 1 €

L'opzione preferita era introdurre un capitale minimo di 0 o 1 EUR ma nessun capitale sociale versato per la costituzione con garanzie armonizzate per i creditori

, secondo il documento di valutazione d'impatto della Commissione. Ciò significa che i founder non devono affrontare alcuna barriera di finanziamento iniziale, un netto distacco da decenni di diritto societario europeo.

Le società EU Inc. possono essere costituite con capitale minimo pari a zero, senza obbligo di versare il capitale sociale prima della costituzione. La protezione dei creditori sarebbe mantenuta attraverso norme armonizzate sulla responsabilità degli amministratori, compresi test patrimoniali e di solvibilità obbligatori prima delle distribuzioni agli azionisti.

L'approccio rappresenta quello che gli studiosi del diritto descrivono come un passaggio dal modello continentale tradizionale, dove un capitale minimo fisso serve da garanzia ex ante, a un approccio funzionale incentrato sull'effettiva capacità della società di adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza, simile ai sistemi sviluppati nel diritto societario del Regno Unito e del Delaware.

Il quadro per le distribuzioni agli azionisti sostituisce il modello tradizionale di protezione dei creditori basato sul capitale con un test duplice derivato dal diritto statunitense: un test patrimoniale e un test di solvibilità. Gli amministratori devono certificare che le attività della società supereranno le passività dopo la distribuzione e che la società sarà in grado di pagare i propri debiti alla scadenza nel corso dei successivi dodici mesi.

Come EU Inc si confronta con i requisiti nazionali

EU Inc si colloca al livello più basso dello spettro dei requisiti di capitale europei. Ecco come si confronta con le principali forme nazionali di responsabilità limitata:

Il precedente Codice delle società belga richiedeva un capitale sociale minimo di 18.550 EUR per la costituzione di una BVBA/SPRL. Questo requisito non esiste più per la costituzione di una BV/SRL poiché il concetto di "capitale sociale" è stato abolito

, ma il Belgio richiede ancora un piano finanziario che dimostri un patrimonio sufficiente.

La GmbH tradizionale tedesca richiede 25.000 € di capitale, di cui metà deve essere versato prima della registrazione. Sebbene la Germania abbia introdotto la UG (mini-GmbH) con 1 € di capitale minimo nel 2008, la notarizzazione è obbligatoria e i founder devono trattenere il 25% degli utili annuali fino a raggiungere 25.000 € di capitale.

La BV olandese ha eliminato il capitale minimo nel 2012, ma la notarizzazione è obbligatoria e la costituzione richiede ancora 1-2 settimane con onorari professionali di 500-1.000 €.

La SAS e la SARL francesi ora non hanno requisiti minimi di capitale, ma mancano del riconoscimento paneuropeo che EU Inc offre. Ciascuna richiede una costituzione separata in ogni giurisdizione in cui si opera.

Il dettaglio dei costi totali di costituzione inferiori a 100 €

La Commissione ha fissato un tetto ai costi totali di costituzione a 100 € quando si utilizzano modelli standardizzati, rendendo EU Inc la costituzione societaria più economica in Europa.

Il regolamento richiederebbe ai founder che utilizzano il modello e la registrazione standardizzati, incluso il controllo preventivo da parte di autorità amministrative, giudiziarie o notarili, di completare tutti i moduli pertinenti entro 48 ore a un costo massimo di 100 €

.

Confronta questo con i tipici costi di costituzione nazionali:

Germania (GmbH): 1.500-3.000 € totali

• Onorari notarili: 800-1.500 €
• Registro delle imprese: 150 €
• Pubblicazione: 150-200 €
• Consulenza legale/contabile: 500-800 €

Belgio (BV/SRL): 1.500-3.000+ € totali

• I costi di registrazione variano a seconda degli onorari notarili, del deposito di capitale e del supporto del fornitore di servizi. Una stima generale è di circa 3.000+ €

Paesi Bassi (BV): 500-1.000 € totali

• Notaio: 300-600 €
• Camera di Commercio: 50 €
• Consulenza legale: 200-400 €

Bulgaria (OOD): 135-500 € totali

• Tassa di registrazione governativa: 28 EUR (deposito telematico). Capitale sociale minimo: 1 EUR. Onorari legali per la costituzione completa: 500-1.500 EUR

Il tetto di 100 € per EU Inc include registrazione, controllo preventivo ed emissione del certificato societario. Esclude solo componenti aggiuntivi veramente opzionali come strutturazione legale premium, configurazione contabile o registrazione di marchi.

"Darà a tutte le società innovative europee la possibilità di registrarsi una volta per tutte in 48 ore, per un massimo di 100 euro, senza necessità di un conto bancario o senza requisiti minimi di capitale sociale."

Stéphane Séjourné, Vicepresidente esecutivo per la Prosperità e la Strategia industriale, conferenza stampa della Commissione europea, 18 marzo 2026

Il vantaggio sui costi si amplifica quando si espande oltre confine. Una startup che opera in cinque paesi dell'UE oggi potrebbe spendere 5.000-15.000 € per costituire entità o filiali separate. EU Inc lo fa una volta, per meno di 100 €.

Cosa significa un capitale basso per la responsabilità e la protezione dei creditori

L'eliminazione del capitale minimo non elimina la protezione dei creditori. EU Inc passa da cuscinetti di capitale ex ante a meccanismi di responsabilità ex post.

Non è richiesto alcun capitale minimo: la protezione dei creditori è garantita attraverso i doveri degli amministratori e i test di solvibilità e patrimoniali applicati al momento delle distribuzioni e delle operazioni di capitale

.

Quadro di responsabilità degli amministratori

Gli amministratori devono certificare prima di qualsiasi distribuzione (dividendi, riacquisti di azioni, riduzioni di capitale) che:

1. Test patrimoniale: il patrimonio netto della società rimarrà positivo dopo la distribuzione
2. Test di solvibilità: la società può pagare i propri debiti alla scadenza per i prossimi 12 mesi

Gli amministratori devono certificare che le attività della società supereranno le passività dopo la distribuzione e che la società sarà in grado di pagare i propri debiti alla scadenza nel corso dei successivi dodici mesi

.

Questo segue il modello introdotto in Belgio (2019) e nei Paesi Bassi (2012), dove il concetto di capitale è stato similmente abolito o minimizzato.

Gli amministratori che approvano distribuzioni che non superano questi test affrontano responsabilità personale per le perdite ai creditori. Ciò crea forti incentivi a mantenere una solvibilità genuina, piuttosto che semplicemente preservare un numero di capitale statico che potrebbe non avere alcuna relazione con la salute finanziaria effettiva.

Cosa significa per i creditori

Il modello continentale tradizionale, dove un capitale minimo fisso serve da garanzia ex ante, si sposta verso un approccio funzionale incentrato sull'effettiva capacità della società di adempiere alle proprie obbligazioni alla scadenza

.

I creditori non possono più fare affidamento su un cuscinetto di capitale, ma ottengono:

1. Valutazione della solvibilità in tempo reale: gli amministratori devono valutare la capacità effettiva di pagare i debiti, non solo mantenere un numero sulla carta
2. Responsabilità degli amministratori: ricorso personale contro gli amministratori che approvano distribuzioni improprie
3. Trasparenza: divulgazione pubblica attraverso il Business Registers Interconnection System (BRIS)
4. Protezioni in caso di liquidazione: procedure semplificate di liquidazione per le startup EU Inc insolventi

Le norme UE esistenti sulla protezione dei creditori rimangono pienamente applicabili: le leggi sui trasferimenti fraudolenti, i divieti di trading illecito e le normative sull'insolvenza si applicano ancora alle società EU Inc.

Il cambiamento segue il consenso accademico secondo cui il "capitale sociale" non è un meccanismo efficiente per proteggere i terzi (creditori della società). Un requisito di capitale di 25.000 € offre poca protezione quando una società ha 1 milione di € di debiti.

Impatto pratico sul finanziamento

Per i founder bootstrapped, un capitale di 1 € significa accessibilità genuina. Per le startup finanziate da venture capital, significa flessibilità: i founder possono emettere azioni a qualsiasi prezzo senza dover navigare le restrizioni sul valore nominale che affliggono molti sistemi nazionali.

Il quadro adotta azioni senza valore nominale effettivo come regola predefinita (salvo diversa disposizione dello statuto) e consente ampia flessibilità nella progettazione delle classi di azioni. Offre anche considerevole libertà per quanto riguarda l'emissione di nuove azioni e strumenti che conferiscono diritti ad acquisire azioni

.

Tuttavia, l'articolo 4(2) proposto prevede che le questioni non coperte dal regolamento o dallo statuto siano disciplinate dal diritto nazionale. Questa tecnica di riempimento delle lacune implica che in pratica non ci sarà un'unica forma societaria europea, ma piuttosto varianti nazionali. I dettagli sulla protezione dei creditori non specificati nel regolamento seguiranno la legge dello Stato membro della sede legale.

Implicazioni strategiche per le startup e le imprese digitali

Per i founder in fase iniziale

Il minimo di 1 € rimuove le barriere che i requisiti nazionali creano:

• Nessun deposito bancario: a differenza della GmbH tedesca (12.500 € di deposito minimo prima della notarizzazione), EU Inc non richiede fondi anticipati
• Nessuna attesa: il capitale non deve essere "versato" prima dell'inizio delle operazioni
• Nessun requisito di riserva: nessun obbligo di trattenere gli utili fino al raggiungimento di una soglia di capitale (a differenza della UG tedesca)

Questo beneficia particolarmente:

• Startup pre-revenue che testano la product-market fit
• Solopreneurs e nomadi digitali
• Founder non UE senza conti bancari europei
• Studenti e imprenditori alle prime armi

Per le società finanziate da venture capital

Queste caratteristiche rendono EU Inc particolarmente attraente per il venture capital e il finanziamento in fase iniziale, consentendo al contempo a tutte le società di sviluppare soluzioni di finanziamento su misura

.

La struttura delle azioni senza valore nominale elimina le complicazioni del valore nominale che creano attrito in:

• Down round (emissione di azioni a prezzi inferiori a quelli precedenti)
• SAFE e note convertibili (conversione a prezzi variabili)
• Classi di azioni privilegiate multiple con economie diverse
• Esercizio di stock option per dipendenti a prezzi di esercizio bassi

Gli investitori possono impiegare capitale attraverso strumenti di finanziamento moderni, inclusi Simple Agreements for Future Equity (SAFE), prestiti convertibili e warrant senza incertezza legale sul fatto che questi strumenti rispettino le norme nazionali sul mantenimento del capitale.

Per gli operatori transfrontalieri

L'idea centrale è semplice: una società, un insieme di regole, tutti i 27 stati membri dell'UE

. Le imprese che operano in più paesi evitano:

• Costi di costituzione ripetuti (500-3.000 € per paese)
• Nomine notarili multiple
• Navigazione di 27 diverse regole sul capitale minimo
• Tasse di deposito annuali in ogni giurisdizione
• Conversione di valuta per depositi di capitale

Una società SaaS che serve clienti in Germania, Francia e Spagna può costituirsi una volta, per meno di 100 €, con 1 € di capitale, e operare legalmente in tutti e tre dal primo giorno.

Il gap fiscale e dell'insolvenza

Il quadro strategico ha limiti. Il comunicato pubblico lascia salvaguardie, certezza del diritto, norme nazionali sul lavoro, insolvenza, fisco, capitale minimo e la questione della base giuridica dell'articolo 114 TFUE come punti di negoziazione nelle trattative in corso del Consiglio.

Il trattamento fiscale rimane nazionale: una EU Inc paga l'imposta sulle società in base a dove ha presenza fiscale, seguendo le regole esistenti sulla stabile organizzazione. Il regolamento non armonizza il fisco.

EU Inc. lascia intatti i diritti del lavoro, la tassazione delle società e l'antiriciclaggio, e sulla partecipazione dei dipendenti applica le norme dello Stato membro della sede legale

, secondo la presentazione del Commissario McGrath del 4 maggio 2026 alla Commissione JURI.

L'insolvenza segue un modello ibrido: il regolamento include procedure semplificate di liquidazione per startup insolventi, ma il diritto sostanziale dell'insolvenza rimane parzialmente nazionale.

Per le imprese digitali senza presenza fisica, EU Inc offre un vantaggio materiale. Per le imprese con dipendenti, uffici e inventario in più paesi, i guadagni sono reali ma non trasformativi: si devono ancora navigare 27 codici fiscali e regimi del lavoro.

Posizionamento competitivo

L'iniziativa risponde direttamente agli appelli dei rapporti Draghi e Letta, e mira ad affrontare le barriere strutturali che hanno ostacolato le startup e scaleup europee dal crescere e competere su scala globale. L'UE ha 27 sistemi giuridici nazionali, con oltre 60 forme societarie disponibili per le società a responsabilità limitata. Questa frammentazione crea incertezza giuridica, elevati costi di conformità e barriere all'espansione transfrontaliera

.

Il capitale minimo di 1 €, il costo di costituzione inferiore a 100 € e la tempistica di 48 ore posizionano EU Inc come la costituzione societaria più veloce ed economica in Europa. Per i founder digital-first, elimina l'obiezione principale alla costituzione europea: costo e complessità.

Confronta con le alternative:

• e-Residency estone + OÜ: 190 € di registrazione + 100-300 € annuali, ma singolo paese
• Delaware LLC: 90 $ di tassa statale + 300 $ di agente registrato, ma complessità fiscale statunitense per residenti UE
• UK Ltd: 50 £ di registrazione, ma post-Brexit = fuori dal mercato unico

EU Inc vs e-Residency estone e EU Inc vs Delaware LLC esplorano questi confronti in profondità.

Cosa significa per te ora

Il regolamento è in fase di negoziazione. Il Parlamento europeo ha sostenuto il concetto 492-144-28 (77% di supporto) il 20 gennaio 2026, e i leader dell'UE hanno approvato una scadenza di fine 2026 per l'accordo politico. La proposta della Commissione è stata pubblicata il 18 marzo 2026.

Se stai fondando una società nei prossimi 6 mesi: costituisci secondo la legge nazionale. EU Inc non sarà disponibile fino ad almeno 12 mesi dopo l'entrata in vigore del regolamento, probabilmente nel 2028 al più presto.

Se stai pianificando per il 2027-2028: monitora il nostro tracker della timeline e considera se il modello paneuropeo a capitale zero di EU Inc si adatta alla tua attività. Le questioni in sospeso chiave includono:

• Testo finale sugli standard di responsabilità degli amministratori
• Procedure di conversione da forme nazionali a EU Inc
• Integrazione con il European Business Wallet per l'identità digitale
• Tempistiche di emissione del codice fiscale (attualmente un collo di bottiglia di settimane anche in giurisdizioni veloci)

Se stai già operando: le società esistenti possono convertirsi in EU Inc attraverso conversioni nazionali o fusioni, scissioni o conversioni transfrontaliere. Valuta se il riconoscimento paneuropeo e la governance semplificata giustificano i costi di conversione una volta finalizzate le procedure.

Per i founder che scelgono la giurisdizione oggi: se i requisiti di capitale stanno bloccando il tuo lancio, considera le attuali opzioni a basso capitale: OOD bulgara (1 €), BV olandese (0,01 €) o UG tedesca (1 €). Ciascuna richiede notarizzazione e segue le regole nazionali, ma può convertirsi successivamente in EU Inc quando disponibile. Vedi l'analisi specifica per paese per confronti dettagliati.

Per investitori e consulenti: il passaggio della protezione dei creditori dal capitale alla responsabilità degli amministratori allinea il diritto societario europeo ai modelli del Regno Unito e degli Stati Uniti. La due diligence dovrebbe concentrarsi sui processi di certificazione degli amministratori, non sull'adeguatezza patrimoniale. La struttura senza valore nominale consente cap table più pulite e round di finanziamento più semplici, ma il trattamento fiscale nazionale degli strumenti convertibili rimane frammentato.

Il capitale minimo di 1 € non è solo simbolico. Rappresenta un cambiamento fondamentale nel modo in cui l'Europa pensa alla responsabilità limitata, alla protezione dei creditori e alle barriere all'imprenditorialità. Che tu paghi 1 € o 0 €, ti stai costituendo in un sistema progettato per le imprese digitali moderne, non per il capitale industriale del XIX secolo.

Leggi la guida completa a EU Inc per le procedure di registrazione, le regole di governance e i dettagli sull'operatività transfrontaliera, o verifica se EU Inc si adatta alla tua situazione con il nostro strumento di valutazione della preparazione.