Ar 27 skirtingi teismai sunaikins EU Inc harmonizavimo pažadą?

Taip, galėtų. EU Inc harmonizavimo pažadas susiduria su kritiniu pažeidžiamumu: reglamentą aiškina nacionaliniai teisėjai, o ne vieningas ES lygio tribunolas, ir be privalomo specijalizavimo identiški nuostatai neišvengiamai bus skaitomi skirtingai įvairiose jurisdikcijose. Centralizuotos teismų sistemos nebuvimas kelia grėsmę atkurti tą pačią fragmentaciją, kurią reglamentas buvo sukurtas pašalinti.

Centrinio teismo problema: kodėl EU Inc neturi ES teismo

Centralizuotas ES teismas ginčams nagrinėti nebūtų įmanomas nekeičiant ES sutarčių, pasak aukštų ES pareigūnų. Vietoj to Komisija rekomenduoja, kad valstybės narės įsteigtų specializuotas teismų kolegijas arba teismus, skirtus bendrovių teisės ginčams, susijusiems su EU Inc.

Tačiau čia ir slypi problema: rekomendacija yra savanoriška, o ne privalomu. Teismų specijalizavimas siūlomas, bet neprivalomas - valstybės narės "galėtų" paskirti specializuotas kolegijas (81 konstatuojamoji dalis). Tai lieka savanoriška ir vis dar kelia skirtingų aiškinimų riziką.

Nėra institucinės infrastruktūros, kuri užkirstų kelią divergencijai didėti. Kiekviena iš 27 valstybių narių išlaiko jurisdikciją dėl EU Inc ginčų savo teritorijoje, taikydama tą patį reguliavimo tekstą per iš esmės skirtingas teismų tradicijas ir teisines kultūras.

Kaip nacionaliniai teismai galėtų fragmentuoti aiškinimą

Fragmentacijos mechanika yra nuspėjama. Be privalomo specijalizavimo, identiški nuostatai neišvengiamai bus skaitomi skirtingai įvairiose jurisdikcijose, laikantis jų atitinkamų teisinių tradicijų. Vokietijos teismas, įsisunkęs į civilinės teisės formalizmą, aiškins fiduciarines pareigas kitaip nei Nyderlandų teismas, kuriam įtaką daro lankstesnės komercinės tradicijos.

Kiekviena harmonizuota taisyklė palieka erdvės nacionalinei divergencijai, kuri tyliai vėl įveda fragmentaciją, kurią režimas buvo sukurtas įveikti, pasak teisininkų mokslininių Enriques, Nigro ir Tröger. Kai spragas užpildantys nuostatai reikalauja nuorodos į nacionalinę teisę, problema didėja eksponentiškai.

Societas Europaea precedentas

Europa šį filmą jau matė. Paralelė su Societas Europaea yra nejauki: harmonizuotos taisyklės, fragmentuotas įgyvendinimas, mažiau nei 4 000 registracijų per du dešimtmečius. Akademiniai ekspertai Garicano ir Malmendier įspėjo apie "27 skirtingus 28-ojo režimo variantus".

"SE reglamentavo tik nedidelę bendrovių teisės dalį; EU Inc turi gerokai platesnę taikymo sritį."

— Oxford Law Blogs, 2026 m. balandis

Tačiau vien platus taikymas negarantuoja vieningumo. Baimė ta, kad griežti ir privalomi nacionaliniai įstatymai plūs per spragas užpildančius nuostatus, atkurdami hibridinį ir nepatrauklų Societas Europaea pobūdį, nors rizika akivaizdžiai mažesnė nei SE atveju.

Kaip divergencija atrodo praktikoje

Apžvelkime tris scenarijus, kai identiški EU Inc nuostatai galėtų duoti skirtingus rezultatus:

• Direktorių pareigos: Prancūzijos teismas gali aiškinti EU Inc direktoriaus pareigas per intérêt social prizmę, tuo tarpu Airijos teismas taiko bendrosios teisės akcininkų viršenybės principus.
• Akcininkų ginčai: Šiaurės šalių jurisdikcijos, turinčios stiprią mažumos apsaugą, gali skaityti pasitraukimo teises plačiau nei Viduržemio jūros regiono jurisdikcijos, istoriškai turinčios silpnesnes akcininkų teises.
• Kreditorių reikalavimai: Vokietijos teismai gali taikyti savo griežtą požiūrį į kapitalo išlaikymą, o JK įtakotose jurisdikcijose laikytis lankstesnio požiūrio į mokumo testus.

Investuotojai, suinteresuotosios šalys ir įkūrėjai nori būti užtikrinti, kad nesvarbu, kurioje ES valstybėje narėje jie veikia, įstatymas taikomas vienodai, pareiškė aukštas ES pareigūnas 2026 m. kovą. Tačiau norėti vieningumo ir jį pasiekti yra skirtingi dalykai.

Delavero palyginimas: ko trūksta Europai

Delavero Court of Chancery žinomas kaip korporatyvinio valdymo ginčų centras Jungtinėse Valstijose, kadangi du trečdaliai Fortune 500 įmonių yra įregistruoti Delavere. Daugiau nei 1,8 mln. korporacijų vadina Delaverą namais.

Delavero dominavimas remiasi trimis instituciniais ramsčiais, kurių trūksta EU Inc:

Court of Chancery nuomonių kiekis ir kokybė suteikia esminį pranašumą Delavero verslo subjektams, suteikdamas jiems išsamią ir nuspėjamą aiškinamojo precedentų teisės rinkinį. Vadovai ir teisininkai gali naudoti šią plačią precedentų teisę, kad vadovautųsi planuodami savo verslą ir reikalus.

Kodėl Europa negali pakartoti Delavero

Delavero dominavimas kaip pageidaujama įregistravimo valstija atsirado organiškai, o ne politinio dizaino dėka. Jo patrauklumas remiasi trimis ramsčiais: lankstumu, nuspėjamumu ir patikimu instituciniu įsipareigojimu. Specializuoti teismai, operatyvus įstatymų leidimas ir leidžiančios bendrovių teisės taisyklės daro Delaverą unikaliai tinkamą pritaikyti rizikos kapitalo finansavimui.

"Net po Centros ir jos palikuonių bylų, kurios palengvino reguliavimo arbitražą, jokio 'Europos Delavero' neatsirado. Įmonės didžia dalimi lieka savo vidaus teisinių sistemų belaisvėse."

— Oxford Law Blogs, 2025 m. spalis

Europoje dalinis harmonizavimas ir nacionalinis vykdymas išlaiko sudėtingumą ir teisinį netikrumą. Net po bylų, kurios palengvino reguliavimo arbitražą, jokio "Europos Delavero" neatsirado, ir įmonės didžia dalimi lieka savo vidaus teisinių sistemų belaisvėse.

Praktinis poveikis įkūrėjams ir investuotojams

Įkūrėjams, vertinaniems EU Inc, teismų fragmentacijos problema kelia apčiuopiamą riziką:

Išsamios patikros sudėtingumas

Investuotojai priversti susidoroti su 27 skirtingomis nacionalinėmis teisinėmis sistemomis, apimančiomis viską nuo akcininkų teisių iki nemokumo, kas atgraso nuo tarpvalstybinių investicijų. Dėl to rizikos kapitalo investicijos ES įmonėms išlieka šešis-aštuonis kartus mažesnės nei JAV.

EU Inc, įregistruotas Estijoje, bet veikiantis Prancūzijoje, Vokietijoje ir Ispanijoje, susiduria su trimis skirtingais to paties reglamento teisminiais aiškinimais. Rizikos kapitalo fondai, atliekantys teisinę patikrą, turi įskaičiuoti šį netikrumą į savo rizikos modelius, galimai sumažindami vertinimus arba visiškai atsisakydami investicijos.

Ginčų strategijos netikrumas

Teismo pasirinkimas tampa būtinas ir nenuspėjamas. Ar akcininkų ginčas turėtų būti nagrinėjamas įregistravimo, pagrindinės verslo vietos ar žalos atsiradimo jurisdikcijoje? Kiekvienas pasirinkimas veda į kitą teismą su potencialiai skirtingais aiškinimo požiūriais.

Pagal Komisijos viešąją konsultaciją dėl pasiūlymo, daugiau nei 80 % respondentų laikė skirtingas nacionalines taisykles reikšminga kliūtimi pradėti, vykdyti ar uždaryti verslą ES. EU Inc rizikuoja išlaikyti šią problemą teismine forma.

Arbitražo alternatyva

Parlamentas savo 2026 m. sausio rekomendacijose ragino specializuotus ir pagreitintus ginčų sprendimo mechanizmus, kurie galėtų būti vykdomi anglų kalba. Tačiau Komisijos pasiūlymas nenustato privalomų arbitražo sąlygų ir neteikia viršnacionalinio ginčų sprendimo mechanizmo.

Kvalifikuotos šalys gali sutartiškai nukreipti ginčus į arbitražą, tačiau tai sukuria dviejų lygių sistemą: gerai patariamos įmonės išvengia nacionalinių teismų fragmentacijos per arbitražo sąlygas, o mažesnės įmonės be brangių teisininkų patarimo lieka pažeidžiamos aiškinimo divergencijos.

Ką specializuotos kolegijos galėtų (ir negalėtų) išspręsti

Komisijos rekomendacija dėl specializuotų kolegijų reiškia žalos apribojimą, o ne sprendimą. Specializuotos kolegijos skirtos gerinti sprendimų nuoseklumą, sumažinti procedūrinius susikaupimus ir sustiprinti investuotojų pasitikėjimą, palaikomos Europos teisminių mokymų strategijos 2025-2030 m.

Ką specijalizavimas galėtų pasiekti

Jei visos 27 valstybės narės savanoriškai įsteigtų specializuotas EU Inc kolegijas, atsirastų keletas pranašumų:

• Ekspertizės koncentracija: Teisėjai, nuolat nagrinėjantys EU Inc bylas, įgytų specializuotų žinių
• Procedūrinis efektyvumas: Specialūs bylinėjimo grafikai galėtų pagreitinti bylų sprendimą
• Tarpvalstybinis dialogas: Specializuoti teisėjai galėtų remtis vienas kito sprendimais, kuriant neformalią konvergenciją
• Aiškesni CJEU perdavimai: Specializuoti teismai gali greičiau nustatyti aiškinimo konfliktus, inicijuodami preliminarius sprendimus

Ko specijalizavimas negali išspręsti

Net universalus specializuotų kolegijų priėmimas nepašalintų fragmentacijos:

• Nėra privalomos jurisprudencijos per sienas: Ispanijos kolegijos sprendimas dėl direktoriaus pareigų neįpareigoja Lenkijos kolegijos
• CJEU kliūtis: Teisingumo Teismas gali nagrinėti tik jam pateiktus klausimus, sukurdamas daugiametės trukmės vėlavimus autoritatingam aiškinimui
• Skirtingos procedūrinės taisyklės: Registras sujungia 27 nacionalines sistemas per BRIS, o ne pakeičia jas viena duomenų baze - ta pati fragmentacija taikoma teismų procedūroms
• Kalbų barjerai: Teismų dialogui reikia vertimo, lėtinant konvergenciją

Vienodas aiškinimas yra svarbus. Europos Teisingumo Teismas atlieka tiesioginį vaidmenį ir struktūriškai yra palankesnis vienodumui, kai susiduria su tiesiogiai taikomais reglamentais, o ne direktyvomis, turinčiomis tiesioginį poveikį visoje Sąjungoje. Tačiau prejudiciniai sprendimai yra lėti ir nagrinėja tik nacionalinių teismų pateiktus klausimus.

Savanoriško dalyvavimo problema

Valstybės narės raginamos (nors neprivaloma) paskirti specializuotus teismus ar teismines kolegijas EU Inc bendrovių teisės ginčams. Kas atsitiks, kai 15 valstybių narių įsteigia kolegijas, o 12 - ne? Rezultatas - margaspalvis audinys margaspalvyje audinyje - specializuotas aiškinimas kai kuriose jurisdikcijose, bendrieji komerciniai teismai kitose.

Įkūrėjai tada susiduria su nauju skaičiavimu: registruotis valstybėje narėje su specializuota kolegija (darant prielaidą, kad tos jurisdikcijos įgys reputaciją dėl kokybingo aiškinimo) ar likti savo kilmės jurisdikcijoje be jos? Tai atkuria patį teismo pasirinkimą ir teisinį netikrumą, kurį EU Inc siekė pašalinti.

Ką tai reiškia EU Inc priėmimui

Europos Komisija mano, kad per pirmuosius dešimt metų bus sukurta apie 300 000 įmonių naudojant EU Inc, o bent 10 % naujų įmonių bus steigiamos pagal šią sistemą dešimtaisiais jos veikimo metais. Šie prognozės daro prielaidą, kad harmonizavimas pavyks.

Jei teismų fragmentacija išsipildys, kaip tikėtasi, tampa tikėtini trys scenarijai:

1. Grupavimasis "saugiose" jurisdikcijose: EU Inc priėmimas koncentruojasi 3-5 valstybėse narėse, kurios sukuria specializuotas kolegijas su palankia reputacija, atkurdamos teismo pasirinkimo problemą Europos mastu
2. Arbitražo plitimas: Standartiniai EU Inc įstatai apima privalomas arbitražo sąlygas, nukreipiant ginčus nuo nacionalinių teismų visiškai
3. Laipsniškas suartėjimas per krizę: Garsios bylos su skirtingais rezultatais sukelia politinį spaudimą pakeitimams, bet tik po metų netikrumo, pažeidžiančio režimo patikimumą

Ką daryti dabar

Įkūrėjams ir patarėjams, stebintiems EU Inc chronologiją, teismo jurisdikcijos klausimas reikalauja dėmesio:

• Stebėti valstybių narių įgyvendinimą: Kurios šalys įsteigia specializuotas kolegijas? Sekti jų sudėtį ir pirmuosius sprendimus
• Rengti arbitražui: Įtraukti ginčų sprendimo sąlygas į įstatus ir akcininkų susitarimus
• Išlaikyti Delavero opciją: Kol EU Inc teismų aiškinimas stabilizuosis, galimybės persikelti į Delaverą išlaikymas išsaugo pasirinkimo galimybes tarptautiniam lėšų rinkimui
• Raginti pataisimuose: Įstatymų leidybos procesas tęsiasi visus 2026 m. - pramonės balsai, raginantys privalomų specializuotų kolegijų ar viršnacionalinio ginčų sprendimo, vis dar galėtų įtakoti galutinį tekstą

Reglamentas reikalauja, kad 27 valstybės narės nuosekliai administruotų vieną instrumentą. Jei tas požiūris neduoda konvergentinių rezultatų, problemą gali reikėti spręsti iš kitos pusės: koncentruojant institucinę infrastruktūrą taip, kad vienas organas administruotų vieną taisyklių rinkinį.

Klausimas ne tas, ar 27 teismai aiškins EU Inc skirtingai - teisės mokslininkai tikisi, kad taip bus. Klausimas tas, ar ta fragmentacija išliks valdoma per neformalų suartėjimą ir CJEU gaires, ar ji pakirs harmonizavimo pažadą taip visiškai, kad režimui reikės fundamentalaus restruktūrizavimo per pirmą dešimtmetį.

Įmonėms, šiandien vertinančioms EU Inc, teismo jurisdikcijos klausimą vertinkite kaip žinomą riziką, reikalaujančią sutartinio sušvelninimo, o ne kaip išspręstą problemą. Naudokite mūsų EU Inc pasirengimo vertinimą, kad įvertintumėte, ar nauda nusveria aiškinimo netikrumą jūsų konkrečioje situacijoje.