EU Inc Nyderlanduose: kaip tai palyginti su BV

EU Inc siūlo Nyderlandų verslininkams 48 valandų skaitmeninę registraciją ne didesnėmis nei 100 EUR išlaidomis be minimalaus kapitalo reikalavimo, palyginti su Nyderlandų BV (Besloten Vennootschap), kuriai reikia notaro mokesčių, paprastai svyruojančių nuo 500 iki 1 500 EUR, ir minimalaus kapitalo tik 0,01 EUR. Abi struktūros užtikrina ribotą atsakomybę, tačiau EU Inc sukuria vieningą įmonių taisyklių rinkinį, vienodai taikomą visose 27 ES valstybėse narėse, o BV lieka reglamentuojama Nyderlandų įmonių teisės.

Įmonėms, planuojančioms veikti Europoje, pasirinkimas tarp šių dviejų struktūrų lems įsteigimo išlaidas, atitikties reikalavimus, išplėtimą ir patrauklumą investuotojams. Šioje analizėje nagrinėjama, kaip EU Inc reglamentas, kurį Europos Komisija pasiūlė 2026 m. kovo 18 d. kaip COM(2026) 321, atitinka nustatytą Nyderlandų BV sistemą.

EU Inc ir Nyderlandų BV įžanga

Europos Komisija paskelbė pasiūlymą dėl reglamento dėl 28-ojo režimo įmonių teisės sistemos – „EU Inc." (COM(2026) 321 final), kuriuo būtų sukurta nauja Europos ribotosios atsakomybės bendrovės teisinė forma, taikoma kiekvienos valstybės narės teisinėje tvarkoje. Anot Europos Komisijos, galimybė įperkama ir greita 28-ojo režimo įmonių steigimo procedūra turėtų paskatinti Europos steigėjus kurti įmones ES.

Nyderlandų BV, priešingai, yra juridinis asmuo, lygiavertis privačiajai bendrovei, verslo struktūra su teisiniu asmeniu, kuri jau dešimtmečius yra Nyderlandų verslo kraštovaizdžio pagrindas. Jums nereikia jokio pradinio kapitalo ir galite pritraukti investuotojų, todėl ji patraukli tiek vietiniams, tiek tarptautiniams verslininkams.

Reglamentas grindžiamas SESV 114 straipsniu ir, jei bus priimtas, bus tiesiogiai taikomas, tai reiškia, kad nebereikės jo perkelti į nacionalinę teisę. Šis tiesioginis taikymas iš esmės atskiria EU Inc nuo nacionalinių įmonių formų. Kai nei reglamentas, nei įstatai neapima tam tikro klausimo, įsikišs nacionalinė teisė. Kiekviena valstybė narė turi nurodyti, kuri nacionalinė teisinė forma tarnaus kaip liekamoji nuoroda; Belgijoje tai beveik neabejotinai bus BV/SRL. Nyderlanduose tas pats paskyrimas būtų taikomas Nyderlandų BV.

Įsteigimo reikalavimai ir išlaidų palyginimas

Registracijos procesas ir terminai

EU Inc pristato revoliucinę steigimo procedūrą. Reglamentu sukuriama centralizuota ES centrinė sąsaja, kaip įmonių registrų tarpusavio sujungimo sistemos (BRIS) dalis, per kurią steigėjai gali įsteigti EU Inc nepriklausomai nuo to, kurią valstybę narę jie pasirenka. Pagrindinė savybė yra greitoji procedūra: kai suderinta paraiškos forma pateikiama kartu su įstatais pagal ES šabloną per šią sąsają, visas procesas, įskaitant prevencinę kontrolę ir registraciją, turi būti užbaigtas per 48 valandas, ne didesnėmis nei 100 EUR išlaidomis.

Nyderlandų BV steigimo procesas yra žymiai sudėtingesnis. Negalite patys įsteigti BV. Turite samdyti civilinės teisės notarą, nes yra teisiniai reikalavimai privačios bendrovės steigimui. Iš esmės BV steigimui reikia 4 žingsnių: įstatų sudarymas notariniu aktu (tai vadinama inkorporacija), 0,01 EUR pradinio kapitalo įnašo padarymas (grynaisiais arba natūra), registracija KVK verslo registre (paprastai atlieka civilinės teisės notaras) ir registracija Nyderlandų mokesčių administracijoje (tai taip pat paprastai atlieka civilinės teisės notaras).

Remiantis naujausiais duomenimis, įsteigimas paprastai užtrunka 5–10 darbo dienų nuo pradžios iki pabaigos Nyderlandų BV dirbant su notaru, nors taip pat galite įsteigti BV internetu. BV steigimas internetu vyksta skaitmeniniu notariniu aktu. Galite įsteigti BV su skaitmeniniu garso-vaizdo ryšiu.

Išlaidų paskirstymas

Išlaidų skirtumas tarp dviejų struktūrų yra reikšmingas. EU Inc atveju yra terminas (48 valandos) ir 100 EUR registracijos išlaidų viršutinė riba, įskaitant prevencinę administracinę, teisminę ar notarinę kontrolę, kai steigėjai kaip fiziniai asmenys naudoja standartizuotą šabloną.

Nyderlandų BV steigimo išlaidos yra žymiai didesnės. Tipinės išlaidos apima: Prekybos rūmų registracijos mokestis: 50–75 EUR, Notaro mokesčiai: 500–1 200 EUR priklausomai nuo sudėtingumo, Akcinio kapitalo įnašas: 0,01 EUR BV minimumas. Anot pramonės šaltinių, vidutiniškai įsteigimo išlaidos svyruoja nuo 1 200 iki 3 000 EUR.

Kapitalo reikalavimai: EU Inc prieš BV

Abi struktūros panaikino esminius minimalaus kapitalo reikalavimus, tačiau išlieka subtilūs skirtumai. EU Inc pasižymi nuliniu minimaliuoju kapitalu, pagal pasiūlymą. Nyderlandų BV techniškai reikalauja minimalaus įstatinio pradinio kapitalo BV tik 0,01 EUR, nors labai rekomenduojama įnešti realistišką kapitalo sumą. Bendrovė turi gebėti įvykdyti savo pradinius finansinius įsipareigojimus.

Teisinio reikalavimo skirtumas (0 EUR prieš 0,01 EUR) yra funkciškai nereikšmingas. Tačiau svarbūs praktiniai aspektai. Teisiškai minimalus akcinis kapitalas gali būti tik 0,01 EUR, tačiau įmonės dažnai įneša realistišką pradinio kapitalo sumą, kad pademonstruotų veiklos gyvybingumą. Tai ypač svarbu atidarant banko sąskaitas arba prašant leidimų gyventi IND kaip savarankiškai dirbančiam asmeniui.

Iki 2012 m. Nyderlandai reikalavo žymiai daugiau kapitalo. Iki 2012 m. buvo reikalaujama mažiausiai 18 000 EUR, o tai buvo kliūtis daugeliui naujų steigėjų. Ši reforma suderino Nyderlandų BV su Europos tendencijomis mažinti kapitalizacijos barjerus, nors EU Inc pasiūlymas eina dar toliau, panaikindamas net nominalius reikalavimus.

„Pagrindinė problema, su kuria susiduria įmonės, ypač naujai įkurtos ir sparčiai augančios įmonės ES, yra įmonių taisyklių susiskaidymas, kurį pabrėžia suderintos teisinės formos su ES prekės ženklu, tinkančios mažesnėms įmonėms, tokioms kaip naujai įsteigtos įmonės, nebuvimas."

— Europos Komisija, poveikio vertinimo ataskaita COM(2026) 321, 2026 m. kovas

Apmokestinimas ir reguliavimo tvarkymas Nyderlanduose

Pelno mokesčio sistema

Tiek EU Inc įmonės, registruotos Nyderlanduose, tiek Nyderlandų BV susiduria su identišku pelno mokesčio tvarkimu. 2026 m. pelno mokestis Nyderlanduose taikomas 19 % nuo apmokestinamo pelno iki 200 000 EUR ir 25,8 % nuo pelno, viršijančio šią sumą. Ši dvipakopė sistema taikoma vienodai nepriklausomai nuo pasirinktos teisinės formos.

Anot PwC, standartinis pelno mokesčio tarifas yra 25,8 %. Yra du apmokestinamo pajamų pakopų. Mažesnis 19 % tarifas taikomas pirmajai 200 000 EUR pajamų pakopai. Nyderlandų pelno mokesčio sistema taip pat apima palankius režimus, tokius kaip inovacijų langelis, kai kvalifikuojamos MTEP pajamos veiksmingai apmokestinamos 9 % tarifu.

Dividendų išskaitomasis mokestis ir tarptautiniai mokesčių aspektai

Nyderlandų dividendų išskaitomasis mokestis vienodai taikomas abiem struktūroms. Jei bendrovė jį išmoka akcininkams kaip dividendą, ji turi išskaičiuoti 15 % dividendų mokestį (dividendbelasting). 2026 m. šis tarifas yra 25,8 %. Tačiau išskaitomojo mokesčio tarifas gali būti sumažintas pagal mokesčių sutartį tarpvalstybinių dividendų srautų atvejais.

Nyderlandai siūlo dalyvavimo atleidimą nuo mokesčių. Pagal šį režimą dividendai ir kapitalo prieaugis, gauti iš kvalifikuojamų akcijų, paprastai atleidžiami nuo pelno mokesčio. Tai padaro tiek BV, tiek EU Inc patrauklius valdymo struktūroms tarptautinėse grupėse.

Nuolatinis atitikimas ir reguliavimo našta

EU Inc įveda reikšmingus atitikties supaprastinimus. Jis įveda visiškai skaitmenines nemokumo procedūras ir automatinį įmonės duomenų perdavimą atitinkamoms institucijoms vadovaujantis „vienkartinio teikimo principu", kartu įtraukdamas apsaugos priemones nuo sukčiavimo ir piktnaudžiavimo. Tai reiškia, kad kai tik įmonė įtraukiama į kompetentingą registrą, mokesčių identifikacijos numeris (TIN) ir PVM identifikacijos numeris turi būti priskirti automatiškai.

Nyderlandų BV susiduria su labiau susiskaidžiusiais administraciniais procesais. Registracija KVK verslo registre (paprastai atlieka civilinės teisės notaras), registracija Nyderlandų mokesčių administracijoje (tai taip pat paprastai atlieka civilinės teisės notaras). Nors notarai paprastai tvarko šias registracijas, procesas apima kelias atskiras institucijas.

Metiniam atitikimui abi struktūros susiduria su panašiais reikalavimais pagal Nyderlandų teisę. BV valdymui taikomos metinės prievolės: finansinių ataskaitų pateikimas, pelno mokesčio deklaracijos ir, galbūt, pridėtinės vertės mokesčio (PVM) deklaracijos. EU Inc įmonės, registruotos Nyderlanduose, susidurtų su tomis pačiomis esminėmis prievolėmis, nors skaitmeninės pagal numatytuosius nustatymus procedūros gali sumažinti administracinį trinties.

Darbuotojų akcijų pasirinkimo sandoriai ir talentų pritraukimas

Vienas iš reikšmingiausių EU Inc pranašumų pasireiškia darbuotojų atlyginimuose. Jis suteiks bendrą pasirenkamą darbuotojų akcijų pasirinkimo sandorių schemą su suderintu atidėtu apmokestinimu, kuri leis EU Inc įmonėms pritraukti geriausius talentus. Ši EU-ESO (Europos darbuotojų nuosavybės) schema atidėtų apmokestinimą iki bazinių akcijų perdavimo momento, vengiant „sauso mokesčio mokesčio" už nerealizuotą pelną ir sprendžiant konkurencinį trūkumą, palyginti su JAV paskatų akcijų pasirinkimo sandorių schemomis.

Nyderlandų BV gali siūlyti darbuotojų akcijų pasirinkimo sandorius, tačiau susiduria su nacionalinio mokesčių tvarkymo sudėtingumu, kuris skiriasi nuo kitų ES jurisdikcijų. Suderinta EU-ESO sistema yra reikšmingas pranašumas įmonėms, kovojančioms dėl talentų visoje Europoje.

„Pasiūlymu bus numatyta konkrečiai: greitesnė (per 48 valandas), pigesnė (ne daugiau kaip 100 EUR) ir visiškai skaitmeninė įmonės registracija, supaprastintos procedūros visą įmonės gyvavimo ciklą."

— Europos Komisija, pasiūlymas dėl EU Inc. įmonių teisės sistemos, COM(2026) 321 final, 2026 m. kovo 18 d.

Kuri struktūra tinkama jūsų Nyderlandų verslui?

Kada Nyderlandų BV turi prasmę

BV išlieka tinkamas pasirinkimas kelioms verslo kategorijoms. Įmonės, orientuotos tik į Nyderlandų rinką be tiesioginių Europos plėtros planų, gauna naudos iš BV nustatytos teisinės sistemos, gilios praktikų patirties ir gerai suprantamos jurisprudencijos. BV yra juridinis asmuo, lygiavertis privačiajai bendrovei, ir Nyderlandų teismai sukūrė platų precedentų teisės, aiškinančios BV prievoles ir akcininkų teises, masyvą.

Verslui, reikalaujančiam sudėtingų ar pritaikytų valdymo struktūrų, BV gali būti lankstesnis. Faktinis standartinių ES šablonų turinys niekur nenustatytas COM(2026) 321 final; jis visiškai perduotas būsimų įgyvendinimo aktų pagal 8 straipsnį. Ar tie šablonai pritaikys kelias akcijų klases, privilegijuotą nuosavybę, svertinius balsavimo teises ir kitas sudėtingas savybes, kurių bet kuri sparčiai augančiai įmonei, pritraukiančiai išorinį kapitalą, reikės nuo pirmos dienos, lieka pamatyti.

Nustatytos įmonės su esamomis Nyderlandų BV struktūromis susiduria su konversijos aspektais. Esamos įmonės gali tapti tinkamos konvertuoti į EU Inc per vidaus konversijas arba tarpvalstybinius sujungimus, padalijimus ar konversijas, tačiau tokių konversijų praktinė mechanika ir mokesčių pasekmės lieka paaiškinti įgyvendinimo metu.

Kada EU Inc suteikia aiškius pranašumus

Naujai įsteigtos ir sparčiai augančios įmonės, planuojančios daugiašales Europos operacijas nuo pat pradžių, yra idealūs EU Inc kandidatai. Supaprastintos ir/arba skaitmeninės procedūros visą įmonės gyvavimo ciklą, įskaitant investicijų pritraukimą, taip pat EU-ESO turėtų taip pat padidinti ES patrauklumą kaip vietos išplėtimui ir darbuotojų pritraukimui bei išlaikymui.

Įmonės, pritraukiančios rizikos kapitalą iš Europos masto investuotojų, gauna konkrečią naudą. Anot Europos Komisijos poveikio vertinimo, Europos naujai įkurtos įmonės yra tik du kartus rečiau nei jų JAV kolegos pritraukia daugiau nei 15 mln. USD finansavimo raunde. EU Inc sistema su standartizuota investicijų dokumentacija ir suderinta darbuotojų nuosavybės tvarkymu tiesiogiai sprendžia šiuos finansavimo trūkumus.

Technologijų įmonės ir skaitmeninės įmonės gauna didžiausią naudą iš visiškai skaitmeninių procedūrų, be popierinių alternatyvų, įskaitant internetinius akcininkų ir direktorių valdybos susirinkimus ir akcijų išdavimą, kapitalo padidinimą ir akcijų perleidimus.

Svarbūs įgyvendinimo klausimai

Išlieka keletas netikrumų, kuriuos Nyderlandų verslininkai turėtų atidžiai stebėti. 4 straipsnis yra pagrindinis ir naikinantis: „Klausimus, kurie nėra aprėpti šiuo reglamentu arba įstatais, reglamentuos nacionalinė teisė, įskaitant nuostatas, perkeliantis Sąjungos teisę, kurios taikomos atitinkamoms nacionalinėms teisinėms formoms valstybėje narėje, kurioje EU Inc turi registruotą buveinę". Šis spragų užpildymo mechanizmas galėtų vėl įvesti susiskaidymą, kurį reglamentas siekia pašalinti.

Teisminio aiškinimo klausimas kelia riziką. Nacionaliniai teisėjai, o ne vienas ES lygio tribunolas, aiškis reglamentą. Be privalomo specializavimo, identiškas nuostatos neišvengiamai bus skaitomos skirtingai įvairiose jurisdikcijose pagal atitinkamas teisines tradicijas. Nyderlandų teismai sukurs savo EU Inc jurisprudenciją, potencialiai nutolstant nuo aiškinimų kitose valstybėse narėse.

Konkrečiai Nyderlanduose veikiančiam verslui bankiniai santykiai yra verti dėmesio. Nyderlandų bankai turi nustatytas procedūras BV bankiniams santykiams, o EU Inc bankiniai reikalavimai lieka neapibrėžti. Tai ypač svarbu atidarant banko sąskaitas naujiems subjektams.

Terminas ir strateginis planavimas

Pasiūlyme teigiama, kad EU Inc reglamentas turi būti taikomas dvylika mėnesių nuo jo įsigaliojimo. Komisija paragino Europos Parlamentą ir Tarybą pasiekti susitarimą dėl pasiūlymo ne vėliau kaip 2026 m. pabaigoje. Įmonės, planuojančios steigimus 2026 ar anksti 2027 m., turėtų įsteigti Nyderlandų BV, nebent gali laukti EU Inc prieinamumo.

Įmonėms, galinčioms atidėti steigimą iki vėlyvo 2027 ar 2028 m., strateginis skaičiavimas palankus laukimui EU Inc, jei verslo modelis apima reikšmingą tarpvalstybinį veikimą Europoje. Steigimo išlaidų ekonomija (potencialiai 1 100–2 900 EUR) ir suderintų procedūrų veiklos pranašumai pateisina vėlavimą tikrai Europos masto įmonėms.

Praktiniai pasiūlymai

Verslininkai turėtų įvertinti savo verslo planus trimis aspektais. Pirma, geografinė apimtis: operacijos, apsiribojančios Nyderlandais, palankios BV, o daugiašalė Europos plėtra palaiko EU Inc. Antra, investuotojų profilis: Nyderlandų arba vienos šalies investuotojai gerai dirba su BV, o Europos masto arba tarptautinio rizikos kapitalo fondai gauna naudos iš EU Inc standartizacijos. Trečia, talentų strategija: samdymas pirmiausia Nyderlanduose tinka BV, o paskirstytų Europos komandų kūrimas padaro EU-ESO sistemą vertinga.

Įmonės turėtų konsultuotis su Nyderlandų mokesčių konsultantais ir įmonių teisininkais, kurie supranta abi sistemas. Sąveika tarp EU Inc įmonių taisyklių ir Nyderlandų mokesčių teisės vystysis praktikoje, ir ankstyvas profesionalus patarimas gali užkirsti kelią brangiai struktūrinių klaidų. Žr. mūsų EU Inc pasirengimo vertinimas išsamią vertinimo sistemą.

Nyderlandai jau siūlo vieną iš konkurencingiausių Europos įmonių aplinkų, su konkurencingais tarifais, dalyvavimo atleidimu nuo mokesčių ir struktūrizuotais nuostolių atlyginimu, suteikiančiais lankstumą skirtingo dydžio įmonėms. EU Inc atsiradimas nesumažina BV patrauklumo Nyderlandams orientuotam verslui. Priešingai, tai sukuria galingą naują galimybę įmonėms, kurios mato Nyderlandus kaip vartus į Europos rinkas, o ne kaip paskirties vietą.

Ką tai reiškia Nyderlandų verslininkams

Nyderlandai priims tiek EU Inc registracijas, tiek tradicines BV steigimus šalia vienas kito. Protingi verslininkai pasirinks pagal savo faktinį verslo modelį, o ne reguliavimo naujumą. BV išlieka tvirtas, efektyvus išlaidoms Nyderlandų operacijoms ir palaikomas gilios teisinės infrastruktūros. EU Inc pristato tikrus pranašumus Europos išplėtimui, tačiau ateina su įgyvendinimo netikrumais, kuriuos ankstyvieji patvirtintojai naršys, kai sistema subręs.

Stebėkite įstatymų leidybos procesą 2026 m., kai Europos Parlamentas ir Taryba derėsis dėl galutinio reglamento teksto. Pagrindinės detalės apie šablonų lankstumą, nacionalinės teisės sąveikas ir bankinių paslaugų integravimą nulems, ar EU Inc įgyvendins savo transformuojantį pažadą, ar taps dar viena nepakankamai panaudojama Europos įmonės forma kaip SE. Daugiau lyginamosios analizės žr. mūsų straipsnius apie EU Inc Vokietijoje ir EU Inc Prancūzijoje.

Supratimas abiejų variantų pozicionuoja Nyderlandų įmones priimti informuotus struktūrinius sprendimus, palaikančius ilgalaikį augimą, ar tai Nyderlanduose, ar visoje Europos bendrojoje rinkoje. 28-asis režimas yra reikšminga Europos įmonių teisės evoliucija. Ar tai pasirodys revoliucinga, ar nuosekli, priklauso nuo to, kaip įgyvendinimas išspręs įtampą tarp derinimo ambicijų ir nacionalinio suvereniteto realijų. Išsamiam vadovui žr. mūsų išsamų EU Inc vadovą.