EU Inc kapitaalvereisten: Het minimum van 1 euro en wat het betekent

EU Inc heeft de minimumkapitaalvereisten afgeschaft: oprichters kunnen een vennootschap oprichten met €1 of zelfs €0 aan aandelenkapitaal, zonder vooraf geld te hoeven storten. Dit breekt met het traditionele Europese model waarbij kapitaal dient als crediteurenbescherming, en verschuift in plaats daarvan naar bestuurdersaansprakelijkheid en solvabiliteitstests zoals toegepast in Delaware en het VK.

Het voorstel van de Europese Commissie van 18 maart 2026 (COM(2026) 321) specificeert registratie binnen 48 uur, voor minder dan €100 en zonder minimumkapitaalvereisten. Het voorstel stelt vennootschappen in staat te starten met symbolisch kapitaal, terwijl crediteuren worden beschermd door balans- en solvabiliteitstests in plaats van geblokkeerde middelen.

De revolutionaire minimumkapitaalvereiste van €1

De voorkeursoptie was om een minimumkapitaal van EUR 0 of 1 in te voeren, maar geen gestort aandelenkapitaal voor oprichting, met geharmoniseerde crediteurenwaarborgen, volgens het effectbeoordelingsdocument van de Commissie. Dit betekent dat oprichters geen voorafgaande financieringsbarrière ondervinden, een scherp contrast met decennia Europees vennootschapsrecht.

EU Inc. vennootschappen kunnen worden opgericht met nul minimumkapitaal, zonder verplichting om aandelenkapitaal vóór oprichting te storten. Crediteurenbescherming wordt gehandhaafd door geharmoniseerde regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid, inclusief verplichte balans- en solvabiliteitstests vóór uitkeringen aan aandeelhouders.

De benadering vertegenwoordigt wat rechtsgeleerden omschrijven als een verschuiving van het traditionele continentale model, waarbij een vast minimumkapitaal dient als ex ante garantie, naar een functionele benadering gericht op het daadwerkelijke vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen na te komen wanneer deze opeisbaar worden, vergelijkbaar met systemen ontwikkeld in het VK en het vennootschapsrecht van Delaware.

Het kader voor uitkeringen aan aandeelhouders vervangt het traditionele op kapitaal gebaseerde model van crediteurenbescherming door een dubbele test afgeleid van Amerikaans recht: een balanstest en een solvabiliteitstest. Bestuurders moeten certificeren dat de activa van de vennootschap haar verplichtingen zullen overtreffen na de uitkering, en dat de vennootschap haar schulden kan betalen wanneer deze opeisbaar worden gedurende de daaropvolgende twaalfmaandsperiode.

Hoe EU Inc zich verhoudt tot nationale vereisten

EU Inc bevindt zich onderaan het spectrum van Europese kapitaalvereisten. Zo verhoudt het zich tot de belangrijkste nationale rechtspersoonlijkheidvormen met beperkte aansprakelijkheid:

Het voormalige Belgische Wetboek van Vennootschappen vereiste een minimumkapitaal van EUR 18.550 bij de oprichting van een BVBA/SPRL. Deze vereiste bestaat niet langer voor de oprichting van een BV/SRL aangezien het concept "aandelenkapitaal" is afgeschaft, maar België vereist nog steeds een financieel plan dat voldoende eigen vermogen aantoont.

De traditionele Duitse GmbH vereist €25.000 aan kapitaal, waarvan de helft moet zijn gestort vóór registratie. Hoewel Duitsland in 2008 de UG (mini-GmbH) introduceerde met €1 minimumkapitaal, is notariële akte verplicht en moeten oprichters 25% van de jaarwinst behouden totdat zij €25.000 kapitaal bereiken.

De Nederlandse BV schafte het minimumkapitaal af in 2012, maar notariële akte is verplicht en de oprichting duurt nog steeds 1-2 weken met professionele honoraria van €500-1.000.

De Franse SAS en SARL hebben nu geen minimumkapitaalvereiste meer, maar missen de pan-Europese erkenning die EU Inc biedt. Elke vorm vereist een afzonderlijke oprichting in elke jurisdictie waar u opereert.

De uitsplitsing van de totale oprichtingskosten onder €100

De Commissie heeft de totale oprichtingskosten gemaximeerd op €100 bij gebruik van gestandaardiseerde sjablonen, waardoor EU Inc de goedkoopste vennootschapsoprichting in Europa wordt.

De verordening zou van oprichters die gebruik maken van het gestandaardiseerde sjabloon en registratie, inclusief preventieve controle door administratieve, gerechtelijke of notariële autoriteiten, vereisen dat zij alle relevante formulieren binnen 48 uur invullen tegen maximaal €100.

Vergelijk dit met typische nationale oprichtingskosten:

Duitsland (GmbH): €1.500-3.000 totaal

• Notariskosten: €800-1.500
• Handelsregister: €150
• Publicatie: €150-200
• Juridisch/boekhoudkundig advies: €500-800

België (BV/SRL): €1.500-3.000+ totaal

• Registratiekosten variëren afhankelijk van notariskosten, kapitaalstorting en ondersteuning door dienstverleners. Een algemene schatting is vanaf ongeveer €3.000+

Nederland (BV): €500-1.000 totaal

• Notaris: €300-600
• Kamer van Koophandel: €50
• Juridisch advies: €200-400

Bulgarije (OOD): €135-500 totaal

• Overheidsregistratiekosten: EUR 28 (elektronische indiening). Minimumkapitaal: EUR 1. Juridische kosten voor volledige oprichting: EUR 500-1.500

Het €100 EU Inc plafond omvat registratie, preventieve controle en uitgifte van het vennootschapscertificaat. Het sluit alleen echt optionele extra's uit zoals premium juridische structurering, boekhoudkundige opzet of merkregistratie.

"Het zal alle Europese innovatieve bedrijven de mogelijkheid geven zich eens en voor altijd te registreren in 48 uur, voor maximaal 100 euro, zonder dat een bankrekening nodig is of zonder minimumkapitaalvereisten."

— Stéphane Séjourné, uitvoerend vicevoorzitter voor Welvaart en Industriële Strategie, persconferentie Europese Commissie, 18 maart 2026

Het kostenvoordeel wordt nog groter bij grensoverschrijdende expansie. Een startup die vandaag in vijf EU-landen opereert, zou €5.000-15.000 kunnen uitgeven aan het oprichten van afzonderlijke entiteiten of vestigingen. EU Inc doet het één keer, voor minder dan €100.

Wat laag kapitaal betekent voor aansprakelijkheid en crediteurenbescherming

De afschaffing van minimumkapitaal schafft de crediteurenbescherming niet af. EU Inc verschuift van ex ante kapitaalbuffers naar ex post aansprakelijkheidsmechanismen.

Geen minimumkapitaal is vereist: crediteurenbescherming wordt gewaarborgd door verplichtingen van bestuurders en solvabiliteits- en balanstests die worden toegepast op het moment van uitkeringen en kapitaaloperaties.

Kader voor bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurders moeten vóór elke uitkering (dividenden, inkoop van eigen aandelen, kapitaalverminderingen) certificeren dat:

1. Balanstest: Het nettovermogen van de vennootschap blijft positief na de uitkering
2. Solvabiliteitstest: De vennootschap kan haar schulden betalen wanneer deze opeisbaar worden gedurende de komende 12 maanden

Bestuurders moeten certificeren dat de activa van de vennootschap haar verplichtingen zullen overtreffen na de uitkering, en dat de vennootschap haar schulden kan betalen wanneer deze opeisbaar worden gedurende de daaropvolgende twaalfmaandsperiode.

Dit volgt het model geïntroduceerd in België (2019) en Nederland (2012), waar het kapitaalbegrip eveneens werd afgeschaft of geminimaliseerd.

Bestuurders die uitkeringen goedkeuren die deze tests niet doorstaan, lopen persoonlijke aansprakelijkheid voor verliezen aan crediteuren. Dit creëert sterke prikkels om echte solvabiliteit te handhaven, in plaats van simpelweg een statisch kapitaalgetal te behouden dat mogelijk geen relatie heeft met de werkelijke financiële gezondheid.

Wat dit betekent voor crediteuren

Het traditionele continentale model, waarbij een vast minimumkapitaal dient als ex ante garantie, verschuift naar een functionele benadering gericht op het daadwerkelijke vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen na te komen wanneer deze opeisbaar worden.

Crediteuren kunnen niet langer vertrouwen op een kapitaalbuffer, maar zij krijgen wel:

1. Real-time solvabiliteitsbeoordeling: Bestuurders moeten het daadwerkelijke vermogen om schulden te betalen evalueren, niet alleen een getal op papier handhaven
2. Bestuurdersaansprakelijkheid: Persoonlijk verhaal op bestuurders die onjuiste uitkeringen goedkeuren
3. Transparantie: Openbare openbaarmaking via het Business Registers Interconnection System (BRIS)
4. Liquidatiebeschermingen: Vereenvoudigde liquidatieprocedures voor insolvente EU Inc startups

Bestaande EU-regels voor crediteurenbescherming blijven volledig van toepassing: wetten inzake frauduleuze overdracht, verboden op wrongful trading en insolventieregelgeving zijn nog steeds van toepassing op EU Inc vennootschappen.

De verschuiving volgt de academische consensus dat het "aandelenkapitaal" geen efficiënt mechanisme is om derden (crediteuren van de vennootschap) te beschermen. Een kapitaalvereiste van €25.000 biedt weinig bescherming wanneer een vennootschap €1 miljoen aan schulden heeft.

Praktische impact op financiering

Voor bootstrappende oprichters betekent €1 kapitaal echte toegankelijkheid. Voor door venture capital gesteunde startups betekent het flexibiliteit: oprichters kunnen aandelen uitgeven tegen elke prijs zonder te navigeren door pari waarde-beperkingen die veel nationale systemen teisteren.

Het kader neemt echte aandelen zonder nominale waarde als standaardregel aan (tenzij anders bepaald in de statuten), en staat uitgebreide flexibiliteit toe in het ontwerp van aandelenklassen. Het biedt ook aanzienlijke vrijheid met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en instrumenten die rechten verlenen tot verwerving van aandelen.

Echter, het voorgestelde Art 4(2) bepaalt dat aangelegenheden die niet worden gedekt door de verordening of de statuten worden beheerst door nationaal recht. Deze lacune-vullende techniek impliceert dat in de praktijk geen enkele Europese vennootschapsvorm zal bestaan, maar eerder nationale varianten. Details van crediteurenbescherming die niet in de verordening zijn gespecificeerd, volgen de wetgeving van de lidstaat van de statutaire zetel.

Strategische implicaties voor startups en digitale bedrijven

Voor oprichters in een vroeg stadium

Het minimum van €1 verwijdert barrières die nationale vereisten creëren:

• Geen bankstorting: In tegenstelling tot de Duitse GmbH (€12.500 minimumstorting vóór notariële akte), vereist EU Inc geen voorafgaande middelen
• Geen wachttijd: Kapitaal hoeft niet te worden "gestort" voordat de activiteiten beginnen
• Geen reserveverplichtingen: Geen verplichting om winsten te behouden totdat een kapitaaldrempel is bereikt (in tegenstelling tot de Duitse UG)

Dit komt bijzonder ten goede aan:

• Pre-revenue startups die product-markt fit testen
• Solopreneurs en digitale nomaden
• Niet-EU oprichters zonder Europese bankrekeningen
• Studenten en beginnende ondernemers

Voor door venture capital gesteunde bedrijven

Deze kenmerken maken EU Inc bijzonder aantrekkelijk voor venture capital en financiering in een vroeg stadium, terwijl zij ook alle bedrijven in staat stellen op maat gemaakte financieringsoplossingen te ontwikkelen.

De aandelenstructuur zonder nominale waarde elimineert complicaties van nominale waarde die wrijving creëren bij:

• Down rounds (uitgifte van aandelen onder eerdere prijzen)
• SAFEs en converteerbare leningen (conversie tegen variabele prijzen)
• Meerdere preferente aandelenklassen met verschillende economische voorwaarden
• Uitoefening van werknemersaandelenopties tegen lage uitoefenprijzen

Investeerders kunnen kapitaal inzetten via moderne financieringsinstrumenten, waaronder Simple Agreements for Future Equity (SAFEs), converteerbare leningen en warrants zonder juridische onzekerheid over de vraag of deze instrumenten voldoen aan nationale regels voor kapitaalinstandhouding.

Voor grensoverschrijdende operatoren

Het kernidee is eenvoudig: één vennootschap, één set regels, alle 27 EU-lidstaten. Bedrijven die in meerdere landen opereren, vermijden:

• Herhaalde oprichtingskosten (€500-3.000 per land)
• Meerdere notarisbenoemingen
• Navigeren door 27 verschillende minimumkapitaalregels
• Jaarlijkse indieningskosten in elke jurisdictie
• Valutaconversie voor kapitaalstortingen

Een SaaS-bedrijf dat klanten bedient in Duitsland, Frankrijk en Spanje kan zich eenmalig oprichting, voor minder dan €100, met €1 kapitaal, en vanaf dag één legaal in alle drie opereren.

De fiscale en insolventiekloof

Het strategische beeld kent beperkingen. De openbare uitlezing laat waarborgen, rechtszekerheid, nationale arbeidsregels, insolventie, belastingen, minimumkapitaal en de rechtsbasisvraag van artikel 114 VWEU als onderhandelingspunten in de lopende Raadsonderhandelingen.

Fiscale behandeling blijft nationaal: een EU Inc betaalt vennootschapsbelasting op basis van waar zij belastbare aanwezigheid heeft, volgens bestaande regels voor vaste inrichtingen. De verordening harmoniseert belastingen niet.

EU Inc. laat arbeidsrechten, vennootschapsbelasting en AML onaangeroerd, en op het gebied van werknemersparticipatie past zij de regels toe van de lidstaat van de statutaire zetel, volgens de presentatie van Commissaris McGrath aan het JURI-comité op 4 mei 2026.

Insolventie volgt een hybride model: de verordening omvat vereenvoudigde liquidatieprocedures voor insolvente startups, maar het materiële insolventierechtblijft gedeeltelijk nationaal.

Voor digitale bedrijven zonder fysieke aanwezigheid biedt EU Inc materieel voordeel. Voor bedrijven met werknemers, kantoren en voorraad in meerdere landen zijn de voordelen reëel maar niet transformatief: u navigeert nog steeds door 27 belastingcodes en arbeidsregimes.

Concurrentiepositie

Het initiatief reageert rechtstreeks op oproepen uit de rapporten van Draghi en Letta, en het is bedoeld om structurele barrières aan te pakken die Europese startups en scaleups hebben gehinderd om te groeien en op mondiale schaal te concurreren. De EU heeft 27 nationale rechtsstelsels, met meer dan 60 beschikbare vennootschapsvormen voor rechtspersonen met beperkte aansprakelijkheid. Deze versnippering creëert juridische onzekerheid, hoge nalevingskosten en barrières voor grensoverschrijdende expansie.

Het minimumkapitaal van €1, oprichtingskosten onder €100 en het tijdsbestek van 48 uur positioneren EU Inc als de snelste, goedkoopste vennootschapsoprichting in Europa. Voor digitale oprichters elimineert het het belangrijkste bezwaar tegen Europese oprichting: kosten en complexiteit.

Vergelijk met alternatieven:

• Estse e-Residency + OÜ: €190 registratie + €100-300 per jaar, maar enkelvoudig land
• Delaware LLC: $90 staatskosten + $300 geregistreerde agent, maar complexiteit van Amerikaanse belastingaangifte voor EU-inwoners
• UK Ltd: £50 registratie, maar post-Brexit = buiten de interne markt

EU Inc vs Estse e-Residency en EU Inc vs Delaware LLC onderzoeken deze vergelijkingen diepgaand.

Wat dit nu voor u betekent

De verordening is in onderhandeling. Het Europees Parlement steunde het concept met 492-144-28 (77% steun) op 20 januari 2026, en EU-leiders onderschreven een deadline eind 2026 voor politiek akkoord. Het voorstel van de Commissie werd gepubliceerd op 18 maart 2026.

Als u de komende 6 maanden een bedrijf opricht: Richt op volgens nationaal recht. EU Inc zal pas beschikbaar zijn ten minste 12 maanden nadat de verordening in werking treedt, waarschijnlijk vroegst in 2028.

Als u plant voor 2027-2028: Monitor onze tijdlijntracker en overweeg of het nulkapitaal-, pan-EU-model van EU Inc bij uw bedrijf past. Belangrijke hangende kwesties omvatten:

• Definitieve tekst over normen voor bestuurdersaansprakelijkheid
• Conversieprocedures van nationale vormen naar EU Inc
• Integratie met de European Business Wallet voor digitale identiteit
• Tijdlijnen voor uitgifte van belastingnummers (momenteel een knelpunt van weken, zelfs in snelle jurisdicties)

Als u al actief bent: Bestaande vennootschappen kunnen converteren naar EU Inc via binnenlandse conversies of grensoverschrijdende fusies, splitsingen of conversies. Evalueer of de pan-EU-erkenning en vereenvoudigd bestuur de conversiekosten rechtvaardigen zodra procedures zijn afgerond.

Voor oprichters die vandaag een jurisdictie kiezen: Als kapitaalvereisten uw lancering blokkeren, overweeg de huidige opties met laag kapitaal: Bulgaarse OOD (€1), Nederlandse BV (€0,01) of Duitse UG (€1). Elk vereist notariële akte en volgt nationale regels, maar kan later converteren naar EU Inc wanneer beschikbaar. Zie landspecifieke analyse voor gedetailleerde vergelijkingen.

Voor investeerders en adviseurs: De verschuiving van crediteurenbescherming van kapitaal naar bestuurdersaansprakelijkheid brengt het Europese vennootschapsrecht in lijn met modellen uit het VK en de VS. Due diligence moet zich richten op certificeringsprocessen van bestuurders, niet op kapitaaltoereikendheid. De structuur zonder nominale waarde maakt schonere cap tables en eenvoudigere financieringsrondes mogelijk, maar de nationale fiscale behandeling van converteerbare instrumenten blijft versnipperd.

Het minimumkapitaal van €1 is niet alleen symbolisch. Het vertegenwoordigt een fundamentele verschuiving in hoe Europa denkt over beperkte aansprakelijkheid, crediteurenbescherming en barrières voor ondernemerschap. Of u nu €1 of €0 betaalt, u richt een vennootschap op in een systeem dat is ontworpen voor modern digitaal bedrijfsleven, niet voor 19e-eeuws industrieel kapitaal.

Lees de volledige EU Inc gids voor registratieprocedures, bestuursregels en details over grensoverschrijdende activiteiten, of controleer of EU Inc bij uw situatie past met ons gereedheidsinstrument.