Wymogi kapitałowe EU Inc: minimum 1 euro i co to oznacza

EU Inc wyeliminowało wymogi minimalnego kapitału: założyciele mogą założyć spółkę z kapitałem zakładowym wynoszącym 1 € lub nawet 0 €, bez wpłacania jakichkolwiek środków z góry. Stanowi to odejście od tradycyjnego modelu europejskiego, w którym kapitał służy jako ochrona wierzycieli, zastępując go odpowiedzialnością dyrektorów i testami wypłacalności stosowanymi w Delaware i Wielkiej Brytanii.

Propozycja Komisji Europejskiej z 18 marca 2026 r. (COM(2026) 321) precyzuje rejestrację w ciągu 48 godzin, za mniej niż 100 € i bez wymogów minimalnego kapitału zakładowego . Propozycja umożliwia spółkom rozpoczęcie działalności z symbolicznym kapitałem, chroniąc jednocześnie wierzycieli poprzez testy bilansowe i wypłacalności zamiast zablokowanych środków.

Rewolucyjny wymóg minimalnego kapitału w wysokości 1 €

Preferowaną opcją było wprowadzenie minimalnego kapitału w wysokości 0 lub 1 EUR, ale bez wpłaconego kapitału zakładowego do rejestracji z zharmonizowanymi zabezpieczeniami dla wierzycieli , zgodnie z dokumentem oceny skutków Komisji. Oznacza to, że założyciele nie napotykają żadnej bariery początkowego finansowania, co stanowi wyraźne odejście od dziesięcioleci europejskiego prawa spółek.

Spółki EU Inc. mogą być zakładane z zerowym minimalnym kapitałem, bez wymogu wpłaty kapitału zakładowego przed rejestracją. Ochrona wierzycieli byłaby utrzymana poprzez zharmonizowane zasady odpowiedzialności dyrektorów, w tym obowiązkowe testy bilansowe i wypłacalności przed wypłatami na rzecz akcjonariuszy.

Podejście to stanowi to, co prawnicy opisują jako przejście od tradycyjnego modelu kontynentalnego, gdzie stały minimalny kapitał służy jako gwarancja ex ante, do podejścia funkcjonalnego skoncentrowanego na rzeczywistej zdolności spółki do wywiązania się ze swoich zobowiązań w terminie, podobnie jak w systemach rozwiniętych w prawie spółek w Wielkiej Brytanii i Delaware .

Ramy dla wypłat na rzecz akcjonariuszy zastępują tradycyjny model ochrony wierzycieli oparty na kapitale podwójnym testem wywodzącym się z prawa amerykańskiego: testem bilansowym i testem wypłacalności. Dyrektorzy muszą poświadczyć, że aktywa spółki będą przewyższać jej zobowiązania po dokonaniu wypłaty oraz że spółka będzie w stanie spłacać swoje długi w terminie przez kolejny dwunastomiesięczny okres.

Jak EU Inc wypada na tle wymogów krajowych

EU Inc znajduje się na dole spektrum wymogów kapitałowych w Europie. Oto jak wypada w porównaniu z głównymi krajowymi formami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością:

Poprzedni belgijski Kodeks spółek wymagał minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 18 550 EUR przy zakładaniu BVBA/SPRL. Ten wymóg nie istnieje już przy zakładaniu BV/SRL, ponieważ pojęcie „kapitału zakładowego" zostało zniesione , ale Belgia nadal wymaga planu finansowego wykazującego wystarczający kapitał własny.

Tradycyjna niemiecka GmbH wymaga kapitału w wysokości 25 000 €, z czego połowa musi być wpłacona przed rejestracją. Choć Niemcy wprowadziły UG (mini-GmbH) z minimalnym kapitałem 1 € w 2008 r., notaryzacja jest obowiązkowa , a założyciele muszą zatrzymać 25% rocznych zysków, dopóki nie osiągną kapitału w wysokości 25 000 €.

Holenderska BV wyeliminowała minimalny kapitał w 2012 r., ale notaryzacja jest obowiązkowa , a założenie wciąż trwa 1-2 tygodnie z opłatami profesjonalnymi wynoszącymi 500-1000 €.

Francuska SAS i SARL nie mają już wymogu minimalnego kapitału, ale brakuje im ogólnoeuropejskiego uznania, które oferuje EU Inc. Każda wymaga osobnej rejestracji w każdej jurysdykcji, w której prowadzisz działalność.

Zestawienie całkowitego kosztu założenia poniżej 100 €

Komisja ograniczyła całkowite koszty założenia do 100 € przy użyciu standardowych szablonów, czyniąc EU Inc najtańszą formą założenia spółki w Europie.

Rozporządzenie wymagałoby od założycieli korzystających ze standardowego szablonu i rejestracji, w tym kontroli prewencyjnej przez organy administracyjne, sądowe lub notarialne, wypełnienia wszystkich odpowiednich formularzy w ciągu 48 godzin przy maksymalnym koszcie 100 € .

Porównaj to do typowych krajowych kosztów założenia:

Niemcy (GmbH): 1500-3000 € łącznie

• Opłaty notarialne: 800-1500 €
• Rejestr handlowy: 150 €
• Publikacja: 150-200 €
• Porada prawna/księgowa: 500-800 €

Belgia (BV/SRL): 1500-3000+ € łącznie

Koszty rejestracji różnią się w zależności od opłat notarialnych, depozytu kapitałowego i wsparcia dostawcy usług. Ogólne szacunki wynoszą od około 3000+ €

Niderlandy (BV): 500-1000 € łącznie

• Notariusz: 300-600 €
• Izba Handlowa: 50 €
• Porada prawna: 200-400 €

Bułgaria (OOD): 135-500 € łącznie

Państwowa opłata rejestracyjna: 28 EUR (zgłoszenie elektroniczne). Minimalny kapitał zakładowy: 1 EUR. Opłaty prawne za pełne założenie: 500-1500 EUR

Limit 100 € dla EU Inc obejmuje rejestrację, kontrolę prewencyjną i wydanie certyfikatu spółki. Wyklucza tylko rzeczywiście opcjonalne dodatki, takie jak premium strukturyzacja prawna, konfiguracja księgowości lub rejestracja znaku towarowego.

„Zapewni to wszystkim europejskim innowacyjnym firmom możliwość jednorazowej rejestracji w ciągu 48 godzin, za maksymalnie 100 euro, bez potrzeby posiadania konta bankowego ani minimalnych wymogów kapitałowych."

Źródło: Stéphane Séjourné, wiceprzewodniczący wykonawczy ds. dobrobytu i strategii przemysłowej, konferencja prasowa Komisji Europejskiej, 18 marca 2026 r.

Przewaga kosztowa zwiększa się przy ekspansji transgranicznej. Startup działający obecnie w pięciu krajach UE może wydać 5000-15 000 € na zakładanie oddzielnych podmiotów lub oddziałów. EU Inc robi to raz, za mniej niż 100 €.

Co niski kapitał oznacza dla odpowiedzialności i ochrony wierzycieli

Wyeliminowanie minimalnego kapitału nie eliminuje ochrony wierzycieli. EU Inc przechodzi od buforów kapitałowych ex ante do mechanizmów odpowiedzialności ex post.

Nie jest wymagany minimalny kapitał: ochrona wierzycieli jest zapewniona poprzez obowiązki dyrektorów oraz testy wypłacalności i bilansowe stosowane w momencie wypłat i operacji kapitałowych .

Ramy odpowiedzialności dyrektorów

Dyrektorzy muszą poświadczyć przed jakąkolwiek wypłatą (dywidendy, odkup akcji, redukcja kapitału), że:

1. Test bilansowy: aktywa netto spółki pozostaną dodatnie po dokonaniu wypłaty
2. Test wypłacalności: spółka może spłacić swoje długi w terminie przez następne 12 miesięcy

Dyrektorzy muszą poświadczyć, że aktywa spółki będą przewyższać jej zobowiązania po dokonaniu wypłaty oraz że spółka będzie w stanie spłacać swoje długi w terminie przez kolejny dwunastomiesięczny okres .

Jest to zgodne z modelem wprowadzonym w Belgii (2019) i Niderlandach (2012) , gdzie koncepcja kapitału została podobnie zniesiona lub zminimalizowana.

Dyrektorzy, którzy zatwierdzają wypłaty, które nie przechodzą tych testów, ponoszą osobistą odpowiedzialność za straty wierzycieli. Tworzy to silne zachęty do utrzymania rzeczywistej wypłacalności, zamiast po prostu zachowania statycznej liczby kapitałowej, która może nie mieć związku z rzeczywistym stanem finansowym.

Co to oznacza dla wierzycieli

Tradycyjny model kontynentalny, gdzie stały minimalny kapitał służy jako gwarancja ex ante, przechodzi do podejścia funkcjonalnego skoncentrowanego na rzeczywistej zdolności spółki do wywiązania się ze swoich zobowiązań w terminie .

Wierzyciele nie mogą już polegać na buforze kapitałowym, ale zyskują:

1. Ocena wypłacalności w czasie rzeczywistym: dyrektorzy muszą oceniać rzeczywistą zdolność do spłaty długów, a nie tylko utrzymywać liczbę na papierze
2. Odpowiedzialność dyrektorów: regres osobisty wobec dyrektorów, którzy zatwierdzają niewłaściwe wypłaty
3. Przejrzystość: publiczne ujawnianie poprzez System Łączenia Rejestrów Działalności Gospodarczej (BRIS)
4. Ochrona likwidacyjna: uproszczone procedury rozwiązania dla niewypłacalnych startupów EU Inc

Istniejące przepisy UE dotyczące ochrony wierzycieli pozostają w pełni mające zastosowanie: przepisy o oszukańczym przeniesieniu, zakazy bezprawnego handlu i przepisy upadłościowe nadal mają zastosowanie do spółek EU Inc.

Zmiana ta jest zgodna z konsensusem akademickim, że „kapitał zakładowy" nie jest skutecznym mechanizmem ochrony osób trzecich (wierzycieli spółki) . Wymóg kapitału w wysokości 25 000 € oferuje niewielką ochronę, gdy spółka ma długi o wartości 1 miliona €.

Praktyczny wpływ na finansowanie

Dla założycieli bootstrapowych kapitał w wysokości 1 € oznacza rzeczywistą dostępność. Dla startupów finansowanych przez venture capital oznacza to elastyczność: założyciele mogą emitować akcje po dowolnej cenie bez nawigacji ograniczeń wartości nominalnej, które nękają wiele systemów krajowych.

Ramy przyjmują prawdziwe akcje bez wartości nominalnej jako domyślną zasadę (chyba że stanowią inaczej statut), i pozwalają na dużą elastyczność w projektowaniu klas akcji. Oferują również znaczną swobodę w zakresie emisji nowych akcji i instrumentów przyznających prawa do nabycia akcji .

Jednak proponowany art. 4 ust. 2 stanowi, że sprawy nieobjęte rozporządzeniem lub statutem będą regulowane prawem krajowym. Ta technika wypełniania luk oznacza, że w praktyce nie będzie pojedynczej europejskiej formy spółki, ale raczej warianty krajowe . Szczegóły ochrony wierzycieli nieokreślone w rozporządzeniu będą podlegać prawu państwa członkowskiego zarejestrowanej siedziby.

Implikacje strategiczne dla startupów i firm cyfrowych

Dla założycieli na wczesnym etapie

Minimum 1 € usuwa bariery, które tworzą wymogi krajowe:

• Bez depozytu bankowego: w przeciwieństwie do niemieckiej GmbH (minimalny depozyt 12 500 € przed notaryzacją), EU Inc nie wymaga środków z góry
• Bez oczekiwania: kapitał nie musi być „wpłacony" przed rozpoczęciem działalności
• Bez wymogów rezerwowych: brak obowiązku zatrzymywania zysków do osiągnięcia progu kapitałowego (w przeciwieństwie do niemieckiej UG)

Jest to szczególnie korzystne dla:

• Startupów przed uzyskaniem przychodów testujących dopasowanie produktu do rynku
• Solopreneurów i cyfrowych nomadów
• Założycieli spoza UE bez europejskich kont bankowych
• Studentów i przedsiębiorców rozpoczynających działalność po raz pierwszy

Dla firm finansowanych przez venture capital

Te cechy czynią EU Inc szczególnie atrakcyjnym dla venture capital i finansowania na wczesnym etapie, umożliwiając jednocześnie wszystkim firmom opracowywanie dostosowanych rozwiązań finansowych .

Struktura akcji bez wartości nominalnej eliminuje komplikacje związane z wartością nominalną, które tworzą tarcie w:

• Rundach down (emisja akcji poniżej poprzednich cen)
• SAFE i obligacjach zamiennych (konwersja po zmiennych cenach)
• Wielu preferowanych klasach akcji o różnej ekonomii
• Wykonywaniu opcji akcji pracowniczych po niskich cenach wykonania

Inwestorzy mogą wdrożyć kapitał poprzez nowoczesne instrumenty finansowe, w tym Simple Agreements for Future Equity (SAFE), obligacje zamienne i warranty , bez niepewności prawnej dotyczącej zgodności tych instrumentów z krajowymi zasadami utrzymania kapitału.

Dla operatorów transgranicznych

Podstawowa idea jest prosta: jedna firma, jeden zestaw zasad, wszystkie 27 państw członkowskich UE . Firmy działające w wielu krajach unikają:

• Powtarzających się kosztów założenia (500-3000 € na kraj)
• Wielu spotkań u notariusza
• Nawigacji po 27 różnych zasadach minimalnego kapitału
• Rocznych opłat za zgłoszenie w każdej jurysdykcji
• Przewalutowania kapitału

Firma SaaS obsługująca klientów w Niemczech, Francji i Hiszpanii może założyć się raz, za mniej niż 100 €, z kapitałem 1 €, i działać legalnie we wszystkich trzech krajach od pierwszego dnia.

Luka podatkowa i upadłościowa

Obraz strategiczny ma ograniczenia. Publiczne komunikaty pozostawiają zabezpieczenia, pewność prawną, krajowe przepisy prawa pracy, upadłość, podatki, minimalny kapitał i kwestię podstawy prawnej art. 114 TFUE jako punkty negocjacyjne w trwających negocjacjach Rady.

Traktowanie podatkowe pozostaje krajowe: EU Inc płaci podatek od osób prawnych w oparciu o to, gdzie ma obecność podatkową, zgodnie z istniejącymi zasadami zakładu. Rozporządzenie nie harmonizuje podatków.

EU Inc. pozostawia prawa pracownicze, opodatkowanie przedsiębiorstw i AML nietknięte, a w odniesieniu do uczestnictwa pracowników stosuje przepisy państwa członkowskiego zarejestrowanej siedziby , zgodnie z prezentacją komisarza McGratha dla Komisji JURI z 4 maja 2026 r.

Upadłość podąża za modelem hybrydowym: rozporządzenie zawiera uproszczone procedury rozwiązania dla niewypłacalnych startupów, ale prawo upadłościowe merytoryczne pozostaje częściowo krajowe.

Dla firm cyfrowych bez fizycznej obecności EU Inc oferuje materialną przewagę. Dla firm z pracownikami, biurami i zapasami w wielu krajach korzyści są realne, ale nie transformacyjne: nadal nawigujesz po 27 kodeksach podatkowych i systemach prawnych.

Pozycjonowanie konkurencyjne

Inicjatywa odpowiada bezpośrednio na wezwania z raportów Draghiego i Letty i ma na celu usunięcie strukturalnych barier, które utrudniały europejskim startupom i scaleupom rozwój i konkurencję na globalną skalę. UE ma 27 krajowych systemów prawnych, z ponad 60 dostępnymi formami spółek dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta fragmentacja tworzy niepewność prawną, wysokie koszty zgodności i bariery dla ekspansji transgranicznej .

Minimalny kapitał 1 €, koszt założenia poniżej 100 € i 48-godzinny termin pozycjonują EU Inc jako najszybsze i najtańsze założenie spółki w Europie. Dla założycieli cyfrowych eliminuje to główny sprzeciw wobec europejskiej rejestracji: koszt i złożoność.

Porównaj do alternatyw:

• Estońska e-Rezydencja + OÜ: 190 € rejestracja + 100-300 € rocznie, ale jednokrajowa
• Delaware LLC: 90 $ opłata stanowa + 300 $ zarejestrowany agent, ale złożoność rozliczeń podatkowych w USA dla mieszkańców UE
• UK Ltd: 50 £ rejestracja, ale po Brexicie = poza jednolitym rynkiem

EU Inc vs estońska e-Rezydencja i EU Inc vs Delaware LLC szczegółowo badają te porównania.

Co to oznacza dla ciebie teraz

Rozporządzenie jest w trakcie negocjacji. Parlament Europejski poparł koncepcję 492-144-28 (77% poparcia) 20 stycznia 2026 r., a przywódcy UE poparli termin końca 2026 r. na porozumienie polityczne . Propozycja Komisji została opublikowana 18 marca 2026 r.

Jeśli zakładasz firmę w ciągu najbliższych 6 miesięcy: załóż zgodnie z prawem krajowym. EU Inc nie będzie dostępne co najmniej przez 12 miesięcy od wejścia w życie rozporządzenia, prawdopodobnie najwcześniej w 2028 r.

Jeśli planujesz na 2027-2028: monitoruj nasz tracker osi czasu i rozważ, czy model EU Inc z zerowym kapitałem i ogólnoeuropejski pasuje do twojego biznesu. Kluczowe oczekujące kwestie obejmują:

• Ostateczny tekst w sprawie standardów odpowiedzialności dyrektorów
• Procedury konwersji z form krajowych na EU Inc
• Integracja z Europejskim Portfelem Biznesowym dla tożsamości cyfrowej
• Terminy wydawania numerów podatkowych (obecnie wąskie gardło trwające tygodnie nawet w szybkich jurysdykcjach)

Jeśli już działasz: istniejące firmy mogą przekształcić się w EU Inc poprzez konwersje krajowe lub transgraniczne fuzje, podziały lub konwersje . Oceń, czy ogólnoeuropejskie uznanie i uproszczone zarządzanie uzasadniają koszty konwersji po sfinalizowaniu procedur.

Dla założycieli wybierających jurysdykcję dzisiaj: jeśli wymogi kapitałowe blokują twoją premierę, rozważ obecne opcje niskiego kapitału: bułgarska OOD (1 €), holenderska BV (0,01 €) lub niemiecka UG (1 €). Każda wymaga notaryzacji i przestrzega przepisów krajowych, ale może później przekształcić się w EU Inc, gdy będzie dostępna. Zobacz analizę specyficzną dla kraju dla szczegółowych porównań.

Dla inwestorów i doradców: zmiana ochrony wierzycieli z kapitału na odpowiedzialność dyrektorów dostosowuje europejskie prawo spółek do modeli brytyjskich i amerykańskich. Due diligence powinno skupić się na procesach certyfikacji dyrektorów, a nie adekwatności kapitałowej. Struktura bez wartości nominalnej umożliwia czystsze tablice kapitalizacji i prostsze rundy finansowania, ale krajowe traktowanie podatkowe instrumentów zamiennych pozostaje rozdrobnione.

Minimalny kapitał 1 € nie jest tylko symboliczny. Reprezentuje fundamentalną zmianę w sposobie myślenia Europy o ograniczonej odpowiedzialności, ochronie wierzycieli i barierach dla przedsiębiorczości. Niezależnie od tego, czy płacisz 1 € czy 0 €, rejestrujesz się w systemie zaprojektowanym dla nowoczesnego biznesu cyfrowego, a nie dziewiętnastowiecznego kapitału przemysłowego.

Przeczytaj kompletny przewodnik EU Inc dotyczący procedur rejestracyjnych, zasad zarządzania i szczegółów operacji transgranicznych lub sprawdź czy EU Inc pasuje do twojej sytuacji za pomocą naszego narzędzia gotowości.