EU Inc vs holenderska BV: dlaczego założyciele mogą się przesiąść

Dla założycieli prowadzących holenderskie spółki BV, EU Inc oferuje przekonujące korzyści: rejestracja w 48 godzin zamiast dni lub tygodni, koszty ograniczone do 100 EUR zamiast 500-1500 EUR opłat notarialnych, zerowy kapitał minimalny zamiast 0,01 EUR oraz automatyczne uznanie we wszystkich 27 państwach członkowskich UE bez konieczności zakładania odrębnych podmiotów. Zmiana ma największy sens dla startupów planujących działalność w wielu krajach, pozyskujących kapitał transgraniczny lub wymagających elastycznych struktur udziałowych bez interwencji lokalnego notariusza.

Holenderska BV od dawna służy jako docelowa struktura dla poważnych przedsiębiorców w Niderlandach. Od czasu reform „Flex BV" z 2012 roku, które zmniejszyły kapitał minimalny z 18 000 EUR do zaledwie 0,01 EUR, zgodnie z wieloma doradcami w zakresie rejestracji spółek, stała się najpopularniejszą formą prawną dla przedsiębiorstw w Niderlandach. BV zapewnia ograniczoną odpowiedzialność, efektywność podatkową dla rentownych firm oraz profesjonalną reputację, która otwiera drzwi do klientów i inwestorów.

Jednak BV wiąże się z ograniczeniami strukturalnymi, które nowa propozycja EU Inc (COM(2026) 321), opublikowana 18 marca 2026 roku, ma na celu wyeliminować. Ekspansja transgraniczna wymaga nawigacji po wielu systemach krajowych. Przeniesienie udziałów nadal wiąże się z obciążeniami administracyjnymi. A skalowanie w Europie oznacza powielanie pracy związanej z compliance w każdym nowym rynku.

Komisja Europejska wzywa Parlament i Radę do osiągnięcia porozumienia w sprawie EU Inc do końca 2026 roku, z oczekiwanym wdrożeniem w 2028 roku.

Kluczowe różnice strukturalne: EU Inc vs holenderska BV

Fundamentalna różnica leży w jurysdykcji. Holenderska BV to krajowa forma prawna, zarejestrowana w Niderlandach i regulowana głównie przez prawo holenderskie. EU Inc natomiast to zharmonizowane ramy korporacyjne wprowadzone do każdego państwa członkowskiego rozporządzeniem UE. Chociaż rejestruje się w wybranym państwie członkowskim i uzyskuje osobowość prawną zgodnie z prawem tego państwa, samo rozporządzenie reguluje kluczowe kwestie korporacyjne bezpośrednio.

Obie struktury zapewniają ograniczoną odpowiedzialność. Obie pozwalają na rejestrację z jednym założycielem. Obie zezwalają na własność zagraniczną. Różnice pojawiają się w elastyczności zarządzania i mobilności transgranicznej.

Wymogi kapitałowe:

Według analizy firmy Schoenherr, EU Inc nie wymaga kapitału minimalnego, a ochrona wierzycieli jest zapewniona poprzez obowiązki dyrektorów oraz testy wypłacalności stosowane w momencie wypłat i operacji kapitałowych. Stanowi to przejście od tradycyjnego modelu kontynentalnego do podejścia funkcjonalnego skupionego na rzeczywistej zdolności do wywiązywania się z zobowiązań.

Struktura udziałów:

Prawo holenderskiej BV pozwala na elastyczne klasy udziałów, ale zmiany statutu zazwyczaj wymagają uwierzytelnienia notarialnego. EU Inc wyraźnie umożliwia wielokrotne klasy udziałów z różnicowanymi prawami głosu, wielokrotnymi ustaleniami dotyczącymi głosowania oraz instrumenty zamienne (SAFEs, KISS, warranty) bez obowiązkowej interwencji notarialnej przy przenoszeniu. Przeniesienie udziałów w EU Inc musi być zarejestrowane w ciągu 3 dni roboczych od powiadomienia w w pełni zdematerializowanym rejestrze cyfrowym.

Zarządzanie:

Obie struktury pozwalają na jednopoziomowe struktury zarządu. EU Inc wprowadza domyślne zasady dotyczące reprezentacji, obowiązków dyrektorów i odpowiedzialności, ale także pozwala na dostosowanie w statucie. Zgromadzenia wspólników i posiedzenia zarządu mogą odbywać się w pełni online w ramach EU Inc od pierwszego dnia, podczas gdy prawo holenderskiej BV rozwinęło się w celu wspierania zdalnych spotkań, ale z różnicami w wymogach notarialnych dla niektórych uchwał.

Porównanie kosztów: założenie, utrzymanie i compliance

Różnice w kosztach założenia są znaczące i natychmiastowe.

Koszty założenia (2026):

Według wielu holenderskich źródeł dotyczących rejestracji spółek, założenie BV zazwyczaj obejmuje:

• Opłata rejestracyjna KVK: 75,80 EUR
• Opłaty notarialne: 500-1500 EUR dla standardowej BV (wyższe dla skomplikowanych struktur)
• Opcjonalna pomoc prawna: 1000-5000 EUR dla struktur holdingowych lub wielu wspólników
• Typowy całkowity zakres: 1200-3000 EUR

Założenie EU Inc, na podstawie propozycji Komisji, ogranicza koszty do maksymalnie 100 EUR przy użyciu standardowych szablonów przez centralny interfejs UE, z rejestracją ukończoną w ciągu 48 godzin. Bez szablonów rejestracja wydłuża się do 5 dni roboczych, ale koszty pozostają znacznie poniżej wymogów notarialnych BV.

Roczne koszty utrzymania:

Bieżące obowiązki holenderskiej BV obejmują:

• Przygotowanie rocznych rachunków i złożenie w KVK (w ciągu 12 miesięcy od końca roku)
• Złożenie deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych
• Deklaracje VAT (kwartalnie dla większości firm)
• Aktualizacje rejestru UBO (w ciągu 1 tygodnia od zmian)
• Księgowość/prowadzenie ksiąg: 1500-4000 EUR rocznie dla podstawowego compliance

Dla Dyrektorów-Głównych Udziałowców (DGA), Niderlandy wymagają minimalnego rocznego wynagrodzenia w wysokości 56 000 EUR brutto w 2026 roku, podlegającego podatkowi od wynagrodzeń.

Roczne koszty EU Inc pozostają do pełnego określenia w aktach wykonawczych, ale domyślnie cyfrowe ramy eliminują powtarzające się opłaty notarialne dla rutynowych działań korporacyjnych (przeniesienie udziałów, podwyższenia kapitału, uchwały wspólników). Zasada jednorazowego składania oznacza, że informacje o spółce są automatycznie udostępniane z rejestrów przedsiębiorców organom podatkowym, ubezpieczeń społecznych i AML.

Obie struktury nadal podlegają opodatkowaniu i prawu pracy państw członkowskich. EU Inc zarejestrowana w Niderlandach podlega takim samym stawkom podatkowym jak holenderska BV. Przewaga kosztowa wynika ze zmniejszenia obciążeń prawnych, a nie harmonizacji podatkowej.

Obciążenie regulacyjne: wymogi sprawozdawcze i elastyczność

Compliance holenderskiej BV jest dobrze zdefiniowany, ale administracyjnie intensywny. Każda BV musi:

• Przygotować roczne sprawozdania finansowe w ciągu 5 miesięcy (można wydłużyć do 10 miesięcy za zgodą wspólników)
• Złożyć w KVK w ciągu 8 dni od przyjęcia, bezwzględny termin 12 miesięcy po zakończeniu roku
• Przestrzegać holenderskich GAAP lub IFRS
• Poddać się ustawowemu audytowi w przypadku przekroczenia dwóch z trzech progów przez dwa kolejne lata: 7,5 mln EUR aktywów, 15 mln EUR obrotu, 50 pracowników

Według wymogów składania dokumentów KVK, niezłożenie dokumentów powoduje kary administracyjne i może narazić dyrektorów na osobistą odpowiedzialność w przypadku upadłości.

EU Inc usprawnia sprawozdawczość poprzez System Połączenia Rejestrów Przedsiębiorstw (BRIS). Rozporządzenie ustanawia w pełni zdematerializowany cykl życia: cyfrowe założenie, cyfrowy rejestr udziałów, cyfrowe zgromadzenia wspólników, cyfrowe procedury upadłościowe. Krajowe obowiązki sprawozdawcze nadal obowiązują, ale duplikaty składania są eliminowane.

„Zasada jednorazowego składania zapewnia, że spółki EU Inc będą korzystać ze zmniejszonych formalności, takich jak brak potrzeby apostille na dokumentach spółki."

Źródło: Komisja Europejska, Propozycja COM(2026) 321, 18 marca 2026 r.

Kluczowa przewaga elastyczności dotyczy operacji transgranicznych. Holenderska BV ekspandująca do Niemiec zazwyczaj wymaga albo rejestracji niemieckiego oddziału, albo założenia niemieckiej spółki zależnej GmbH. Rejestracja oddziału utrzymuje pełną odpowiedzialność jednostki dominującej; założenie spółki zależnej powielanie kosztów rejestracji i rocznego compliance w każdej jurysdykcji. EU Inc działa we wszystkich 27 państwach członkowskich bez konieczności zakładania dodatkowych podmiotów.

Operacje transgraniczne i korzyści ze skalowania

Międzynarodowy Fundusz Walutowy szacuje, że utrzymujące się bariery dla jednolitego rynku UE stanowią równowartość 44% cła na towary i 110% cła na usługi.

Dla holenderskiej BV skalowanie ponad granicami obejmuje:

• Rejestrację oddziałów lub spółek zależnych na każdym rynku docelowym
• Nawigację po 27 różnych krajowych systemach prawa spółek
• Zarządzanie odrębnymi kalendarzami compliance dla każdego podmiotu
• Koordynację audytów i rachunkowości między jurysdykcjami
• Obsługę dokumentacji cen transferowych między spółkami

Startup wspierany przez venture capital pozyskujący środki od ogólnoeuropejskich inwestorów musi dostosować dokumentację inwestycyjną dla każdej jurysdykcji, zwiększając koszty prawne. Przeniesienie udziałów z udziałem wspólników w wielu państwach wymaga koordynacji z różnymi systemami notarialnymi i rejestracyjnymi.

EU Inc rozwiązuje te problemy poprzez automatyczne uznanie. Po zarejestrowaniu w dowolnym państwie członkowskim spółka jest prawnie uznawana w całej Unii od pierwszego dnia. Rozporządzenie obejmuje fuzje transgraniczne, konwersje i podziały zgodnie z istniejącymi przepisami UE mającymi zastosowanie do innych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Analiza EAPIL zauważa, że EU Inc wprowadza ogólnounijne ramy opcji na akcje (EU ESO), eliminując potrzebę projektowania różnych planów wynagrodzeń kapitałowych dla pracowników w różnych krajach. Chociaż państwa członkowskie zachowują dyskrecję podatkową w zakresie opcji na akcje, same ramy prawne są zharmonizowane.

Dla startupów działających zdalnie ponad granicami, w pełni cyfrowe procedury EU Inc mają znaczenie operacyjne. Zgromadzenia wspólników nie wymagają fizycznej obecności. Przeniesienie udziałów nie wymaga notariusza. Podwyższenia kapitału i rundy finansowania przebiegają przez ustandaryzowane przepływy pracy cyfrowej.

Kiedy zmiana ma sens (a kiedy nie)

Silni kandydaci do przejścia z holenderskiej BV na EU Inc:

1. Operacje transgraniczne od pierwszego dnia. Startupy celujące w wiele rynków UE jednocześnie unikają zakładania odrębnych podmiotów w każdym kraju.

2. Częste rundy finansowania z międzynarodowymi inwestorami. Ustandaryzowane klasy udziałów, cyfrowe transfery i brak wymogu notarialnego zmniejszają obciążenia i koszty prawne dla każdego pozyskiwania kapitału.

3. Zespoły zdalne-pierwsze rozproszone w Europie. W pełni cyfrowe zarządzanie eliminuje administracyjne obciążenie „kraju siedziby", gdy zespół i operacje obejmują wiele państw.

4. Wczesne przedsięwzięcia szukające efektywności kosztowej. Ograniczenie założenia do 100 EUR i eliminacja opłat notarialnych dla rutynowych działań korporacyjnych zachowuje runway.

5. Spółki wymagające złożonych struktur udziałowych. Wielokrotne prawa głosu, udziały uprzywilejowane, SAFEs i instrumenty zamienne są wyraźnie umożliwione bez ograniczeń państw członkowskich.

Słabi kandydaci do przejścia:

1. Ustanowione BV z istotnym strukturyzowaniem podatkowym specyficznym dla Niderlandów. Konwersja wywołuje potencjalne konsekwencje podatkowe, które mogą przewyższyć oszczędności administracyjne. Zwolnienie z uczestnictwa i inne korzyści holenderskich spółek holdingowych pozostają dostępne dla obu struktur.

2. Spółki z głębokimi lokalnymi relacjami bankowymi, prawnymi i księgowymi. Zmiana wprowadza tymczasowe obciążenia z dostawcami usług nieznającymi EU Inc.

3. Firmy w sektorach regulowanych z licencjami specyficznymi dla Niderlandów. Zgody regulacyjne mogą nie przenosić się automatycznie; weryfikacja wymagana indywidualnie.

4. Osoby prowadzące działalność jednoosobową poniżej 60 000 EUR rocznego zysku. Sama BV może nie być optymalna; działalność jednoosobowa pozostaje bardziej efektywna podatkowo przy niskich poziomach zysku ze względu na odliczenia dla samozatrudnionych.

5. Spółki wymagające natychmiastowego działania przed 2028 rokiem. EU Inc nie będzie działać do czasu wydania aktów wykonawczych i wejścia w życie rozporządzenia, oczekiwane w 2028 roku po przewidywanym przyjęciu w 2026 lub 2027 roku.

Kwestie podatkowe pozostają najważniejsze. Zarówno holenderska BV, jak i EU Inc (zarejestrowana w Niderlandach) podlegają tym samym stawkom podatku dochodowego od osób prawnych: 19% od zysków do 200 000 EUR i 25,8% powyżej. Propozycja EU Inc celowo wyklucza harmonizację podatkową, aby ułatwić przyjęcie przez Radę. Zmiana zapewnia korzyści operacyjne, a nie arbitraż podatkowy.

Aby uzyskać dalszą analizę traktowania podatkowego, zobacz nasz przewodnik po implikacjach podatkowych EU Inc.

Proces migracji: z holenderskiej BV na EU Inc

Konkretne mechanizmy konwersji oczekują na akty wykonawcze, ale propozycja Komisji zapewnia ramy. Istniejące spółki mogą stać się podmiotami EU Inc poprzez konwersje transgraniczne zgodnie z Dyrektywą (UE) 2019/2121, która harmonizuje procedury konwersji transgranicznej.

Oczekiwana ścieżka konwersji:

1. Uchwała zarządu zatwierdzająca konwersję. Dyrektorzy oceniają uzasadnienie strategiczne, przygotowują plan konwersji i uzyskują zgodę zarządu.

2. Wycena ekspercka (jeśli wymagana). W zależności od implementacji państwa członkowskiego, niezależna weryfikacja wartości aktywów netto może być obowiązkowa dla konwersji.

3. Zgoda wspólników. Konwersja wymaga uchwały wspólników, zazwyczaj na zgromadzeniu ogólnym z podwyższonymi wymogami większości.

4. Okres ochrony wierzycieli. Okres wypowiedzenia (zwykle 1-2 miesiące) pozwala wierzycielom na sprzeciw lub zabezpieczenie.

5. Złożenie i rejestracja. Dokumenty konwersji są składane we właściwym organie w państwie członkowskim rejestracji. W ramach EU Inc odbywa się to przez interfejs cyfrowy.

6. Ciągłość prawna. Po rejestracji BV staje się EU Inc bez rozwiązania. Osobowość prawna, umowy i zobowiązania są kontynuowane bez zmian.

„W przypadku gdy spółka EU Inc. powstaje poprzez transgraniczną konwersję, fuzję lub podział lub przeprowadza taką operację, mają zastosowanie istniejące przepisy UE dotyczące fuzji transgranicznych, konwersji i podziałów, jak dla innych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w UE."

Źródło: Komisja Europejska, Propozycja COM(2026) 321, 18 marca 2026 r.

Praktyczne uwagi obejmują:

• Traktowanie podatkowe konwersji. Prawo podatkowe holenderskie generalnie pozwala na „ciche wkłady" (geruisloze inbreng) dla transferów biznesowych bez natychmiastowego opodatkowania. Skonsultuj się z holenderskim doradcą podatkowym, czy konwersja wywołuje zdarzenia podatkowe.

• Ciągłość kontraktowa. Przejrzyj główne umowy (bankowe, leasingowe, umowy z klientami) pod kątem klauzul zmiany kontroli lub zmian strukturalnych wymagających zgody kontrahenta.

• Informowanie i konsultacje z pracownikami. Zasady ochrony pracowników mają zastosowanie do zmian strukturalnych. Grupa Pracowników EKES zbadała implikacje ochrony pracowników EU Inc szczegółowo.

• Powiadomienia regulacyjne. Powiadom KVK, Belastingdienst, banki i wszelkie organy regulacyjne sektorowe o konwersji.

Szacunki czasowe pozostają niepewne w oczekiwaniu na ostateczny tekst legislacyjny. Konwersje transgraniczne zgodnie z obecnym prawem UE zazwyczaj wymagają 3-6 miesięcy. Cyfrowe ramy EU Inc mogą to przyspieszyć, ale wycena ekspercka i okresy ochrony wierzycieli nakładają ustawowe minima.

Porównaj proces migracji z naszą analizą przejścia z estońskiego e-Rezydentury na EU Inc.

Co zrobić teraz

Dla założycieli obecnie prowadzących holenderskie BV:

1. Oceń operacje transgraniczne. Jeśli planujesz ekspansję na wiele rynków UE w ciągu 12-24 miesięcy, uważnie monitoruj wdrożenie EU Inc. Śledź naszą oś czasu dla postępów legislacyjnych.

2. Przejrzyj swoją strukturę udziałową. Jeśli przewidujesz złożone rundy finansowania z udziałami uprzywilejowanymi, wielokrotnymi klasami głosowania lub rozległym wynagrodzeniem kapitałowym, oceń, czy wyraźne wsparcie EU Inc dla tych instrumentów oferuje przewagę nad praktyką holenderskiej BV.

3. Oblicz całkowite koszty compliance. Porównaj obecne opłaty notarialne, koszty prawne przeniesienia udziałów i transgraniczne obciążenia administracyjne z ograniczonymi kosztami założenia EU Inc i procedurami cyfrowymi. Użyj naszego narzędzia porównania kosztów, aby modelować swoją konkretną sytuację.

4. Przeprowadź audyt zależności strukturalnych. Zidentyfikuj wszelkie pozycje podatkowe specyficzne dla Niderlandów, licencje lub relacje umowne, które mogą skomplikować konwersję. Skonsultuj się z holenderskimi doradcami prawnymi i podatkowymi przed zobowiązaniem się do zmiany.

5. Nie działaj przedwcześnie. EU Inc nie jest jeszcze operacyjny. Rozporządzenie wymaga przyjęcia przez Parlament i Radę (cel koniec 2026 roku), a następnie aktów wykonawczych w 2027 roku, ze stosowaniem od 2028 roku. Nowe formacje BV w latach 2026-2027 powinny przebiegać zgodnie z planem.

Dla założycieli rozważających początkową rejestrację:

Jeśli uruchamiasz nowe przedsięwzięcie w IV kwartale 2026 roku lub później, rozważ timing. Rejestracja holenderskiej BV pod koniec 2026 roku zapewnia natychmiastową osobowość prawną i zdolność operacyjną. Oczekiwanie na dostępność EU Inc w 2028 roku opóźnia uruchomienie biznesu o potencjalnie 12-18 miesięcy. Dla możliwości zależnych od czasu, przystąp do założenia BV teraz i oceń konwersję później.

Dla startupów w fazie planowania bez natychmiastowych wymagań przychodowych, rozważ opóźnienie rejestracji do czasu dostępności EU Inc. Użyj naszego narzędzia oceny, aby ocenić swoją konkretną sytuację.

Rozwój legislacyjny pozostaje w ruchu. Grupa Robocza Rady ds. Prawa Spółek kontynuuje szczegółowe sesje egzaminacyjne. Stanowiska państw członkowskich w sprawie prewencyjnych mechanizmów kontroli (notariusz vs administracyjny vs sądowy) określą, jak jednolicie obietnica 48-godzinnej rejestracji będzie stosowana w różnych jurysdykcjach.

Dla analizy konkretnego kraju zobacz nasze przewodniki dla EU Inc w Niemczech, EU Inc we Francji i EU Inc w Niderlandach.

Fundamentalne pytanie strategiczne dotyczy tego, czy twój model biznesowy zależy od bezproblemowej skalowalności transgranicznej, czy pozostaje głównie skoncentrowany na Niderlandach. Dla pierwszego przypadku EU Inc reprezentuje przewagę strukturalną. Dla drugiego sprawdzona historia i ugruntowany ekosystem wokół holenderskiej BV mogą przeważyć nad operacyjnymi udogodnieniami 28th regime.