Implikacje podatkowe EU Inc: co wiemy do tej pory

Komisja Europejska opublikowała swój wniosek dotyczący EU Inc. (COM(2026) 321 final) w dniu 18 marca 2026 r., jednak traktowanie podatkowe 28. reżimu pozostaje najbardziej spornym i najmniej rozstrzygniętym wymiarem wniosku. Chociaż rozporządzenie ma na celu umożliwienie przedsiębiorstwom działania w oparciu o jednolity, zharmonizowany zestaw ogólnounijnych przepisów obejmujących prawo korporacyjne, upadłościowe, pracownicze i podatkowe, przepisy dotyczące opodatkowania bezpośredniego napotykają ograniczenia konstytucyjne i głęboki opór państw członkowskich.

Podstawowe wyzwanie jest proste. Artykuł 114 ust. 2 TFUE wyraźnie wyłącza przepisy fiskalne z podstawy prawnej art. 114 ust. 1 zastosowanej dla rozporządzenia EU Inc. Oznacza to, że wniosek może zharmonizować formy korporacyjne, ale nie może nakazać traktowania podatkowego, tworząc to, co krytycy określają jako "27 różnych 28. reżimów" zanim powstanie jedna jedyna spółka.

Wprowadzenie do ram podatkowych EU Inc

Rozporządzenie EU Inc. obejmuje wspólny opcjonalny system pracowniczych opcji na akcje ze zharmonizowanym odroczonym opodatkowaniem. Stanowi to jedyny istotny zharmonizowany element podatkowy we wniosku. Poza tym wąskim przepisem opodatkowanie pozostaje zdecydowanie w kompetencji krajowej.

Założyciele otrzymują swój numer identyfikacji podatkowej i numer identyfikacyjny VAT w ramach procesu rejestracji poprzez "zasadę jednorazowości", która automatycznie przekazuje informacje o spółce z rejestrów przedsiębiorców do organów podatkowych. Jednakże podstawowe obowiązki podatkowe związane z tymi numerami różnią się w zależności od państwa członkowskiego.

Zgodnie z badaniem Komisji JURI Parlamentu Europejskiego, transgraniczne start-upy o wysokim potencjale napotykają "różnice w systemach podatku dochodowego od osób prawnych, ulgach podatkowych na B+R, traktowaniu VAT, cenach transferowych i procedurach podatku u źródła", które "generują wysokie koszty zgodności i niepewność prawną". Rozporządzenie EU Inc. nie rozwiązuje tych różnic.

Traktowanie w zakresie podatku od osób prawnych w ramach 28. reżimu

Bezpośrednia odpowiedź: spółki S.EU będą podlegać systemowi podatku od osób prawnych ich państwa rejestracji, przy czym stawki wahają się od 9% (Węgry) do 31,5% (Portugalia) według stanu na 2026 r.

Spółka EU Inc zarejestrowana w Paryżu będzie działać na fundamentalnie innych warunkach zatrudnienia i warunków fiskalnych niż spółka zarejestrowana w Tallinie. "28. reżim" staje się 27 reżimami zanim powstanie jedna jedyna spółka. Każde państwo członkowskie stosuje własną stawkę podatku dochodowego od osób prawnych, kalkulacje podstawy opodatkowania, dopuszczalne odliczenia i przepisy antyabuzywne.

Brak zharmonizowanego traktowania w zakresie podatku od osób prawnych tworzy strategiczne implikacje dla założycieli. Spółka S.EU założona w Irlandii stoi w obliczu stawki podatku od osób prawnych wynoszącej 12,5%, podczas gdy identyczna spółka we Francji stoi w obliczu 25%. Ta różnica 12,5 punktu procentowego kumuluje się w czasie, materialnie wpływając na zwroty dla inwestorów i wyceny przy wyjściu.

"Samo rozporządzenie byłoby półśrodkiem: eleganckie w formie, puste w substancji fiskalnej. Jeśli UE chce reżimu, który naprawdę integruje start-upy przez granice, musi połączyć ambicje regulacyjne z koordynacją fiskalną. Tylko włączenie spójnego wymiaru podatkowego i finansowego może sprawić, że 28. reżim będzie nie tylko prawnie uzasadniony, ale także konkurencyjny."

— Dennis Weber, Amsterdam Centre for Tax Law, grudzień 2025

Określenie podstawy opodatkowania

Wniosek nie ustanawia wspólnej podstawy opodatkowania osób prawnych. Komisja zaproponowała CCCTB (wspólną skonsolidowaną podstawę opodatkowania osób prawnych) w 2001 r., a wniosek Business in Europe: Framework for Taxation (BEFIT) próbował podobnej harmonizacji, ale obie inicjatywy utknęły w martwym punkcie z powodu sprzeciwu państw członkowskich.

Niektórzy eksperci podatkowi sugerują, że podatki od zysków rozdzielonych w Estonii i na Łotwie mogłyby służyć jako wzór dla 28. reżimu. Estonia, Łotwa i Malta nie pobierają podatku od dochodu z dywidend. W przypadku Estonii i Łotwy wynika to z ich systemu podatku od osób prawnych opartego na przepływach pieniężnych: pobierają podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości odpowiednio 22 i 20 procent, gdy przedsiębiorstwo rozdziela swoje zyski między akcjonariuszy.

Źródło: Tax Foundation Europe, OECD Tax Database 2026. Łączne obciążenie obliczone przy założeniu pełnej wypłaty zysków po opodatkowaniu.

Implikacje dotyczące dywidend i podziału zysków

Transgraniczne opodatkowanie dywidend tworzy dodatkową złożoność. Zgodnie z dyrektywą o spółkach dominujących i zależnych, zyski wypłacane przez spółkę zależną swojej spółce dominującej są zwolnione z podatku u źródła, ale ma to zastosowanie tylko wtedy, gdy obie jednostki są założone w państwach członkowskich UE i spełniają progi własności (zazwyczaj 10% przez co najmniej 12 miesięcy).

Gdy dywidendy są otrzymywane transgranicznie na rynku wewnętrznym, kraje muszą przestrzegać swobody przepływu kapitału. Kraje UE nie mogą dyskryminować między krajowym podatkiem od dywidend a przychodowym lub odchodowym podatkiem od dywidend. Jednakże egzekwowanie poprzez postępowania w sprawie uchybienia zobowiązaniom lub orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości może trwać lata.

Wyzwania związane z podatkiem u źródła

W 2024 r. UE przyjęła zharmonizowane zasady dotyczące procedur podatku u źródła, aby uczynić je bardziej efektywnymi i bezpiecznymi. Obecnie wiele krajów UE pobiera podatki u źródła od dywidend z tytułu posiadania kapitału wypłacanych inwestorom mieszkającym za granicą.

Dla inwestorów spoza UE w spółkach S.EU stawki podatku u źródła są regulowane przez dwustronne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Stawki zazwyczaj wahają się od 5% do 15% od wypłat dywidend, tworząc dodatkową warstwę opodatkowania poza podatkiem dochodowym od osób prawnych i osobistym podatkiem od dywidend. W całej branży zarządzania aktywami szacuje się miliardy euro podatku u źródła od dywidend związane z otwartymi okresami podatkowymi, dla których wnioski o zwrot nie zostały jeszcze złożone.

VAT i kwestie podatków pośrednich

Traktowanie VAT oferuje większą harmonizację niż opodatkowanie bezpośrednie, ale nadal wymaga starannej nawigacji. UE posiada standardowe zasady dotyczące VAT, ale zasady te mogą być stosowane różnie w każdym kraju UE. Chociaż VAT jest pobierany w całej UE, każdy kraj UE jest odpowiedzialny za ustalanie własnych stawek.

Każdy kraj UE ma standardową stawkę VAT, która nie może być niższa niż 15%. Obniżone stawki nie mogą być niższe niż 5%. Według stanu na 2026 r. standardowe stawki VAT wahają się od 17% (Luksemburg) do 27% (Węgry).

Zasady VAT zostały znacząco zaktualizowane w ostatnich latach, a system OSS (One Stop Shop) umożliwia przedsiębiorstwom z UE zarządzanie zobowiązaniami VAT dotyczącymi transgranicznej sprzedaży B2C z jednej rejestracji. Spółki EU Inc skorzystałyby z tych istniejących mechanizmów uproszczenia VAT w UE.

Transgraniczna zgodność z VAT

Jeśli sprzedajesz towary przedsiębiorstwu i towary te są wysyłane do innego kraju UE, nie pobierasz VAT, jeśli klient posiada ważny numer VAT UE. Możesz nadal odliczyć VAT, który zapłaciłeś od powiązanych wydatków. Ten mechanizm odwrotnego obciążenia upraszcza transakcje B2B, ale wymaga odpowiedniej dokumentacji i rejestracji VAT.

Od lipca 2026 r. UE wprowadziła cło celne w wysokości 3 EUR od przesyłek o wartości rzeczywistej poniżej 150 EUR. Wprowadzenie cła w wysokości 3 EUR od przedmiotów poniżej 150 EUR to strategiczny ruch mający wyrównać warunki działania, wpływający na przedsiębiorstwa e-commerce działające w ramach EU Inc.

Transgraniczne kwestie podatkowe i reakcje państw członkowskich

Stanowiska państw członkowskich w sprawie harmonizacji podatkowej w ramach 28. reżimu dzielą się ostro według linii ekonomicznych. Większość dużych krajów rozwinęła preferencje dla harmonizacji podatkowej. Jednak większość małych krajów sprzeciwiała się środkom zagrażającym ich atrakcyjności dla zagranicznych zysków.

"Podkomisja podatkowa Parlamentu (FISC) zorganizowała publiczne przesłuchanie w sprawie wykonalności '28. reżimu podatkowego'. Wspólnym mianownikiem był wąski, praktyczny zakres skoncentrowany na traktowaniu kapitału własnego/opcji na akcje i uproszczeniu administracyjnym, a nie szerokiej harmonizacji podatkowej."

— 28th Regime Tracker, luty 2026

Ograniczenia konstytucyjne i kompetencyjne

Wspólna Komisja Irlandii potwierdziła, że kwestie opodatkowania bezpośredniego są kompetencją państw członkowskich na mocy traktatów UE. Opinia zauważyła, że harmonizacja podatkowa jest sprzeczna z tą zasadą. Komisja uznała, że konkurencja podatkowa jest ważnym narzędziem polityki, szczególnie dla mniejszych państw członkowskich.

Ze względu na wymóg jednomyślności dla decyzji Rady w sprawie opodatkowania, państwa członkowskie nie mogły zatem działać ani jednostronnie, ani zbiorowo. Były uwięzione w pułapce wspólnego decydowania. To ograniczenie proceduralne wyjaśnia, dlaczego rozporządzenie EU Inc. nie może zawierać wiążących przepisów podatkowych.

Minimalny próg podatkowy

Jeden rozwój wydarzeń zapewnia częściowy próg dla konkurencji podatkowej. Przełomowe nowe przepisy UE wprowadziły minimalną stawkę efektywnego opodatkowania w wysokości 15% dla przedsiębiorstw wielonarodowych działających w państwach członkowskich UE, wchodzącą w życie 31 grudnia 2023 r. w ramach wdrożenia przez UE ram OECD Filar Drugi.

Ma to zastosowanie do spółek S.EU, które są częścią grup o skonsolidowanych przychodach przekraczających 750 milionów EUR. Dla zdecydowanej większości start-upów i MŚP korzystających z EU Inc. minimum 15% nie ma zastosowania, pozostawiając w grze pełen zakres stawek podatku od osób prawnych państw członkowskich.

Co pozostaje niepewne: otwarte pytania

Kilka krytycznych kwestii podatkowych pozostaje nierozstrzygniętych, gdy wniosek EU Inc. przechodzi przez proces legislacyjny. Komisja wzywa Parlament Europejski i Radę do osiągnięcia porozumienia w sprawie wniosku EU Inc. do końca 2026 r.

Zaległe pytania dotyczące polityki podatkowej

• Przepisy dotyczące cen transferowych: Czy spółki S.EU będą podlegać uproszczonym zobowiązaniom w zakresie cen transferowych podczas działania w różnych państwach członkowskich, czy pełne wytyczne OECD będą miały zastosowanie od pierwszego dnia?
• Wykorzystanie strat: Czy straty poniesione w jednym państwie członkowskim mogą kompensować zyski w innym dla spółek S.EU z działalnością transgraniczną? Obecne przepisy zabraniają tego bez specjalnych systemów ulg grupowych.
• Ulgi podatkowe na B+R: Które zachęty B+R państwa członkowskiego mają zastosowanie, gdy S.EU prowadzi działalność badawczą w wielu jurysdykcjach?
• Opodatkowanie wyjścia: Jeśli S.EU przeniesie swoje faktyczne miejsce zarządzania do innego państwa członkowskiego, czy państwo wyjścia nałoży opodatkowanie wyjścia od niezrealizowanych zysków?
• Przepisy dotyczące zakładu: Czy utrzymywanie pracowników lub infrastruktury w państwie członkowskim innym niż państwo rejestracji automatycznie tworzy podlegający opodatkowaniu zakład?

Opodatkowanie pracowniczych opcji na akcje

System EU-ESO stanowi najbardziej rozwinięty element podatkowy wniosku. Opodatkowanie opcji EU-ESO byłoby odroczone do momentu zbycia bazowych akcji, unikając "suchego obciążenia podatkowego" od niezrealizowanych zysków.

Jednakże szczegóły wdrożenia pozostają niejasne. Czy odroczenie będzie miało zastosowanie jednolicie we wszystkich 27 państwach członkowskich, czy poszczególne państwa mogą zrezygnować? Gdy opcje nabywają uprawnień, ale pozostają niewykorzystane, które państwo ma prawo do opodatkowania, jeśli pracownik się przeniesie? Wniosek nie odnosi się do tych scenariuszy.

Debata dyrektywa kontra rozporządzenie

Zamiast obowiązkowej harmonizacji, niektórzy eksperci proponują dobrowolną konwergencję poprzez rozporządzenie tworzące podmiot korporacyjny i dyrektywę dostosowującą jego traktowanie podatkowe. Ta architektura dwuinstrumentowa mogłaby zapewnić koordynację podatkową przy jednoczesnym poszanowaniu kompetencji państw członkowskich, ale wymagałaby jednomyślnego zatwierdzenia Rady dla dyrektywy podatkowej.

Co to oznacza dla założycieli

Praktyczne implikacje są znaczące. Założyciele rozważający EU Inc. muszą ocenić traktowanie podatkowe jako podstawowy czynnik decyzji o inkorporacji, a nie refleksję po fakcie. Wybór państwa członkowskiego rejestracji określa:

• Stawkę podatku dochodowego od osób prawnych (zakres od 9% do 31,5%)
• Zobowiązania z tytułu podatku u źródła od dywidend (od 0% do 26% od wypłat)
• Dostępność zachęt podatkowych (ulgi na B+R, patent boxy, przyspieszona amortyzacja)
• Ciężar zgodności (dokumentacja cen transferowych, progi raportowania według krajów)
• Ekspozycja na podatek wyjścia przy relokacji operacji

EU Inc. upraszcza twoją strukturę prawną, ale nadal musisz dokonać świadomego wyboru, gdzie się zarejestrować, częściowo w oparciu o względy podatkowe. Uzyskanie profesjonalnej porady podatkowej przed inkorporacją będzie ważne.

Co robić teraz

Dla założycieli planujących korzystać z EU Inc.: Zamodeluj prognozy finansowe używając stawek podatku od osób prawnych prawdopodobnych jurysdykcji rejestracji. Różnica 15 punktów w stawkach podatkowych może zmienić wpływy założycieli po wyjściu o 20% lub więcej w ciągu siedmioletniego okresu skalowania.

Dla decydentów i rzeczników: Kluczowe jest, aby rozporządzenie zawierało ramy zorientowane na KPI i co najmniej jedno zidentyfikowane rozwiązanie awaryjne, zamiast mieć nadzieję, że 27 państw członkowskich, wraz z ich sądami, rejestrami i administracjami podatkowymi, będzie się koordynować samodzielnie.

Wymiar podatkowy EU Inc. pozostaje najsłabszym elementem rozporządzenia. Dopóki państwa członkowskie nie uzgodnią zharmonizowanego traktowania podatkowego lub nie zaakceptują podejścia dwuinstrumentowego łączącego rozporządzenie w sprawie prawa korporacyjnego z dyrektywą podatkową, 28. reżim będzie funkcjonował jako 27 równoległych reżimów podatkowych dzielących tylko wspólną formę korporacyjną. Aby uzyskać więcej analiz dotyczących konkretnych jurysdykcji, zobacz nasze przewodniki dotyczące EU Inc. w Niemczech, Francji i Niderlandach.

Zrozumienie tych implikacji podatkowych jest niezbędne przed podjęciem decyzji o inkorporacji. Przejrzyj nasze narzędzie oceny EU Inc., aby ocenić, czy te ramy pasują do twojego biznesu, i zapoznaj się z naszym FAQ, aby uzyskać odpowiedzi na typowe pytania związane z podatkami.