Czy 27 różnych sądów zniszczy obietnicę harmonizacji EU Inc?

Tak, mogą. Obietnica harmonizacji EU Inc stoi w obliczu krytycznej słabości: krajowi sędziowie, a nie jeden trybunał na szczeblu UE, będą interpretować rozporządzenie, a bez obowiązkowej specjalizacji identyczne przepisy będą nieuchronnie odczytywane różnie w poszczególnych jurysdykcjach. Brak scentralizowanego systemu sądowego grozi odtworzeniem tej samej fragmentacji, którą rozporządzenie miało wyeliminować.

Problem centralnego sądu: dlaczego EU Inc nie ma sądu unijnego

Według wyższych urzędników UE scentralizowany sąd unijny rozstrzygający spory nie byłby możliwy bez zmiany traktatów UE. Zamiast tego Komisja zaleca, aby państwa członkowskie ustanowiły wyspecjalizowane izby sądowe lub sądy dla sporów z zakresu prawa spółek związanych z EU Inc.

Ale jest problem: zalecenie ma charakter dobrowolny, a nie obowiązkowy. Specjalizacja sądów jest sugerowana, ale niewiążąca - państwa członkowskie "mogłyby" wyznaczyć wyspecjalizowane izby (motyw 81). Pozostaje to dobrowolne i nadal niesie ryzyko rozbieżnych interpretacji.

Nie istnieje infrastruktura instytucjonalna zapobiegająca narastaniu rozbieżności. Każde z 27 państw członkowskich zachowuje jurysdykcję nad sporami dotyczącymi EU Inc w swoich granicach, stosując ten sam tekst regulacyjny poprzez fundamentalnie różne tradycje sądowe i kultury prawne.

Jak sądy krajowe mogą fragmentować interpretację

Mechanizmy fragmentacji są przewidywalne. Bez obowiązkowej specjalizacji identyczne przepisy będą nieuchronnie odczytywane różnie w poszczególnych jurysdykcjach, zgodnie z ich tradycjami prawnymi. Niemiecki sąd przesiąknięty formalizmem prawa cywilnego będzie interpretować obowiązki powiernicze inaczej niż sąd holenderski pod wpływem bardziej elastycznych tradycji handlowych.

Każda zharmonizowana zasada pozostawia przestrzeń dla rozbieżności krajowych, które po cichu przywracają fragmentację, którą system miał pokonać, według prawników Enriquesa, Nigro i Trögera. Gdy przepisy uzupełniające wymagają odniesienia do prawa krajowego, problem mnoży się wykładniczo.

Precedens Societas Europaea

Europa widziała już ten film. Analogia do Societas Europaea jest niekomfortowa: zharmonizowane zasady, fragmentaryczna implementacja, mniej niż 4000 rejestracji w ciągu dwóch dekad. Eksperci akademiccy Garicano i Malmendier ostrzegali przed "27 różnymi 28. reżimami".

"SE regulowała tylko niewielką część prawa spółek; EU Inc ma znacznie szerszy zakres."

— Oxford Law Blogs, kwiecień 2026

Jednak sama szerokość nie gwarantuje jednolitości. Obawa polega na tym, że sztywne i obligatoryjne prawa krajowe przedostaną się przez przepisy uzupełniające, replikując hybrydowy i nieatrakcyjny charakter Societas Europaea, choć ryzyko jest wyraźnie mniejsze niż w przypadku SE.

Jak rozbieżność wygląda w praktyce

Rozważmy trzy scenariusze, w których identyczne przepisy EU Inc mogłyby przynieść różne rezultaty:

• Obowiązki dyrektorów: Francuski sąd może interpretować obowiązki dyrektorów EU Inc przez pryzmat intérêt social, podczas gdy sąd irlandzki zastosuje zasady common law dotyczące prymatów akcjonariuszy.
• Spory wspólników: Jurysdykcje nordyckie z silną ochroną mniejszości mogą odczytywać prawa do wystąpienia szerzej niż jurysdykcje śródziemnomorskie z historycznie słabszymi prawami akcjonariuszy.
• Roszczenia wierzycieli: Sądy niemieckie mogą stosować rygorystyczne podejście do utrzymania kapitału, podczas gdy jurysdykcje pod wpływem Wielkiej Brytanii przyjmują bardziej elastyczny pogląd na testy wypłacalności.

Inwestorzy, interesariusze i założyciele chcą mieć pewność, że niezależnie od tego, w którym państwie członkowskim UE działają, prawo jest stosowane równo, stwierdził wyższy urzędnik UE w marcu 2026 roku. Ale chęć jednolitości a jej osiągnięcie to dwie różne rzeczy.

Porównanie z Delaware: czego brakuje Europie

Court of Chancery w Delaware jest znany jako centrum sporów sądowych dotyczących ładu korporacyjnego w Stanach Zjednoczonych, ponieważ dwie trzecie spółek z listy Fortune 500 jest zarejestrowanych w Delaware. Ponad 1,8 miliona korporacji ma swoją siedzibę w Delaware.

Dominacja Delaware opiera się na trzech filarach instytucjonalnych, których brakuje EU Inc:

Ilość i jakość opinii Court of Chancery dają Delaware istotną przewagę podmiotom gospodarczym, zapewniając im dokładny i przewidywalny zbiór interpretacyjnego orzecznictwa. Menedżerowie i prawnicy mogą wykorzystywać to obszerne orzecznictwo do planowania swojej działalności i spraw.

Dlaczego Europa nie może powielić Delaware

Dominacja Delaware jako preferowanego stanu inkorporacji wyłoniła się organicznie, a nie w wyniku politycznego projektu. Jego atrakcyjność opiera się na trzech filarach: elastyczności, przewidywalności i wiarygodnym zaangażowaniu instytucjonalnym. Wyspecjalizowane sądy, responsywne prawodawstwo i umożliwiające zasady prawa spółek sprawiają, że Delaware jest wyjątkowo przystosowane do finansowania venture capital.

"Nawet po wyroku Centros i następujących po nim sprawach, które ułatwiły arbitraż regulacyjny, nie wyłonił się żaden 'europejski Delaware'. Firmy pozostają w dużej mierze uwięzione w swoich krajowych systemach prawnych."

— Oxford Law Blogs, październik 2025

W Europie częściowa harmonizacja i krajowe egzekwowanie utrwalają złożoność i niepewność prawną. Nawet po sprawach, które ułatwiły arbitraż regulacyjny, nie wyłonił się żaden "europejski Delaware", a firmy pozostają w dużej mierze uwięzione w swoich krajowych systemach prawnych.

Praktyczny wpływ na założycieli i inwestorów

Dla założycieli oceniających EU Inc problem fragmentacji sądowej tworzy realne ryzyko:

Złożoność due diligence

Inwestorzy są zmuszeni radzić sobie z 27 różnymi krajowymi ramami prawnymi obejmującymi wszystko, od praw akcjonariuszy po niewypłacalność, co zniechęca do inwestycji transgranicznych. W rezultacie inwestycje venture capital w firmy unijne pozostają sześć do ośmiu razy niższe niż w USA.

EU Inc zarejestrowana w Estonii, ale działająca we Francji, Niemczech i Hiszpanii, stoi w obliczu trzech różnych interpretacji sądowych tego samego rozporządzenia. Fundusze venture capital przeprowadzające due diligence prawne muszą uwzględnić tę niepewność w swoich modelach ryzyka, potencjalnie obniżając wyceny lub całkowicie rezygnując z inwestycji.

Niepewność strategii procesowej

Forum shopping staje się zarówno konieczny, jak i nieprzewidywalny. Czy spór wspólników powinien być rozpatrywany w jurysdykcji inkorporacji, głównego miejsca prowadzenia działalności, czy tam, gdzie nastąpiła szkoda? Każdy wybór prowadzi do innego sądu z potencjalnie różnymi podejściami interpretacyjnymi.

Według konsultacji publicznych Komisji dotyczących propozycji ponad 80% respondentów uznało rozbieżne przepisy krajowe za istotną przeszkodę w rozpoczynaniu, prowadzeniu lub zamykaniu działalności gospodarczej w UE. EU Inc grozi utrwaleniem tego problemu w formie sądowej.

Alternatywa arbitrażowa

Parlament wezwał do wyspecjalizowanych i przyspieszonych mechanizmów rozstrzygania sporów, które mogłyby być prowadzone w języku angielskim w swoich zaleceniach ze stycznia 2026 roku. Jednak propozycja Komisji nie nakazuje klauzul arbitrażowych ani nie zapewnia ponadnarodowego mechanizmu rozstrzygania sporów.

Wyrafinowane strony mogą umownie kierować spory do arbitrażu, ale tworzy to system dwupoziomowy: dobrze doradzone spółki uciekają z krajowej fragmentacji sądowej poprzez klauzule arbitrażowe, podczas gdy mniejsze firmy bez drogiego doradztwa prawnego pozostają narażone na rozbieżności interpretacyjne.

Co wyspecjalizowane izby mogłyby (a czego nie mogłyby) naprawić

Zalecenie Komisji dotyczące wyspecjalizowanych izb stanowi ograniczenie szkód, a nie rozwiązanie. Wyspecjalizowane izby mają poprawić spójność orzeczeń, zminimalizować wąskie gardła proceduralne i wzmocnić zaufanie inwestorów, ze wsparciem poprzez Europejską Strategię Szkolenia Sędziów 2025-2030.

Co specjalizacja mogłaby osiągnąć

Gdyby wszystkie 27 państw członkowskich dobrowolnie ustanowiło wyspecjalizowane izby EU Inc, nastąpiłyby następujące korzyści:

• Koncentracja ekspertyzy: Sędziowie wielokrotnie rozpatrujący sprawy EU Inc rozwinęliby specjalistyczną wiedzę
• Efektywność proceduralna: Dedykowane wykazy spraw mogłyby przyspieszyć rozstrzyganie
• Dialog transgraniczny: Wyspecjalizowani sędziowie mogliby odnosić się do swoich decyzji, tworząc nieformalną konwergencję
• Jaśniejsze odesłania do TSUE: Wyspecjalizowane sądy mogą szybciej identyfikować konflikty interpretacyjne, uruchamiając orzeczenia wstępne

Czego specjalizacja nie może rozwiązać

Nawet powszechne przyjęcie wyspecjalizowanych izb nie wyeliminowałoby fragmentacji:

• Brak wiążącego precedensu ponad granicami: Orzeczenie hiszpańskiej izby dotyczące obowiązków dyrektorów nie wiąże izby polskiej
• Wąskie gardło TSUE: Trybunał Sprawiedliwości może rozpatrywać tylko pytania, które mu przedłożono, tworząc wieloletnie opóźnienia w autorytatywnej interpretacji
• Różne zasady proceduralne: Rejestr łączy 27 systemów krajowych poprzez BRIS zamiast zastępować je jedną bazą danych - ta sama fragmentacja dotyczy procedur sądowych
• Bariery językowe: Dialog sądowy wymaga tłumaczenia, spowalniając konwergencję

Jednolita interpretacja jest ważna. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej odgrywa bardziej bezpośrednią rolę i sprzyja strukturalnie jednolitości w przypadku bezpośrednio stosowanych rozporządzeń, a nie dyrektyw, mając bardziej bezpośredni wpływ w całej Unii. Ale orzeczenia wstępne są powolne i dotyczą tylko pytań zadanych przez sądy krajowe.

Problem dobrowolnego uczestnictwa

Państwa członkowskie są zachęcane (choć nie zobowiązane) do wyznaczenia wyspecjalizowanych sądów lub izb sądowych do sporów z zakresu prawa spółek EU Inc. Co się stanie, gdy 15 państw członkowskich ustanowi izby, a 12 nie? Rezultatem jest mozaika w mozaice - wyspecjalizowana interpretacja w niektórych jurysdykcjach, ogólne sądy handlowe w innych.

Założyciele stają wtedy przed nową kalkulacją: inkorporować się w państwie członkowskim z wyspecjalizowaną izbą (zakładając, że te jurysdykcje rozwiną reputację jakościowej interpretacji) czy pozostać w swojej jurysdykcji macierzystej bez takiej izby? To odtwarza właśnie forum shopping i niepewność prawną, które EU Inc miało wyeliminować.

Co to oznacza dla adopcji EU Inc

Komisja Europejska wierzy, że w pierwszych dziesięciu latach około 300 000 spółek zostanie utworzonych od podstaw przy użyciu EU Inc, a co najmniej 10% nowych spółek założy się w ramach tego systemu do dziesiątego roku jego działania. Te prognozy zakładają sukces harmonizacji.

Jeśli fragmentacja sądowa zmaterializuje się zgodnie z oczekiwaniami, trzy scenariusze staną się prawdopodobne:

1. Grupowanie w "bezpiecznych" jurysdykcjach: Adopcja EU Inc koncentruje się w 3-5 państwach członkowskich, które rozwijają wyspecjalizowane izby z korzystną reputacją, odtwarzając problem forum shopping w skali europejskiej
2. Proliferacja arbitrażu: Standardowe akty założycielskie EU Inc zawierają obligatoryjne klauzule arbitrażowe, kierując spory poza sądy krajowe
3. Stopniowa konwergencja przez kryzys: Głośne sprawy z rozbieżnymi wynikami wywołują presję polityczną na zmianę, ale dopiero po latach niepewności uszkadzającej wiarygodność systemu

Co robić teraz

Dla założycieli i doradców śledzących harmonogram EU Inc kwestia jurysdykcji sądowej wymaga uwagi:

• Monitorowanie implementacji państw członkowskich: Które kraje ustanawiają wyspecjalizowane izby? Śledź ich skład i wczesne decyzje
• Projektowanie z myślą o arbitrażu: Uwzględnij klauzule rozstrzygania sporów w aktach założycielskich i umowach wspólników
• Utrzymanie opcji Delaware: Dopóki interpretacja sądowa EU Inc się nie ustabilizuje, zachowanie możliwości zmiany siedziby do Delaware zachowuje opcjonalność dla międzynarodowego pozyskiwania funduszy
• Opowiadanie się za zmianami: Proces legislacyjny trwa przez 2026 rok - głosy branżowe wzywające do obowiązkowych wyspecjalizowanych izb lub ponadnarodowego rozstrzygania sporów mogą nadal wpłynąć na ostateczny tekst

Rozporządzenie prosi 27 państw członkowskich o konsekwentne administrowanie jednym instrumentem. Jeśli to podejście nie przyniesie zbieżnych wyników, problem może wymagać podejścia z drugiej strony: koncentracji infrastruktury instytucjonalnej, tak aby jeden organ administrował jednym zestawem zasad.

Pytanie nie brzmi, czy 27 sądów będzie interpretować EU Inc różnie - prawnicy oczekują, że tak będzie. Pytanie brzmi, czy ta fragmentacja pozostanie możliwa do opanowania poprzez nieformalną konwergencję i wytyczne TSUE, czy też podważy obietnicę harmonizacji tak całkowicie, że system będzie wymagał fundamentalnej restrukturyzacji w pierwszej dekadzie.

Dla firm oceniających EU Inc dzisiaj traktujcie kwestię jurysdykcji sądowej jako znane ryzyko wymagające umownego złagodzenia, a nie rozwiązany problem. Skorzystaj z naszej oceny gotowości EU Inc, aby ocenić, czy korzyści przewyższają niepewność interpretacyjną w Twojej konkretnej sytuacji.