Zničí 27 různých soudů harmonizační příslib EU Inc?

Ano, mohly by. Harmonizační příslib EU Inc čelí kritické zranitelnosti: nařízení budou vykládat národní soudci, nikoli jeden tribunál na úrovni EU, a bez povinné specializace budou stejná ustanovení nevyhnutelně vykládána napříč jurisdikcemi odlišně. Absence centralizovaného soudního systému hrozí reprodukcí té samé fragmentace, kterou mělo nařízení odstranit.

Problém centrálního soudu: Proč EU Inc nemá soud EU

Centralizovaný soud EU pro rozhodování sporů by nebyl možný bez změny unijních smluv, jak uvádějí vysokopostavení úředníci EU. Místo toho Komise doporučuje, aby členské státy zřídily specializované soudní senáty nebo soudy pro spory v oblasti práva obchodních společností týkající se EU Inc.

Ale zde je problém: doporučení je dobrovolné, nikoli povinné. Specializace soudů je navrhována, ale není závazná - členské státy "by mohly" určit specializované senáty (odůvodnění 81). To zůstává dobrovolné a stále nese riziko rozlišných výkladů.

Neexistuje institucionální infrastruktura, která by zabránila prohlubování rozdílů. Každý z 27 členských států si ponechává jurisdikci nad spory týkajícími se EU Inc na svém území a aplikuje stejný regulační text prostřednictvím zásadně odlišných soudních tradicí a právních kultur.

Jak by národní soudy mohly fragmentovat výklad

Mechanika fragmentace je předvídatelná. Bez povinné specializace budou stejná ustanovení nevyhnutelně vykládána napříč jurisdikcemi odlišně, v souladu s jejich příslušnými právními tradicemi. Německý soud proniknutý civilněprávním formalismem bude vykládat fiduciární povinnosti jinak než nizozemský soud ovlivněný flexibilnějšími obchodními tradicemi.

Každé harmonizované pravidlo ponechává prostor pro národní odchylky, které tiše znovu zavádějí fragmentaci, již měl režim překonat, jak uvádějí právní teoretici Enriques, Nigro a Tröger. Když ustanovení o vyplňování mezer vyžadují odkaz na národní právo, problém se exponenciálně násobí.

Precedens Societas Europaea

Evropa tento film již viděla. Paralela se Societas Europaea je nepohodlná: harmonizovaná pravidla, fragmentovaná implementace, méně než 4 000 registrací za dvě desetiletí. Akademičtí odborníci Garicano a Malmendier varovali před "27 různými 28. režimy".

"SE upravovala pouze malou část práva obchodních společností; EU Inc má daleko širší rozsah."

— Oxford Law Blogs, duben 2026

Avšak samotná šíře nezaručuje uniformitu. Obava spočívá v tom, že rigidní a povinné národní zákony zaplavují ustanovení o vyplňování mezer a replikují hybridní a neatraktivní povahu Societas Europaea, ačkoli riziko je jednoznačně menší než v případě SE.

Jak vypadá divergence v praxi

Zvažte tři scénáře, kdy stejná ustanovení EU Inc by mohla vést k odlišným výsledkům:

• Povinnosti jednatelů: Francouzský soud může vykládat povinnosti jednatelů EU Inc optikou intérêt social, zatímco irský soud aplikuje common law principy přednosti akcionářů.
• Spory akcionářů: Severské jurisdikce se silnou ochranou menšinových akcionářů mohou číst práva na vystoupení extenzivněji než středomořské jurisdikce s historicky slabšími právy akcionářů.
• Nároky věřitelů: Německé soudy mohou aplikovat svůj rigorózní přístup k udržování kapitálu, zatímco jurisdikce ovlivněné UK zaujímají flexibilnější pohled na testy solventnosti.

Investoři, zainteresované strany a zakladatelé chtějí ujištění, že bez ohledu na to, ve kterém členském státě EU působí, je právo aplikováno rovnoměrně, jak uvedl vysokopostavený úředník EU v březnu 2026. Ale chtít uniformitu a dosáhnout jí jsou dvě odlišné věci.

Srovnání s Delaware: Co Evropě chybí

Court of Chancery v Delaware je známý jako centrum sporů v oblasti corporate governance ve Spojených státech, protože dvě třetiny společností Fortune 500 jsou inkorporovány v Delaware. Více než 1,8 milionu korporací nazývá Delaware domovem.

Dominance Delaware spočívá na třech institucionálních pilířích, které EU Inc postrádá:

Kvantita a kvalita stanovisek Court of Chancery poskytuje podstatnou výhodu obchodním entitám v Delaware tím, že jim poskytuje důkladný a předvídatelný soubor interpretační judikatury. Manažeři a právníci mohou použít tuto rozsáhlou judikaturu k vedení plánování jejich podnikání a záležitostí.

Proč Evropa nemůže replikovat Delaware

Dominance Delaware jako preferovaného státu inkorporace vznikla organicky, nikoli politickým záměrem. Jeho přitažlivost spočívá na třech pilířích: flexibilita, předvídatelnost a důvěryhodný institucionální závazek. Specializované soudy, responzivní legislativa a umožňující pravidla práva obchodních společností činí Delaware unikátně vhodným pro přizpůsobení financování rizikovým kapitálem.

"Ani po Centros a jeho rodině případů, které usnadnily regulatorní arbitráž, nevznikl žádný 'evropský Delaware'. Firmy zůstávají z velké části zajatci svých domácích právních systémů."

— Oxford Law Blogs, říjen 2025

V Evropě částečná harmonizace a národní vymáhání zvěčňují složitost a právní nejistotu. Ani po případech, které usnadnily regulatorní arbitráž, nevznikl žádný "evropský Delaware" a firmy zůstávají z velké části zajatci svých domácích právních systémů.

Praktický dopad na zakladatele a investory

Pro zakladatele hodnotící EU Inc vytváří problém fragmentace soudů hmatatelná rizika:

Složitost due diligence

Investoři jsou nuceni řešit 27 různých národních právních rámců pokrývajících vše od práv akcionářů po insolvenci, což odrazuje od přeshraničních investic. V důsledku toho investice rizikového kapitálu do unijních firem zůstávají šest až osm krát nižší než v USA.

EU Inc inkorporovaná v Estonsku, ale působící napříč Francií, Německem a Španělskem čelí třem odlišným soudním výkladům stejného nařízení. Fondy rizikového kapitálu provádějící právní due diligence musí zohlednit tuto nejistotu ve svých rizikových modelech, což potenciálně snižuje ocenění nebo zcela odmítá investici.

Nejistota sporové strategie

Forum shopping se stává nezbytným i nepředvídatelným. Má být spor akcionářů veden v jurisdikci inkorporace, hlavního místa podnikání nebo kde došlo ke škodě? Každá volba vede k odlišnému soudu s potenciálně odlišnými interpretačními přístupy.

Podle veřejné konzultace Komise k návrhu považovalo více než 80 % respondentů rozlišná národní pravidla za významnou překážku při zakládání, vedení nebo uzavírání podniku v EU. EU Inc riskuje zvěčnění tohoto problému v soudní podobě.

Alternativa arbitráže

Parlament ve svých doporučeních z ledna 2026 vyzval ke specializovaným a zrychleným mechanismům řešení sporů, které by mohly být vedeny v angličtině. Přesto návrh Komise nenařizuje rozhodčí doložky ani neposkytuje nadnárodní mechanismus řešení sporů.

Sofistikované strany mohou smluvně nasměrovat spory k arbitráži, ale to vytváří dvoustupňový systém: dobře poraděné společnosti unikají fragmentaci národních soudů prostřednictvím rozhodčích doložek, zatímco menší společnosti bez drahého právního poradenství zůstávají vystaveny interpretační divergenci.

Co by specializované senáty mohly (a nemohly) napravit

Doporučení Komise pro specializované senáty představuje omezení škod, nikoli řešení. Specializované senáty mají zlepšit konzistenci rozhodnutí, minimalizovat procesní úzká místa a posílit důvěru investorů s podporou prostřednictvím Evropské strategie soudního vzdělávání 2025 až 2030.

Čeho by specializace mohla dosáhnout

Pokud by všech 27 členských států dobrovolně zřídilo specializované senáty pro EU Inc, následovalo by několik výhod:

• Koncentrace odbornosti: Soudci zabývající se opakovaně případy EU Inc by vyvinuli specializované znalosti
• Procesní efektivita: Vyhrazené spisy by mohly urychlit vyřizování případů
• Přeshraniční dialog: Specializovaní soudci by mohli odkazovat na vzájemná rozhodnutí, vytvářející neformální konvergenci
• Jasnější předložení SDEU: Specializované soudy mohou rychleji identifikovat interpretační konflikty, spouštějící předběžná řízení

Co specializace nemůže vyřešit

Ani univerzální přijetí specializovaných senátů by neodstranilo fragmentaci:

• Žádná závazná precedence přes hranice: Rozhodnutí španělského senátu o povinnostech jednatelů nezavazuje polský senát
• Úzké hrdlo SDEU: Soudní dvůr může řešit pouze otázky mu předložené, vytvářející roky trvající zpoždění pro autoritativní výklad
• Odlišná procesní pravidla: Registr propojuje 27 národních systémů prostřednictvím BRIS spíše než jejich nahrazením jedinou databází - stejná fragmentace se vztahuje na soudní procedury
• Jazykové bariéry: Soudní dialog vyžaduje překlad, zpomalující konvergenci

Jednotný výklad je důležitý. Soudní dvůr Evropské unie hraje bezprostřednější roli a je strukturálně nakloněn uniformitě při jednání o přímo aplikovatelných nařízeních spíše než směrnicích, nesoucích bezprostřednější dopad napříč Unií. Ale předběžná řízení jsou pomalá a řeší pouze otázky položené národními soudy.

Problém dobrovolné účasti

Členské státy jsou povzbuzovány (ačkoli nejsou povinny) určit specializované soudy nebo soudní senáty pro spory v právu obchodních společností týkající se EU Inc. Co se stane, když 15 členských států zřídí senáty, ale 12 ne? Výsledkem je mozaika uvnitř mozaiky - specializovaný výklad v některých jurisdikcích, obecné obchodní soudy v jiných.

Zakladatelé pak čelí novému výpočtu: inkorporovat v členském státě se specializovaným senátem (za předpokladu, že tyto jurisdikce vybudují reputaci pro kvalitní výklad) nebo zůstat ve své domovské jurisdikci bez něj? To znovu vytváří právě ten forum shopping a právní nejistotu, které měl EU Inc odstranit.

Co to znamená pro přijetí EU Inc

Evropská komise věří, že v prvních deseti letech bude pomocí EU Inc vytvořeno od nuly přibližně 300 000 společností, přičemž nejméně 10 % nových společností se založí podle rámce do jeho desátého roku provozu. Tyto projekce předpokládají, že harmonizace uspěje.

Pokud se fragmentace soudů zhmotnění podle očekávání, stanou se věrohodnými tři scénáře:

1. Shlukování v "bezpečných" jurisdikcích: Přijetí EU Inc se koncentruje ve 3-5 členských státech, které vybudují specializované senáty s příznivou reputací, znovu vytvářejíce problém forum shopping v evropském měřítku
2. Proliferace arbitráže: Standardní stanovy EU Inc zahrnují povinné rozhodčí doložky, směrující spory zcela pryč od národních soudů
3. Postupná konvergence prostřednictvím krize: Vysoce profilované případy s rozlišnými výsledky spouštějí politický tlak na změnu, ale až po letech nejistoty poškozujících důvěryhodnost režimu

Co dělat nyní

Pro zakladatele a poradce sledující časovou osu EU Inc vyžaduje otázka soudní jurisdikce pozornost:

• Sledujte implementaci členských států: Které země zřizují specializované senáty? Sledujte jejich složení a raná rozhodnutí
• Navrhněte pro arbitráž: Zahrňte doložky o řešení sporů do stanov a akcionářských smluv
• Udržujte možnost Delaware: Dokud se výklad soudu EU Inc nestabilizuje, zachování schopnosti redomicilovat do Delaware uchovává opčnost pro mezinárodní fundraising
• Prosazujte změny: Legislativní proces pokračuje přes rok 2026 - hlasy průmyslu volající po povinných specializovaných senátech nebo nadnárodním řešení sporů by stále mohly ovlivnit konečný text

Nařízení žádá 27 členských států, aby spravovaly jeden nástroj konsistentně. Pokud tento přístup neprodukuje konvergentní výsledky, může být potřeba k problému přistoupit z druhého směru: koncentrovat institucionální infrastrukturu tak, že jeden orgán spravuje jeden soubor pravidel.

Otázka není, zda 27 soudů bude vykládat EU Inc odlišně - právní teoretici očekávají, že ano. Otázkou je, zda tato fragmentace zůstane zvladatelná prostřednictvím neformální konvergence a vedení SDEU, nebo zda podkope harmonizační příslib natolik kompletně, že režim bude vyžadovat zásadní restrukturalizaci během své první dekády.

Pro společnosti hodnotící EU Inc dnes, považujte otázku soudní jurisdikce za známé riziko vyžadující smluvní mitigaci, nikoli vyřešený problém. Použijte naše hodnocení připravenosti na EU Inc k vyhodnocení, zda výhody převažují nad interpretační nejistotou pro vaši specifickou situaci.