Implicazioni fiscali di EU Inc: ciò che sappiamo finora

La Commissione europea ha pubblicato la sua proposta per EU Inc. (COM(2026) 321 final) il 18 marzo 2026, ma il trattamento fiscale del 28th regime rimane la dimensione più contestata e meno risolta della proposta. Sebbene il regolamento miri a consentire alle società di operare secondo un insieme unico e armonizzato di norme a livello dell'UE che disciplinano il diritto societario, fallimentare, del lavoro e fiscale, le disposizioni sulla tassazione diretta devono affrontare vincoli costituzionali e una profonda resistenza degli Stati membri.

La sfida principale è semplice. L'articolo 114, paragrafo 2, TFUE esclude esplicitamente le disposizioni fiscali dalla base giuridica dell'articolo 114, paragrafo 1, utilizzata per il regolamento EU Inc. Ciò significa che la proposta può armonizzare le forme societarie ma non può imporre il trattamento fiscale, creando ciò che i critici descrivono come "27 diversi 28th regime" prima ancora che una singola società venga costituita.

Introduzione al quadro fiscale di EU Inc

Il regolamento EU Inc include un regime comune facoltativo per le stock option dei dipendenti con tassazione differita armonizzata. Questo rappresenta l'unico elemento fiscale armonizzato significativo nella proposta. Al di là di questa disposizione circoscritta, la tassazione rimane saldamente di competenza nazionale.

I fondatori ricevono il loro numero di identificazione fiscale e il numero di partita IVA come parte del processo di registrazione attraverso il "principio una tantum" (once-only principle), che trasferisce automaticamente le informazioni sulla società dai registri delle imprese alle autorità fiscali. Tuttavia, gli obblighi fiscali sottostanti applicati a tali numeri variano a seconda dello Stato membro.

Secondo lo studio della commissione JURI del Parlamento europeo, le scale-up transfrontaliere devono affrontare "differenze nei regimi dell'imposta sul reddito delle società, crediti d'imposta per la ricerca e sviluppo, trattamento IVA, prezzi di trasferimento e procedure di ritenuta alla fonte" che "generano elevati costi di conformità e incertezza giuridica". Il regolamento EU Inc non risolve queste differenze.

Trattamento fiscale delle società nell'ambito del 28th regime

Risposta diretta: le società S.EU saranno soggette al regime fiscale delle società dello Stato di registrazione, con aliquote che variano dal 9% (Ungheria) al 31,5% (Portogallo) nel 2026.

Una EU Inc registrata a Parigi opererà in condizioni occupazionali e fiscali fondamentalmente diverse rispetto a una registrata a Tallinn. Il "28th regime" diventa 27 regimi prima ancora che una singola società venga costituita. Ogni Stato membro applica la propria aliquota dell'imposta sul reddito delle società, i calcoli della base imponibile, le deduzioni consentite e le norme antielusione.

L'assenza di un trattamento fiscale armonizzato crea implicazioni strategiche per i fondatori. Una S.EU costituita in Irlanda deve far fronte a un'aliquota fiscale societaria del 12,5%, mentre una società identica in Francia deve far fronte al 25%. Questa differenza di 12,5 punti percentuali si accumula nel tempo, influenzando materialmente i rendimenti degli investitori e le valutazioni di uscita.

"Un regolamento da solo sarebbe una mezza misura: elegante nella forma, vuoto nella sostanza fiscale. Se l'UE vuole un regime che integri veramente le start-up oltre confine, deve abbinare l'ambizione normativa al coordinamento fiscale. Solo l'inclusione di una dimensione fiscale e finanziaria coerente può rendere il 28th Regime non solo giuridicamente valido ma anche competitivo."

— Dennis Weber, Amsterdam Centre for Tax Law, dicembre 2025

Determinazione della base imponibile

La proposta non stabilisce una base imponibile societaria comune. La Commissione ha proposto la CCCTB (base imponibile consolidata comune per l'imposta sulle società) nel 2001, e la proposta Business in Europe: Framework for Taxation (BEFIT) ha tentato un'armonizzazione simile, ma entrambe le iniziative si sono arenate a causa dell'opposizione degli Stati membri.

Alcuni studiosi di diritto tributario suggeriscono che le imposte sugli utili distribuiti in Estonia e Lettonia potrebbero servire da modello per il 28th regime. Estonia, Lettonia e Malta non applicano un'imposta sul reddito da dividendi. Per Estonia e Lettonia, ciò è dovuto al loro sistema di imposta sulle società basato sui flussi di cassa: applicano un'imposta sul reddito delle società rispettivamente del 22 e del 20 per cento quando un'impresa distribuisce i suoi profitti agli azionisti.

Fonte: Tax Foundation Europe, OECD Tax Database 2026. Carico complessivo calcolato ipotizzando la distribuzione completa degli utili al netto delle imposte.

Implicazioni per i dividendi e la distribuzione degli utili

La tassazione transfrontaliera dei dividendi crea ulteriore complessità. Ai sensi della direttiva madre-figlia, gli utili distribuiti da una società controllata alla sua società madre sono esenti da ritenuta alla fonte, ma ciò si applica solo quando entrambe le entità sono stabilite in Stati membri dell'UE e soddisfano le soglie di partecipazione (in genere il 10% per almeno 12 mesi).

Quando i dividendi sono percepiti su base transfrontaliera nel mercato interno, i paesi devono rispettare la libera circolazione dei capitali. I paesi dell'UE non possono discriminare tra l'imposta sui dividendi nazionali e l'imposta sui dividendi in entrata o in uscita. Tuttavia, l'applicazione attraverso procedure di infrazione o sentenze della Corte di giustizia può richiedere anni.

Sfide della ritenuta alla fonte

Nel 2024, l'UE ha adottato norme armonizzate per le procedure di ritenuta alla fonte per renderle più efficienti e sicure. Attualmente, molti paesi dell'UE applicano ritenute alla fonte sui dividendi su partecipazioni azionarie pagate a investitori che vivono all'estero.

Per gli investitori non UE in società S.EU, le aliquote della ritenuta alla fonte sono disciplinate da trattati bilaterali sulla doppia imposizione. Le aliquote variano in genere dal 5% al 15% sui pagamenti di dividendi, creando un ulteriore livello di tassazione oltre all'imposta sul reddito delle società e all'imposta personale sui dividendi. Nel settore della gestione patrimoniale, si stimano miliardi di euro di ritenute alla fonte sui dividendi relativi a periodi fiscali aperti per i quali devono ancora essere presentate domande di rimborso.

Considerazioni sull'IVA e sulla tassazione indiretta

Il trattamento IVA offre una maggiore armonizzazione rispetto alla tassazione diretta, ma richiede comunque un'attenta valutazione. L'UE ha norme standard sull'IVA, ma queste norme possono essere applicate in modo diverso in ciascun paese dell'UE. Sebbene l'IVA sia applicata in tutta l'UE, ciascun paese dell'UE è responsabile della definizione delle proprie aliquote.

Ogni paese dell'UE ha un'aliquota IVA standard che non può essere inferiore al 15%. Le aliquote ridotte non possono essere inferiori al 5%. Nel 2026, le aliquote IVA standard variano dal 17% (Lussemburgo) al 27% (Ungheria).

Le norme sull'IVA sono state aggiornate in modo significativo negli ultimi anni, con il regime OSS (One Stop Shop) che consente alle imprese dell'UE di gestire gli obblighi IVA per le vendite B2C transfrontaliere da un'unica registrazione. Le società EU Inc beneficerebbero di questi meccanismi di semplificazione IVA esistenti nell'UE.

Conformità IVA transfrontaliera

Se vendi beni a un'impresa e questi beni vengono inviati in un altro paese dell'UE, non addebiti l'IVA se il cliente ha un numero di partita IVA UE valido. Puoi comunque detrarre l'IVA che hai pagato sulle spese correlate. Questo meccanismo di inversione contabile semplifica le transazioni B2B ma richiede una documentazione adeguata e la registrazione IVA.

Da luglio 2026, l'UE ha introdotto un dazio doganale di 3 euro sui pacchi con un valore intrinseco inferiore a 150 euro. L'introduzione di un dazio di 3 euro su articoli di valore inferiore a 150 euro è una mossa strategica per livellare il campo di gioco, che interessa le imprese di e-commerce operanti nell'ambito del quadro EU Inc.

Questioni fiscali transfrontaliere e reazioni degli Stati membri

Le posizioni degli Stati membri sull'armonizzazione fiscale nell'ambito del 28th regime si dividono nettamente lungo linee economiche. La maggior parte dei grandi paesi ha sviluppato preferenze per l'armonizzazione fiscale. Ma la maggior parte dei piccoli paesi si è opposta a misure che minacciano la loro attrattività per i profitti esteri.

"La sottocommissione fiscale del Parlamento (FISC) ha tenuto un'audizione pubblica sulla fattibilità di un '28th tax regime'. Il terreno comune era un ambito ristretto e pratico incentrato sul trattamento delle azioni/stock option e sulla semplificazione amministrativa piuttosto che su un'ampia armonizzazione fiscale."

— 28th Regime Tracker, febbraio 2026

Vincoli costituzionali e di competenza

Il comitato congiunto irlandese ha ribadito che le questioni di tassazione diretta sono di competenza degli Stati membri ai sensi dei trattati dell'UE. Il parere ha osservato che l'armonizzazione fiscale è contraria a tale principio. Il comitato ha ritenuto che la concorrenza fiscale sia uno strumento politico importante, in particolare per gli Stati membri più piccoli.

A causa del requisito dell'unanimità per le decisioni del Consiglio in materia di tassazione, gli Stati membri non potrebbero quindi agire né unilateralmente né collettivamente. Si trovano intrappolati in una trappola decisionale congiunta. Questo vincolo procedurale spiega perché il regolamento EU Inc non può includere disposizioni fiscali vincolanti.

Soglia minima d'imposta

Un sviluppo fornisce una soglia parziale per la concorrenza fiscale. Nuove norme rivoluzionarie dell'UE hanno introdotto un'aliquota minima di tassazione effettiva del 15% per le società multinazionali attive negli Stati membri dell'UE, entrata in vigore il 31 dicembre 2023 nell'ambito dell'attuazione da parte dell'UE del quadro Pillar Two dell'OCSE.

Questo si applica alle società S.EU che fanno parte di gruppi con ricavi consolidati superiori a 750 milioni di euro. Per la stragrande maggioranza delle startup e PMI che utilizzano EU Inc, il minimo del 15% non si applica, lasciando in gioco l'intera gamma di aliquote fiscali societarie degli Stati membri.

Ciò che rimane incerto: domande aperte

Diverse questioni fiscali critiche rimangono irrisolte mentre la proposta EU Inc avanza nel processo legislativo. La Commissione invita il Parlamento europeo e il Consiglio a raggiungere un accordo sulla proposta EU Inc entro la fine del 2026.

Questioni di politica fiscale in sospeso

• Norme sui prezzi di trasferimento: le società S.EU dovranno affrontare obblighi semplificati in materia di prezzi di trasferimento quando operano tra Stati membri, o si applicheranno le linee guida complete dell'OCSE fin dal primo giorno?
• Utilizzo delle perdite: le perdite subite in uno Stato membro possono compensare gli utili in un altro per le società S.EU con operazioni transfrontaliere? Le norme attuali lo vietano in assenza di specifici regimi di sgravio di gruppo.
• Crediti d'imposta per ricerca e sviluppo: quali incentivi per la ricerca e sviluppo di quale Stato membro si applicano quando una S.EU conduce attività di ricerca in più giurisdizioni?
• Tassazione in uscita: se una S.EU trasferisce la sua sede effettiva di gestione in un altro Stato membro, lo Stato di partenza imporrà una tassazione in uscita sulle plusvalenze non realizzate?
• Norme sulla stabile organizzazione: il mantenimento di dipendenti o infrastrutture in uno Stato membro diverso dallo Stato di registrazione crea automaticamente una stabile organizzazione imponibile?

Tassazione delle stock option per i dipendenti

Il regime EU-ESO rappresenta l'elemento fiscale più sviluppato della proposta. La tassazione delle opzioni EU-ESO sarebbe differita al momento della cessione delle azioni sottostanti, evitando un "carico fiscale a secco" sulle plusvalenze non realizzate.

Tuttavia, i dettagli di attuazione rimangono poco chiari. Il differimento si applicherà uniformemente in tutti i 27 Stati membri o i singoli Stati potranno rinunciare? Quando le opzioni maturano ma rimangono inesercitate, quale Stato ha i diritti di tassazione se il dipendente si trasferisce? La proposta non affronta questi scenari.

Dibattito tra direttiva e regolamento

Invece dell'armonizzazione obbligatoria, alcuni esperti propongono una convergenza volontaria attraverso un regolamento che crei il veicolo societario e una direttiva che allinei il suo trattamento fiscale. Questa architettura a doppio strumento potrebbe fornire un coordinamento fiscale pur rispettando le competenze degli Stati membri, ma richiederebbe l'approvazione unanime del Consiglio per la direttiva fiscale.

Cosa significa per i fondatori

Le implicazioni pratiche sono significative. I fondatori che considerano EU Inc devono valutare il trattamento fiscale come un fattore decisionale primario per l'incorporazione, non come un ripensamento. La scelta dello Stato membro di registrazione determina:

• Aliquota dell'imposta sul reddito delle società (gamma dal 9% al 31,5%)
• Obblighi di ritenuta alla fonte sui dividendi (dallo 0% al 26% sulle distribuzioni)
• Disponibilità di incentivi fiscali (crediti per ricerca e sviluppo, patent box, ammortamento accelerato)
• Onere di conformità (documentazione sui prezzi di trasferimento, soglie di rendicontazione paese per paese)
• Esposizione fiscale in uscita in caso di trasferimento delle operazioni

EU Inc semplifica la vostra struttura giuridica, ma dovete comunque fare una scelta informata su dove registrarvi, basata in parte su considerazioni fiscali. Sarà importante ottenere una consulenza fiscale professionale prima di costituirsi.

Cosa fare ora

Per i fondatori che intendono utilizzare EU Inc: modellare le proiezioni finanziarie utilizzando le aliquote fiscali societarie delle vostre probabili giurisdizioni di registrazione. Una differenza di 15 punti nelle aliquote fiscali può modificare i proventi dei fondatori post-uscita del 20% o più in un periodo di scaling di sette anni.

Per i responsabili politici e i sostenitori: è fondamentale che il regolamento includa un quadro orientato ai KPI e almeno una soluzione di ripiego identificata, piuttosto che sperare che 27 Stati membri, insieme ai loro tribunali, registri e amministrazioni fiscali, si coordinino autonomamente.

La dimensione fiscale di EU Inc rimane l'elemento più debole del regolamento. Fino a quando gli Stati membri non concorderanno un trattamento fiscale armonizzato o non accetteranno un approccio a doppio strumento che combini un regolamento sul diritto societario con una direttiva fiscale, il 28th regime funzionerà come 27 regimi fiscali paralleli che condividono solo una forma societaria comune. Per ulteriori analisi su giurisdizioni specifiche, consultate le nostre guide su EU Inc. in Germania, Francia e Paesi Bassi.

Comprendere queste implicazioni fiscali è essenziale prima di prendere decisioni di incorporazione. Esaminate il nostro strumento di valutazione EU Inc. per valutare se questo quadro si adatta alla vostra attività e consultate le nostre FAQ per risposte alle domande fiscali più comuni.