Implicações Fiscais do EU Inc: O Que Sabemos Até Agora

A Comissão Europeia publicou a sua proposta para o EU Inc. (COM(2026) 321 final) em 18 de março de 2026, mas o tratamento fiscal do 28th regime continua a ser a dimensão mais contestada e menos resolvida da proposta. Embora o regulamento vise permitir que as empresas operem ao abrigo de um conjunto único e harmonizado de regras à escala da UE que abrangem o direito das sociedades, da insolvência, do trabalho e fiscal, as disposições relativas à tributação direta enfrentam limitações constitucionais e uma forte resistência dos Estados-Membros.

O desafio central é simples. O artigo 114.º, n.º 2, do TFUE exclui explicitamente as disposições fiscais da base jurídica do artigo 114.º, n.º 1, utilizada para o regulamento EU Inc. Isto significa que a proposta pode harmonizar as formas societárias, mas não pode impor um tratamento fiscal, criando o que os críticos descrevem como "27 28th regimes diferentes" antes mesmo de uma única empresa ser constituída.

Introdução ao Enquadramento Fiscal do EU Inc

O regulamento EU Inc inclui um regime opcional comum para opções sobre ações para trabalhadores com tributação diferida harmonizada. Este representa o único elemento fiscal harmonizado significativo na proposta. Para além desta disposição restrita, a tributação permanece firmemente sob jurisdição nacional.

Os fundadores recebem o seu número de identificação fiscal e número de identificação de IVA como parte do processo de registo através do "princípio de apresentação única", que transfere automaticamente informações da empresa dos registos comerciais para as autoridades fiscais. No entanto, as obrigações fiscais subjacentes aplicadas a esses números variam consoante o Estado-Membro.

De acordo com o estudo JURI do Parlamento Europeu, as empresas em expansão transfronteiriça enfrentam "diferenças nos regimes de imposto sobre o rendimento das sociedades, créditos fiscais de I&D, tratamento do IVA, preços de transferência e procedimentos de retenção na fonte" que "geram elevados custos de conformidade e incerteza jurídica". O regulamento EU Inc não resolve estas diferenças.

Tratamento do Imposto sobre Sociedades ao Abrigo do 28th Regime

Resposta direta: as sociedades S.EU estarão sujeitas ao regime de imposto sobre sociedades do seu Estado de registo, com taxas que variam entre 9% (Hungria) e 31,5% (Portugal) a partir de 2026.

Um EU Inc registado em Paris operará em condições de emprego e fiscais fundamentalmente diferentes de um registado em Tallinn. O "28th regime" torna-se 27 regimes antes mesmo de uma única empresa ser constituída. Cada Estado-Membro aplica a sua própria taxa de imposto sobre o rendimento das sociedades, cálculos da matéria coletável, deduções permitidas e regras anti-abuso.

A ausência de tratamento fiscal harmonizado sobre as sociedades cria implicações estratégicas para os fundadores. Uma S.EU constituída na Irlanda enfrenta uma taxa de imposto sobre sociedades de 12,5%, enquanto uma empresa idêntica em França enfrenta 25%. Esta diferença de 12,5 pontos percentuais acumula-se ao longo do tempo, afetando materialmente os retornos dos investidores e as avaliações de saída.

"Um Regulamento por si só seria uma meia-medida: elegante na forma, vazio em substância fiscal. Se a UE quer um regime que verdadeiramente integre startups além-fronteiras, deve conjugar ambição regulamentar com coordenação fiscal. Apenas a inclusão de uma dimensão fiscal e financeira coerente pode tornar o 28th Regime não só juridicamente sólido mas também competitivo."

— Dennis Weber, Amsterdam Centre for Tax Law, dezembro de 2025

Determinação da Matéria Coletável

A proposta não estabelece uma matéria coletável comum do imposto sobre sociedades. A Comissão propôs a CCCTB (matéria coletável comum consolidada do imposto sobre as sociedades) em 2001, e a proposta Business in Europe: Framework for Taxation (BEFIT) tentou uma harmonização semelhante, mas ambas as iniciativas ficaram paralisadas devido à oposição dos Estados-Membros.

Alguns especialistas fiscais sugerem que os impostos sobre lucros distribuídos na Estónia e na Letónia poderiam servir de modelo para o 28th regime. A Estónia, a Letónia e Malta não aplicam imposto sobre o rendimento de dividendos. No caso da Estónia e da Letónia, tal deve-se ao seu sistema de imposto sobre sociedades baseado em fluxos de caixa: aplicam um imposto sobre o rendimento das sociedades de 22 e 20 por cento, respetivamente, quando uma empresa distribui os seus lucros aos acionistas.

Fonte: Tax Foundation Europe, OECD Tax Database 2026. Carga combinada calculada assumindo distribuição total de lucros após impostos.

Implicações da Tributação de Dividendos e Distribuição de Lucros

A tributação transfronteiriça de dividendos cria complexidade adicional. Ao abrigo da Diretiva Sociedades Mães-Filiais, os lucros distribuídos por uma filial à sua sociedade-mãe estão isentos de retenção na fonte, mas tal só se aplica quando ambas as entidades estão estabelecidas em Estados-Membros da UE e cumprem os limiares de participação (normalmente 10% durante pelo menos 12 meses).

Quando os dividendos são recebidos numa base transfronteiriça no mercado interno, os países devem respeitar a livre circulação de capitais. Os países da UE não podem discriminar entre o imposto sobre dividendos domésticos e o imposto sobre dividendos de entrada ou saída. No entanto, a execução através de processos por infração ou decisões do Tribunal de Justiça pode demorar anos.

Desafios da Retenção na Fonte

Em 2024, a UE adotou regras harmonizadas para procedimentos de retenção na fonte para os tornar mais eficientes e seguros. Atualmente, muitos países da UE aplicam retenções na fonte sobre dividendos de participações acionárias pagos a investidores residentes no estrangeiro.

Para investidores não comunitários em sociedades S.EU, as taxas de retenção na fonte são regidas por tratados bilaterais de dupla tributação. As taxas variam normalmente entre 5% e 15% sobre pagamentos de dividendos, criando uma camada adicional de tributação para além do imposto sobre o rendimento das sociedades e do imposto pessoal sobre dividendos. Em toda a indústria de gestão de ativos, estima-se que existam milhares de milhões de euros de retenção na fonte sobre dividendos relativos a períodos fiscais abertos para os quais ainda não foram apresentados pedidos de reembolso.

Considerações sobre IVA e Impostos Indiretos

O tratamento do IVA oferece mais harmonização do que a tributação direta, mas ainda requer uma navegação cuidadosa. A UE tem regras padronizadas sobre IVA, mas estas regras podem ser aplicadas de forma diferente em cada país da UE. Embora o IVA seja cobrado em toda a UE, cada país da UE é responsável por definir as suas próprias taxas.

Cada país da UE tem uma taxa de IVA padrão que não pode ser inferior a 15%. As taxas reduzidas não podem ser inferiores a 5%. A partir de 2026, as taxas de IVA padrão variam entre 17% (Luxemburgo) e 27% (Hungria).

As regras do IVA foram significativamente atualizadas nos últimos anos, com o regime OSS (One Stop Shop) a permitir que as empresas da UE gerem obrigações de IVA para vendas B2C transfronteiriças a partir de um único registo. As sociedades EU Inc beneficiariam destes mecanismos de simplificação do IVA já existentes na UE.

Conformidade Transfronteiriça do IVA

Se vender bens a uma empresa e esses bens forem enviados para outro país da UE, não cobra IVA se o cliente tiver um número de IVA da UE válido. Ainda pode deduzir o IVA que pagou sobre despesas relacionadas. Este mecanismo de autoliquidação simplifica as transações B2B, mas requer documentação adequada e registo de IVA.

A partir de julho de 2026, a UE introduziu um direito aduaneiro de 3 € sobre encomendas com valor intrínseco inferior a 150 €. A introdução de um direito de 3 € sobre artigos abaixo de 150 € é uma medida estratégica para nivelar o campo de jogo, afetando empresas de comércio eletrónico que operam ao abrigo do quadro EU Inc.

Questões Fiscais Transfronteiriças e Reações dos Estados-Membros

As posições dos Estados-Membros sobre a harmonização fiscal no âmbito do 28th regime dividem-se acentuadamente segundo linhas económicas. A maioria dos países grandes desenvolveu preferências pela harmonização fiscal. Mas a maioria dos países pequenos opôs-se a medidas que ameaçassem a sua atratividade para lucros estrangeiros.

"A subcomissão fiscal do Parlamento (FISC) realizou uma audição pública sobre a viabilidade de um '28th tax regime'. O terreno comum foi um âmbito restrito e prático centrado no tratamento de ações/opções sobre ações e na simplificação administrativa, em vez de uma harmonização fiscal ampla."

— 28th Regime Tracker, fevereiro de 2026

Limitações Constitucionais e de Competência

A Comissão Conjunta da Irlanda reafirmou que as matérias de tributação direta são uma competência dos Estados-Membros ao abrigo dos Tratados da UE. O parecer observou que a harmonização fiscal é contrária a esse princípio. A Comissão considerou que a concorrência fiscal é um instrumento político importante, particularmente para Estados-Membros mais pequenos.

Devido ao requisito de unanimidade para decisões do Conselho sobre tributação, os Estados-Membros não podem, portanto, atuar nem unilateralmente nem coletivamente. Ficaram presos numa armadilha de decisão conjunta. Esta limitação processual explica por que razão o regulamento EU Inc não pode incluir disposições fiscais vinculativas.

Limiar Mínimo de Imposto

Um desenvolvimento proporciona um limiar parcial para a concorrência fiscal. Novas regras inovadoras da UE introduziram uma taxa mínima de tributação efetiva de 15% para empresas multinacionais ativas nos Estados-Membros da UE, entrando em vigor em 31 de dezembro de 2023 ao abrigo da implementação pela UE do quadro Pilar Dois da OCDE.

Isto aplica-se a sociedades S.EU que façam parte de grupos com receitas consolidadas superiores a 750 milhões de euros. Para a grande maioria das startups e PME que utilizam o EU Inc, o mínimo de 15% não se aplica, deixando em jogo toda a gama de taxas de imposto sobre sociedades dos Estados-Membros.

O Que Permanece Incerto: Questões em Aberto

Várias questões fiscais críticas permanecem por resolver à medida que a proposta EU Inc avança no processo legislativo. A Comissão apela ao Parlamento Europeu e ao Conselho para chegarem a acordo sobre a proposta EU Inc até ao final de 2026.

Questões Pendentes de Política Fiscal

• Regras de preços de transferência: as sociedades S.EU enfrentarão obrigações simplificadas de preços de transferência ao operarem entre Estados-Membros, ou aplicar-se-ão as orientações completas da OCDE desde o primeiro dia?
• Utilização de prejuízos: os prejuízos incorridos num Estado-Membro podem compensar lucros noutro Estado-Membro para sociedades S.EU com operações transfronteiriças? As regras atuais proíbem isto na ausência de regimes específicos de alívio de grupo.
• Créditos fiscais de I&D: quais os incentivos de I&D de que Estado-Membro se aplicam quando uma S.EU realiza atividades de investigação em múltiplas jurisdições?
• Tributação de saída: se uma S.EU relocalizar o seu local efetivo de direção para outro Estado-Membro, o Estado de partida imporá tributação de saída sobre ganhos não realizados?
• Regras de estabelecimento estável: a manutenção de trabalhadores ou infraestruturas num Estado-Membro diferente do Estado de registo cria automaticamente um estabelecimento estável tributável?

Tributação de Opções sobre Ações para Trabalhadores

O regime EU-ESO representa o elemento fiscal mais desenvolvido da proposta. A tributação das opções EU-ESO seria diferida até ao momento da alienação das ações subjacentes, evitando uma "cobrança fiscal sem liquidez" sobre ganhos não realizados.

No entanto, os detalhes de implementação permanecem pouco claros. O diferimento aplicar-se-á uniformemente em todos os 27 Estados-Membros, ou podem Estados individuais excluir-se? Quando as opções são adquiridas mas permanecem não exercidas, que Estado tem direitos de tributação se o trabalhador se relocalizar? A proposta não aborda estes cenários.

Debate Diretiva versus Regulamento

Em vez de harmonização obrigatória, alguns especialistas propõem convergência voluntária através de um Regulamento que crie o veículo societário e uma Diretiva que alinhe o seu tratamento fiscal. Esta arquitetura de instrumento duplo poderia proporcionar coordenação fiscal respeitando as competências dos Estados-Membros, mas exigiria aprovação unânime do Conselho para a Diretiva fiscal.

O Que Isto Significa para os Fundadores

As implicações práticas são significativas. Os fundadores que considerem o EU Inc devem avaliar o tratamento fiscal como fator primário na decisão de constituição, não como uma reflexão posterior. A escolha do Estado-Membro de registo determina:

• Taxa de imposto sobre o rendimento das sociedades (intervalo de 9% a 31,5%)
• Obrigações de retenção na fonte sobre dividendos (0% a 26% sobre distribuições)
• Disponibilidade de incentivos fiscais (créditos de I&D, patent boxes, depreciação acelerada)
• Carga de conformidade (documentação de preços de transferência, limiares de reporte país a país)
• Exposição a impostos de saída se relocalizar operações

O EU Inc simplifica a sua estrutura jurídica, mas ainda precisa de fazer uma escolha informada sobre onde se registar, baseada parcialmente em considerações fiscais. Obter aconselhamento fiscal profissional antes de constituir será importante.

O Que Fazer Agora

Para fundadores que planeiam usar o EU Inc: modelem projeções financeiras utilizando as taxas de imposto sobre sociedades das jurisdições de registo prováveis. Uma diferença de 15 pontos nas taxas de imposto pode alterar os rendimentos dos fundadores pós-saída em 20% ou mais ao longo de um período de expansão de sete anos.

Para decisores políticos e defensores: é crucial que o regulamento inclua um quadro orientado por KPI e pelo menos uma solução alternativa identificada, em vez de esperar que 27 Estados-Membros, juntamente com os seus tribunais, registos e administrações fiscais, se coordenem por si próprios.

A dimensão fiscal do EU Inc permanece o elemento mais fraco do regulamento. Até que os Estados-Membros concordem com um tratamento fiscal harmonizado ou aceitem uma abordagem de instrumento duplo que combine regulamento de direito das sociedades com uma diretiva fiscal, o 28th regime funcionará como 27 regimes fiscais paralelos que partilham apenas uma forma societária comum. Para mais análises sobre jurisdições específicas, consulte os nossos guias sobre EU Inc. na Alemanha, França e os Países Baixos.

Compreender estas implicações fiscais é essencial antes de tomar decisões de constituição. Consulte a nossa ferramenta de avaliação EU Inc para avaliar se este quadro se adequa ao seu negócio, e consulte as nossas FAQ para respostas a questões comuns relacionadas com impostos.