Comisia JURI programează prezentarea Comisarului McGrath privind cel de-al 28-lea regim pentru 4-5 mai

Comisia pentru afaceri juridice (JURI) a Parlamentului European a programat o prezentare de o oră a Comisarului Michael McGrath privind propunerea pentru cel de-al 28-lea regim pentru 4 mai 2026, între orele 15:45 și 16:45 CEST. Aceasta marchează prima prezentare formală a propunerii EU Inc. (COM(2026) 321) către comisia principală a Parlamentului, în urma publicării de către Comisie a pachetului legislativ la 18 martie 2026.

Comisia JURI nu a desemnat încă un raportor, însă această numire este așteptată în cadrul sau la scurt timp după prezentarea Comisarului McGrath din 4 mai. Audierile programate reprezintă o etapă critică în procesul legislativ care ar putea remodela constituirea societăților în întreaga Uniune Europeană până la sfârșitul anului 2027.

Contextul propunerii pentru cel de-al 28-lea regim

La 18 martie 2026, Comisia Europeană a publicat propunerea sa pentru un regulament de stabilire a formei juridice EU Inc., care ar permite oricărei societăți înregistrate sau deja înregistrate ca societate cu răspundere limitată într-un stat membru să opteze pentru statutul EU Inc. Propunerea a rezultat dintr-un proces de elaborare a politicilor care a durat un an și a inclus consultări publice, implicarea părților interesate și un Forum la nivel înalt pentru justiție în vederea creșterii economice, lansat de Comisarul McGrath.

Consultarea publică a primit feedback semnificativ, cu 1.467 de răspunsuri depuse de societăți, fondatori, investitori, asociații comerciale, cetățeni ai UE, autorități publice, profesioniști din domeniul juridic și instituții academice.

Un total de 1.470 de părți interesate au răspuns la consultarea publică, generând peste 21.000 de contribuții scrise la întrebări deschise, iar 113 documente de poziție au fost depuse ca parte a consultării.

Propunerea se bazează pe recomandările din Rapoartele Draghi și Letta, care au diagnosticat fragmentarea juridică în cele 27 de sisteme corporative naționale ca generând bariere în calea creșterii transfrontaliere. Fondul Monetar Internațional estimează că barierele persistente pentru piața unică a UE reprezentau încă echivalentul unui tarif de 110% pentru servicii.

Cu 492 de voturi pentru, 144 împotrivă și 28 abțineri, deputații europeni au adoptat o serie de recomandări la 20 ianuarie 2026, insistând asupra unui set unic armonizat de reguli cunoscut sub denumirea de "cel de-al 28-lea regim" pentru a asigura condiții de concurență echitabile pentru întreprinderile din întreaga UE.

"În curând vom prezenta cel de-al 28-lea regim. Scopul final este crearea unei noi structuri de societate cu adevărat europeană. O numim EU Inc. Avem nevoie de un set unic și simplu de reguli care se vor aplica fără probleme în întreaga noastră Uniune."

Sursa: Președinta Comisiei Ursula von der Leyen, Forumul Economic Mondial, Davos, ianuarie 2026

Semnificația prezentării în Comisia JURI

Comisia pentru afaceri juridice (JURI) este responsabilă pentru interpretarea și aplicarea dreptului internațional și european și conformitatea actelor Uniunii Europene cu tratatele, cu responsabilitate specifică pentru legislația în domeniile dreptului civil, dreptului comercial, proprietății intelectuale și dreptului procesual.

În calitate de comisie principală pentru COM(2026) 321, JURI va coordona examinarea Parlamentului, va redacta amendamente și, în cele din urmă, va negocia cu Consiliul UE în cadrul procedurii legislative ordinare. Prezentarea din 4 mai reprezintă transferul formal al propunerii de la Comisie către ramura legislativă, inițiind faza de amendare și negociere.

Propunerea se află acum în fața Comisiei JURI. Munca Comisiei va determina dacă regulamentul avansează substanțial conform propunerii sau suferă modificări semnificative ca răspuns la preocupările părților interesate, în special în ceea ce privește protecția lucrătorilor, interpretarea judiciară și dispozițiile de completare a lacunelor din dreptul național.

Momentul este semnificativ din punct de vedere politic. La 19 martie 2026, Consiliul European a aprobat agenda "O Europă, o piață" și a desemnat cel de-al 28-lea regim pentru dreptul societăților ca măsură prioritară pentru 2026, liderii solicitând co-legiuitorilor să îl adopte până la sfârșitul anului 2026, pe baza propunerii Comisiei din 18 martie.

La ce să ne așteptăm de la declarația Comisarului McGrath

Prezentarea de o oră a Comisarului McGrath se va concentra probabil pe caracteristicile centrale ale cadrului EU Inc., fundamentul politicii din spatele alegerilor cheie de proiectare și răspunsurile la preocupările părților interesate ridicate în timpul fazei de consultare și al dezbaterii ulterioare.

Pe baza declarațiilor publice recente și a textului normativ, sunt așteptate mai multe teme:

Constituirea digitală și simplificarea administrativă

Înregistrarea unei EU Inc. constituite folosind modelele UE pentru actele constitutive, incluzând controlul preventiv implementat de statele membre, trebuie conform Articolului 16(2) al propunerii să fie finalizată în decurs de două zile.

Legislația propune constituirea în 48 de ore pentru maximum 100 EUR prin intermediul unei noi interfețe centrale UE, fără cerință de capital social minim, iar toate procedurile (cum ar fi deschiderea unei alte sucursale, transferurile de acțiuni, dizolvarea) vor fi digitale în mod implicit conform principiului "o singură dată", ceea ce înseamnă că datele societății, odată înregistrate pe interfața centrală UE, vor fi puse la dispoziția autorităților fiscale relevante, registrelor TVA, organelor de securitate socială și registrelor beneficiarilor reali fără a fi nevoie să se aplice separat la toate acestea, societățile primind imediat numărul de identificare fiscală și numărul de TVA la înregistrare.

Protecția lucrătorilor și garanțiile dreptului muncii

Această problemă a dominat conferința Grupului lucrătorilor CESE din 21 aprilie și se așteaptă să figureze proeminent în declarația lui McGrath. Comisarul Michael McGrath a declarat că competitivitatea nu poate proveni dintr-o protecție mai slabă a lucrătorilor, iar deputatul european Rene Repasi a avertizat că un regim cu prea multe căi de abuz ar putea dăuna proiectului înainte să se dovedească.

Legile naționale privind ocuparea forței de muncă și cele sociale nu sunt afectate de propunere, aplicându-se EU Inc. în același mod în care se aplică oricărei alte întreprinderi în temeiul dreptului societăților comerciale național, garanțiile aplicabile din statul membru de înregistrare aplicându-se în totalitate societății EU Inc., inclusiv în ceea ce privește normele referitoare la codecizie.

Întrebarea centrală nerezolvată de la conferință: cum sunt guvernate drepturile colective (negocierea, reprezentarea în consiliu) când o societate se înregistrează într-un stat membru, dar operează în principal în altul.

Regulament versus Directivă și baza juridică din Tratate

Documentul precizează că procedura juridică pentru dezvoltarea celui de-al 28-lea regim va fi prin Articolele 50 și 114 TFUE, Articolul 50 acordând autoritate UE să sprijine libertatea de stabilire prin directive, iar Articolul 114 autorizând UE să adopte măsuri pentru armonizarea pieței interne, ceea ce înseamnă că cel de-al 28-lea regim este probabil să fie dezvoltat prin directivă, mai degrabă decât prin regulament. Cu toate acestea, Comisia a ales în cele din urmă un regulament în temeiul doar al Articolului 114 TFUE.

Comisia Europeană a publicat o propunere de Regulament privind cadrul juridic corporativ al celui de-al 28-lea regim, "EU Inc." (COM(2026) 321 final), care, dacă va fi adoptat, ar crea o nouă formă juridică de societate europeană cu răspundere limitată aplicabilă în ordinea juridică a fiecărui stat membru, bazată pe Articolul 114 TFUE și direct aplicabilă, ceea ce înseamnă că nu va fi necesară transpunerea în dreptul național.

Completarea lacunelor și interacțiunea cu dreptul național

Una dintre cele mai semnificative probleme tehnice privește modul în care regulamentul interacționează cu dreptul național când cadrul EU Inc. nu prevede nimic. Se conturează un model: pentru fiecare normă armonizată, există loc pentru discreția statului membru sau o referire de completare a lacunelor la dreptul național care reintroduce în tăcere tocmai fragmentarea pe care regimul pretinde că o elimină.

Comisarul McGrath va fi probabil întrebat cum intenționează Comisia să prevină 27 de interpretări diferite ale aceluiași text normativ, în special având în vedere că specializarea instanțelor este sugerată, dar nu obligatorie (statele membre "ar putea" desemna camere specializate conform considerentului 81), judecătorii naționali, nu un tribunal unic la nivel UE, interpretând regulamentul, iar fără specializare obligatorie, dispozițiile identice vor fi inevitabil citite diferit în jurisdicții, în conformitate cu tradițiile lor juridice respective.

Calendarul și etapele următoare pentru procesul legislativ

Având în vedere importanța sa cheie pentru competitivitatea UE, Comisia solicită Parlamentului European și Consiliului să ajungă la un acord privind propunerea EU Inc. până la sfârșitul anului 2026.

Comisia a solicitat Parlamentului și Consiliului să ajungă la un acord până la sfârșitul anului 2026, un calendar descris ca ambițios, dar fezabil din punct de vedere politic, iar Concluziile Consiliului European din 19 martie 2026 (publicate la doar o zi după propunerea însăși) au semnalat o voință politică puternică de a avansa rapid, cu primele înregistrări EU Inc. potențial disponibile deja în T1 2027, având în vedere că se așteaptă ca regulamentul să se aplice la douăsprezece luni după intrarea sa în vigoare.

Procedura legislativă ordinară va implica:

1. Examinarea în Comisia JURI (de la mai 2026 înainte): În urma prezentării din 4 mai, JURI va numi un raportor, va organiza audieri, va redacta amendamente și va pregăti un raport pentru votul în plen.

2. Examinarea tehnică a Consiliului (de la martie 2026 înainte): Grupul de lucru pentru dreptul societăților comerciale continuă examinarea tehnică paralelă, cu sesiuni deja desfășurate la 23 martie, 17 aprilie și 27 aprilie 2026.

3. Negocieri în trilog: Odată ce atât Parlamentul, cât și Consiliul își adoptă pozițiile, vor începe negocierile interinstituționale pentru a ajunge la un text de compromis.

4. Adoptarea finală: Ambii co-legiuitori trebuie să aprobe textul final înainte ca regulamentul să intre în vigoare.

Propunerea va fi negociată între Comisia Europeană, Parlamentul European și Consiliul UE (reprezentând statele membre) prin votare cu majoritate calificată, ceea ce înseamnă că niciun stat membru în parte nu deține drept de veto.

"Competitivitatea nu poate proveni dintr-o protecție mai slabă a lucrătorilor."

Sursa: Comisarul Michael McGrath, conferința Grupului lucrătorilor CESE, 21 aprilie 2026

Implicații pentru constituirea societăților în UE

Cel de-al 28-lea regim reprezintă cea mai ambițioasă încercare de armonizare a dreptului societăților comerciale al UE de la înființarea Societas Europaea (SE) în 2001, după 30 de ani de negocieri. UE a stabilit un statut pentru o Societate Europeană (Societas Europea, SE) prin Regulamentul Consiliului nr. 2157/2001, completat de Directiva Consiliului 2001/86/CE privind implicarea lucrătorilor din SE, care a intrat în vigoare în 2004, destinată societăților care operează în mai multe state membre, deoarece permite mobilitate mai mare și transferul mai ușor al sediilor sociale.

Cu toate acestea, SE a avut o adoptare limitată. Paralela cu Societas Europaea este incomodă: reguli armonizate, implementare fragmentată, mai puțin de 4.000 de înregistrări în două decenii.

Pentru startup-uri și scale-up-uri

Dacă va fi adoptată conform propunerii, EU Inc. ar oferi avantaje semnificative pentru societățile în stadiu incipient:

• Costuri reduse de constituire: maximum 100 EUR vs. costuri care pot depăși 1.000-5.000 EUR în jurisdicțiile dependente de notari

• Constituire mai rapidă: 48 de ore garantate (pentru acte șablon) vs. săptămâni sau luni în unele state membre

• Operațiuni transfrontaliere simplificate: Pentru o EU Inc. care operează transfrontalier, constituirea unei sucursale transfrontaliere ar fi simplificată în temeiul Articolelor 36 și următoarele din propunere, permițând oricui dorește să deschidă o sucursală transfrontalieră în alt stat membru să o facă prin interfața centrală UE, registrul local primind toate informațiile necesare și deja verificate direct prin Sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS).

• Opțiuni pe acțiuni pentru angajați armonizate: Toate societățile EU Inc. ar putea opta pentru o schemă armonizată UE de opțiuni pe acțiuni pentru angajați (EU-ESO), cu impozitul pe veniturile derivate din warranturi amânat până la cedarea acțiunilor rezultate, abordând direct una dintre cele mai citate bariere în reținerea talentelor pentru startup-uri în Europa, Comisia încurajând de asemenea statele membre ale UE să trateze veniturile EU-ESO ca câștiguri de capital, nu ca venituri din muncă.

Pentru investitori și consilieri juridici

Propunerea introduce caracteristici familiare investitorilor de capital de risc:

Propunerea ar sprijini clase multiple de acțiuni, drepturi de vot diferențiate, instrumente convertibile și warranturi, cu contribuții în natură (inclusiv angajamente de a presta muncă sau servicii) permise ca contrapartidă pentru acțiuni, și permițând explicit Simple Agreements for Future Equity (SAFE-uri) și alte instrumente de finanțare standardizate preferate de comunitatea VC, cu distribuții guvernate de teste de bilanț și solvabilitate, mai degrabă decât de reguli tradiționale de menținere a capitalului.

Cu toate acestea, incertitudinea semnificativă rămâne. Conținutul efectiv al modelelor standard UE nu este definit nicăieri în COM(2026) 321 final, fiind delegat în totalitate actelor de punere în aplicare viitoare în temeiul Articolului 8, lăsând neclar dacă acele modele vor acomoda clase multiple de acțiuni, capitaluri proprii preferențiale, drepturi de vot ponderate și celelalte caracteristici complexe de care orice societate cu creștere ridicată care strânge capital extern va avea nevoie din prima zi.

Riscuri și întrebări deschise

Mai multe probleme critice rămân nerezolvate:

1. Interpretare națională divergentă: Fără instanțe specializate obligatorii, același text normativ poate fi interpretat diferit în 27 de jurisdicții, recreând potențial fragmentarea la nivel interpretativ, mai degrabă decât la nivel legislativ.

2. Acte șablon vs. acte personalizate: În momentul în care o societate optează pentru acte constitutive personalizate, se aplică în schimb Articolul 17, termenul de cinci zile înlocuiește termenul de 48 de ore, iar plafonul de cost dispare, notarul nu fiind doar menținut la ușă pentru constituirile personalizate, ci restaurat ca gardian complet, iar în jurisdicțiile cu tradiție notarială, aceasta înseamnă că întregul aparat notarial reintra în scenă cu programul său de taxe obișnuit intact.

3. Calendarul registrului central: Propunerea Comisiei stabilește o interfață cu BRIS inițial, cu un registru central UE venind ulterior. Calendarul și arhitectura tehnică pentru această a doua fază rămân nedefinite.

4. Codecizie și operațiuni transfrontaliere: Întrebarea centrală nerezolvată: cum sunt guvernate drepturile colective (negocierea, reprezentarea în consiliu) când o societate se înregistrează într-un stat membru, dar operează în principal în altul.

Ce înseamnă acest lucru pentru părțile interesate EU Inc.

Prezentarea din 4 mai în Comisia JURI reprezintă începutul, nu sfârșitul, dezbaterii substanțiale privind cel de-al 28-lea regim. Fondatorii, investitorii, profesioniștii din domeniul juridic și factorii de decizie politică ar trebui să se concentreze pe:

Pentru fondatori și startup-uri: Monitorizați dacă actele de punere în aplicare finale pentru actele șablon vor acomoda structuri susținute de capital de risc din prima zi. Dacă actele șablon sunt restricționate la structuri de bază cu o singură clasă, promisiunea constituirii la 100 EUR / 48 de ore s-ar putea să nu se materializeze pentru societățile care strâng capital extern.

Pentru investitori: Urmăriți amendamentele care abordează acțiunile preferențiale, preferințele de lichidare, dispozițiile anti-diluție și drepturile de reprezentare în consiliu. Textul actual oferă limbaj permisiv, dar lipsește specificitatea cu privire la modul în care tabelele de capital complexe vor fi înregistrate și aplicate transfrontalier.

Pentru consilieri juridici: Pregătiți-vă pentru o perioadă de tranziție în care EU Inc. există alături de forme naționale. Societățile vor avea nevoie de îndrumare cu privire la când EU Inc. oferă avantaje reale vs. când formele naționale consacrate (German GmbH, French SAS, Dutch BV) rămân preferabile datorită certitudinii interpretative și jurisprudenței stabilite.

Pentru factorii de decizie politică și societatea civilă: Dezbaterea privind protecția lucrătorilor va continua pe tot parcursul procesului legislativ. Comisia a declarat că dreptul muncii național se aplică în totalitate, dar mecanismele de aplicare pentru scenariile transfrontaliere necesită dezvoltare suplimentară.

Prezentarea în Comisia JURI din 4 mai va oferi prima oportunitate pentru deputații europeni de a-l chestiona direct pe Comisarul McGrath cu privire la aceste alegeri de proiectare. Atribuirea raportorului așteptată în cadrul sau la scurt timp după această întâlnire va determina cine ghidează poziția de negociere a Parlamentului pe parcursul restului anului 2026.

Pentru analiză cuprinzătoare a modului în care cel de-al 28-lea regim se compară cu opțiunile naționale de constituire, consultați ghidurile noastre detaliate privind EU Inc. vs. German GmbH, EU Inc. vs. formele de societate franceze și EU Inc. vs. structurile olandeze. Pentru comparații transfrontaliere, consultați EU Inc. vs. Delaware LLC și EU Inc. vs. UK Ltd.

Contextul legislativ mai larg, inclusiv foaia de parcurs One Europe, One Market și termenul său din 2027, este acoperit în analiza noastră cronologică și acoperirea foii de parcurs One Europe, One Market cu termen 2027.