Comisarul McGrath prezintă propunerea privind regimul 28 Comisiei JURI a Parlamentului European

Comisarul Michael McGrath a prezentat propunerea Comisiei Europene privind EU Inc Comisiei pentru Afaceri Juridice a Parlamentului European pe 4 mai 2026, marcând un moment crucial în parcursul legislativ al regimului 28. Prezentarea vine la șase săptămâni după ce Comisia și-a publicat propunerea COM(2026) 321 la 18 martie 2026 și semnalează începutul examinării parlamentare intensive a celei mai ambițioase reforme a dreptului societăților comerciale din Europa din ultimele decenii.

Prezentarea, programată pentru intervalul 15:45 - 16:45 în cadrul ședinței Comisiei JURI de la Bruxelles, reprezintă transferul formal al dosarului legislativ de la Comisie către Parlament. Conform Comisiei Europene, propunerea ar crea un cadru corporativ opțional, complet digitalizat, care permite societăților să se înregistreze în 48 de ore pentru sub 100 EUR, fără cerințe de capital social minim.

Aspecte-cheie ale prezentării

Prezentarea Comisarului McGrath în fața Comisiei JURI s-a concentrat pe abordarea fragmentării care a împiedicat de mult timp întreprinderile europene. Conform Comisarului pentru Justiție McGrath, mozaicul actual de 27 de cadre naționale "complică extinderea" și "încetinește creșterea". Propunerea urmărește să stabilească EU Inc ca o formă juridică corporativă unică și armonizată, disponibilă în toate statele membre.

Comisia solicită Parlamentului European și Consiliului să ajungă la un acord privind propunerea până la sfârșitul anului 2026, reflectând urgența politică în jurul competitivității. Liderii Consiliului European au aprobat acest calendar la 19 martie 2026, la doar o zi după publicarea propunerii, desemnând regimul 28 ca o măsură prioritară. Președintele Consiliului European António Costa a confirmat la conferința de presă a summitului că țintele de implementare sunt concentrate pe sfârșitul anului 2027, dar în principal în 2026.

Prezentarea a abordat mai multe elemente esențiale ale propunerii. În primul rând, EU Inc ar oferi înregistrare digitală în 48 de ore atunci când se utilizează șabloane standardizate, cu un cost maxim de 100 EUR. În al doilea rând, cadrul include o schemă armonizată la nivel UE de opțiuni pe acțiuni pentru angajați (EU-ESO) cu impozitare amânată până la vânzarea acțiunilor. În al treilea rând, propunerea permite transferuri transfrontaliere de sediu fără dizolvare, permițând societăților să se relocheze păstrându-și identitatea juridică.

"Vom oferi în schimb companiilor inovatoare posibilitatea de a opera în toată Uniunea noastră conform unui singur set de reguli."

Sursa: încadrarea politică a Comisiei Europene

Cadrul regimului 28 explicat

Comisia a ales să structureze EU Inc ca un regulament în temeiul articolului 114 TFUE, necesitând doar majoritate calificată în loc de unanimitate. Această decizie privind temeiul juridic s-a dovedit controversată. Deși accelerează termenele de adoptare, unii experți juridici susțin că ar putea invita contestații legale.

Propunerea stabilește o nouă formă juridică aplicabilă în toate cele 27 de state membre, dar cu un mecanism critic de completare a lacunelor. Articolul 4 din COM(2026) 321 prevede că aspectele necuprinse de regulament sau de actul constitutiv vor fi reglementate de dreptul național. Fiecare stat membru trebuie să desemneze care reguli ale cărei forme juridice naționale vor completa aceste lacune, probabil rezultând că Belgia va folosi BV/SRL, Germania va folosi regulile GmbH și așa mai departe.

Această alegere de concepție a atras critici ascuțite din partea experților în dreptul societăților comerciale. Profesorii Luca Enriques, Casimiro A. Nigro și Tobias H. Tröger au publicat analize avertizând că "pentru fiecare regulă armonizată, există loc pentru discreția statelor membre sau o trimitere de completare a lacunelor la dreptul național care reintroduce discret tocmai fragmentarea pe care regimul pretinde că o elimină."

Următorul tabel compară aspecte-cheie ale propunerii EU Inc față de cerințele tipice de constituire națională:

Propunerea este deschisă legal tuturor societăților, nu limitată la startup-uri. Conform Memorandumului Explicativ, cadrul EU Inc "răspunde în special nevoilor companiilor startup și scaleup, dar ar trebui să fie deschis legal tuturor fondatorilor și companiilor care îl consideră potrivit pentru modelul lor de afaceri." Societățile existente de orice dimensiune pot converti la statutul EU Inc.

Răspunsul Comisiei JURI și întrebări

Comisia JURI a primit prezentarea în contextul în care adoptase deja propriul raport de inițiativă legislativă în ianuarie 2026. Parlamentul recomandase o directivă de armonizare maximă care creează o "Companie europeană de startup și scaleup" (ESSU) sau "Societas Europaea Unificata" (S.EU), contrastând cu abordarea prin regulament a Comisiei.

Conform materialelor de presă ale Parlamentului European, europarlamentarul René Repasi din grupul Socialiștilor și Democraților servește ca raportor al Comisiei pentru acest dosar. Repasi a declarat că, deși măsuri precum crearea digitală de societăți în 48 de ore și regimurile armonizate de opțiuni pe acțiuni sunt "pași vitali" pentru integrarea pieței interne, elemente importante din raportul Parlamentului lipsesc din propunere.

Europarlamentarul Pascal Canfin, raportor din umbră al Renew Europe, a indicat că, întrucât Parlamentul și-a exprimat deja poziția, "avem tot ce ne trebuie pentru a merge rapid." Canfin consideră că un acord până la sfârșitul anului 2026 este posibil dacă negocierile rămân strâns aliniate cu propunerea Comisiei.

Întrebările critice ridicate în cursul procesului legislativ includ preocupări privind șabloanele standard. Conținutul efectiv al șabloanelor UE nu este definit în COM(2026) 321, ci delegat în întregime unor acte de punere în aplicare viitoare în temeiul articolului 8. Dacă șabloanele vor permite clase multiple de acțiuni, capital preferențial, drepturi de vot ponderate și alte caracteristici de care au nevoie companiile cu creștere rapidă rămâne neclar.

Reprezentanții lucrătorilor și grupurile sindicale au ridicat preocupări privind potențialul arbitraj de reglementare. Confederația Europeană a Sindicatelor a criticat planurile care ar putea permite companiilor să selecteze legislații preferate în materie de muncă, fiscalitate și insolvență, avertizând asupra unei curse spre minim în standardele sociale. Propunerea afirmă în mod explicit că nu afectează dreptul național al muncii, angajarea, concedierea și protecțiile lucrătorilor rămânând reglementate de legislația din locul unde sunt situați angajații.

Calendar și pașii legislativi următori

Prezentarea din 4 mai în Comisia JURI inițiază procesul formal de examinare parlamentară. Urmând procedura standard, Comisia JURI va examina acum propunerea, va pregăti amendamente și va redacta un raport. Atribuirea raportorului, confirmată în aprilie 2026, permite Comisiei să înceapă imediat munca de fond.

Conform procedurii legislative ordinare, Parlamentul și Consiliul vor negocia textul final printr-un proces de trilog. Calendarul ambițios al Comisiei solicită un acord până la sfârșitul anului 2026. Dacă se realizează, regulamentul ar putea intra în vigoare la începutul anului 2027, cu o perioadă de implementare de 12 luni, însemnând că primele înregistrări EU Inc ar putea deveni disponibile în T1 2028.

Repere importante viitoare includ:

• Mai-iunie 2026: perioada de examinare a Comisiei JURI și de redactare a amendamentelor
• Vara 2026: examinările tehnice ale Grupului de lucru al Consiliului continuă (ședințe deja desfășurate la 23 martie, 17 aprilie și 27 aprilie)
• Toamna 2026: vot anticipat al Comisiei JURI privind proiectul de raport
• Sfârșitul anului 2026: negocieri în trilog între Parlament, Consiliu și Comisie
• Țintă decembrie 2026: acord politic
• 2027: adoptare formală și intrare în vigoare
• 2028: primele companii EU Inc înregistrate

Consiliul a programat mai multe sesiuni ale grupului de lucru, cu întâlniri prevăzute pentru 7 mai, 18 mai și 2 iunie, indicând munca tehnică paralelă în progres pe partea Consiliului. Trei sesiuni ale Grupului de lucru al Consiliului au avut loc în martie și aprilie 2026, deși nu au fost publicate rezumate oficiale.

Implicații pentru întreprinderile UE și constituire

Propunerea reprezintă schimbări potențial transformatoare pentru constituirea de societăți în UE, deși detaliile de implementare vor determina impactul practic. Pentru startup-uri și scaleup-uri care iau în considerare în prezent LLC-uri din Delaware versus structuri UE, EU Inc promite o alternativă unificată dacă legislația finală își respectă angajamentele.

Fondatorii de pe piețe multiple se confruntă cu întrebări strategice imediate. Companiile structurate în prezent ca GmbH germane, SARL franceze sau BV olandeze va trebui să evalueze dacă conversia la EU Inc oferă avantaje sau introduce noi riscuri prin mecanismul de completare a lacunelor prin dreptul național.

Pentru investitori, tratamentul propunerii privind structurile de capital rămâne o întrebare critică. Regulamentul permite acțiuni fără valoare nominală și susține instrumentele moderne de finanțare, inclusiv warantele și instrumentele legate de capitaluri proprii. Cu toate acestea, flexibilitatea șabloanelor standard pentru structuri susținute de capital de risc așteaptă clarificări prin acte de punere în aplicare.

Schema de opțiuni pe acțiuni pentru angajați EU-ESO abordează un dezavantaj competitiv major față de omologii americani. Impozitarea amânată până la vânzarea acțiunilor, nu la acordare, dobândirea drepturilor sau exercitare, ar putea îmbunătăți semnificativ atragerea de talente europene. Cu toate acestea, statele membre păstrează o discreție substanțială asupra implementării fiscale.

Dispozițiile privind mobilitatea transfrontalieră permit companiilor EU Inc să transfere sediile sociale între statele membre fără dizolvare, o îmbunătățire semnificativă față de limitările actuale. Această caracteristică abordează direct fragmentarea identificată în foaia de parcurs One Europe, One Market semnată de liderii UE.

Pentru conformitatea juridică și de reglementare, companiile trebuie să anticipeze că regulile naționale de completare a lacunelor creează 27 de variante ale EU Inc. Conform analizei juridice, jurisdicțiile cu piețe de capital sofisticate pot aplica limbaj permisiv cu generozitate, în timp ce altele pot ancora pe interpretări restrictive. Acest lucru reintroduce riscul de fragmentare pe care interpretarea instanțelor naționale l-ar putea amplifica.

"Criza competitivității nu poate fi abordată cu un omnibus după altul. Trebuie să creăm un spațiu pentru inovare, risc și antreprenoriat."

Sursa: europarlamentarul René Repasi, raportor Comisia JURI

Consilierii în constituirea de afaceri ar trebui să monitorizeze îndeaproape procesul legislativ. Propunerea Comisiei constituie punctul de plecare, dar amendamentele Parlamentului și negocierile Consiliului vor modela cadrul final. Companiile care planifică constituiri în 2027-2028 ar trebui să dezvolte strategii de contingență pentru ambele scenarii: implementare reușită care permite adoptarea rapidă a EU Inc sau implementare fragmentată care necesită continuarea navigării sistemelor naționale.

Ce înseamnă acest lucru pentru fondatori și operatori

Prezentarea Comisarului McGrath în Comisia JURI marchează începutul examinării legislative intensive care va determina dacă EU Inc își respectă promisiunea sau devine o altă formă corporativă pan-europeană subutilizată precum Societas Europaea. Dinamica politică este fără precedent, cu aprobare din partea Consiliului European și termene-țintă pentru sfârșitul anului 2026. Cu toate acestea, detaliile tehnice încorporate în dispozițiile de completare a lacunelor din COM(2026) 321, specificațiile șabloanelor și discreția națională vor determina în ultimă instanță utilitatea practică.

Startup-urile care evaluează EU Inc pentru constituire ar trebui să se implice în procesul legislativ prin asociații de industrie și să monitorizeze îndeaproape propunerile de amendamente. Investitorii care evaluează structurile companiilor din portofoliu trebuie să evalueze modul în care regulile de completare a lacunelor naționale din jurisdicțiile preferate se aliniază cu cerințele tezei de investiție. Consilierii juridici trebuie să se pregătească pentru o realitate cu două traiectorii în care EU Inc coexistă alături de formele naționale, necesitând analiză comparativă sofisticată.

Următoarele șase luni se vor dovedi decisive. Pe măsură ce membrii Comisiei JURI redactează amendamente și grupurile de lucru ale Consiliului negociază dispoziții tehnice, cadrul substanțial va lua formă. Prezentarea din 4 mai a inițiat acest proces. Succesul final va fi măsurat nu în textul de reglementare, ci în ratele de adoptare când primele companii EU Inc se vor înregistra în 2027 sau 2028.

Pentru actualizări privind evoluțiile legislative, consultați ghidul nostru cuprinzător și urmăriți analiza cronologică în curs. Companiile care iau în considerare EU Inc ar trebui să completeze evaluarea eligibilității noastre pentru a evalua potrivirea strategică față de alternativele naționale actuale.