Kapitálové požiadavky EU Inc: Minimum 1 euro a čo to znamená

EU Inc zrušil minimálne kapitálové požiadavky: zakladatelia môžu založiť spoločnosť s 1 € alebo dokonca 0 € základného imania, pričom vopred neplatia žiadne peniaze. Toto je odklon od tradičného európskeho modelu, kde kapitál slúži ako ochrana veriteľov, a prechod k zodpovednosti riaditeľov a testom solventnosti používaným v Delaware a Spojenom kráľovstve.

Návrh Európskej komisie z 18. marca 2026 (COM(2026) 321) uvádza, že registrácia prebehne do 48 hodín, za menej ako 100 € a bez minimálnych požiadaviek na základné imanie. Návrh umožňuje spoločnostiam začať so symbolickým kapitálom a chrániť veriteľov prostredníctvom súvahových a solventnostných testov namiesto viazaných prostriedkov.

Revolučná minimálna kapitálová požiadavka 1 €

Preferovanou možnosťou bolo zaviesť minimálny kapitál 0 alebo 1 EUR, ale bez splateného základného imania pre založenie s harmonizovanými ochranami veriteľov, podľa hodnotiaceho dokumentu Komisie. To znamená, že zakladatelia nečelia žiadnej vopred stanovenej finančnej bariére, čo je výrazný odklon od desaťročí európskeho práva obchodných spoločností.

Spoločnosti EU Inc. môžu byť založené s nulovým minimálnym kapitálom, bez požiadavky na splatenie základného imania pred založením. Ochrana veriteľov by bola zachovaná prostredníctvom harmonizovaných pravidiel zodpovednosti riaditeľov, vrátane povinných súvahových a solventnostných testov pred rozdelením prostriedkov akcionárom.

Tento prístup predstavuje to, čo právni odborníci opisujú ako posun od tradičného kontinentálneho modelu, kde pevný minimálny kapitál slúži ako ex ante záruka, k funkčnému prístupu zameranému na skutočnú schopnosť spoločnosti plniť svoje záväzky v čase ich splatnosti, podobne ako systémy vyvinuté v práve obchodných spoločností Spojeného kráľovstva a Delaware.

Rámec pre rozdelenie prostriedkov akcionárom nahrádza tradičný kapitálový model ochrany veriteľov dvojitým testom odvozeným z amerického práva: súvahovým testom a testom solventnosti. Riaditelia musia potvrdiť, že aktíva spoločnosti po rozdelení prevýšia jej záväzky a že spoločnosť bude schopná platiť svoje dlhy v čase ich splatnosti počas nasledujúcich dvanástich mesiacov.

Ako sa EU Inc porovnáva s národnými požiadavkami

EU Inc sa nachádza na spodnom konci spektra kapitálových požiadaviek v Európe. Tu je porovnanie s hlavnými národnými formami spoločností s ručením obmedzeným:

Bývalý belgický kódex obchodných spoločností vyžadoval minimálne základné imanie 18 550 EUR pri založení BVBA/SPRL. Táto požiadavka už neplatí pre založenie BV/SRL, keďže pojem "základné imanie" bol zrušený, ale Belgicko stále vyžaduje finančný plán preukazujúci dostatočný vlastný kapitál.

Tradičná nemecká GmbH vyžaduje kapitál 25 000 €, z čoho polovica musí byť splatená pred registráciou. Hoci Nemecko zaviedlo v roku 2008 UG (mini-GmbH) s minimálnym kapitálom 1 €, notárske osvedčenie je povinné a zakladatelia musia zadržať 25 % ročného zisku, kým nedosiahnu kapitál 25 000 €.

Holandská BV zrušila minimálny kapitál v roku 2012, ale notárske osvedčenie je povinné a založenie stále trvá 1-2 týždne s profesionálnymi poplatkami 500-1 000 €.

Francúzske SAS a SARL teraz nemajú požiadavku na minimálny kapitál, ale chýba im celoeurópske uznanie, ktoré ponúka EU Inc. Každá vyžaduje samostatné založenie v každej jurisdikcii, kde pôsobíte.

Rozdelenie celkových nákladov na založenie pod 100 €

Komisia stanovila maximálne náklady na založenie na 100 € pri použití štandardizovaných šablón, čím sa EU Inc stáva najlacnejším založením spoločnosti v Európe.

Nariadenie by vyžadovalo, aby zakladatelia používajúci štandardizovanú šablónu a registráciu, vrátane preventívnej kontroly správnymi, súdnymi alebo notárskymi orgánmi, vyplnili všetky príslušné formuláre do 48 hodín pri maximálnych nákladoch 100 €.

Porovnajte to s typickými národnými nákladmi na založenie:

Nemecko (GmbH): 1 500-3 000 € celkom

• Notárske poplatky: 800-1 500 €
• Obchodný register: 150 €
• Zverejnenie: 150-200 €
• Právne/účtovné poradenstvo: 500-800 €

Belgicko (BV/SRL): 1 500-3 000+ € celkom

• Náklady na registráciu sa líšia v závislosti od notárskych poplatkov, vkladu kapitálu a podpory poskytovateľa služieb. Všeobecný odhad je od približne 3 000+ €

Holandsko (BV): 500-1 000 € celkom

• Notár: 300-600 €
• Obchodná komora: 50 €
• Právne poradenstvo: 200-400 €

Bulharsko (OOD): 135-500 € celkom

• Štátny registračný poplatok: 28 EUR (elektronické podanie). Minimálne základné imanie: 1 EUR. Právne poplatky za úplné založenie: 500-1 500 EUR

Strop 100 € pre EU Inc zahŕňa registráciu, preventívnu kontrolu a vydanie osvedčenia o spoločnosti. Vylučuje len skutočne voliteľné doplnky, ako je prémiové právne štruktúrovanie, nastavenie účtovníctva alebo registrácia ochrannej známky.

"Umožní to všetkým európskym inovatívnym spoločnostiam zaregistrovať sa raz a navždy do 48 hodín, za maximálne 100 eur, bez potreby bankového účtu alebo bez minimálnych požiadaviek na základné imanie."

Zdroj: Stéphane Séjourné, výkonný podpredseda pre prosperitu a priemyselnú stratégiu, tlačová konferencia Európskej komisie, 18. marca 2026

Nákladová výhoda sa znásobuje pri cezhraničnom rozširovaní. Startup pôsobiaci v piatich krajinách EÚ dnes môže minúť 5 000-15 000 € na založenie samostatných subjektov alebo pobočiek. EU Inc to vybaví raz, za menej ako 100 €.

Čo nízky kapitál znamená pre zodpovednosť a ochranu veriteľov

Zrušenie minimálneho kapitálu nezruší ochranu veriteľov. EU Inc prechádza od ex ante kapitálových bufferov k ex post mechanizmom zodpovednosti.

Nie je požadovaný žiadny minimálny kapitál: ochrana veriteľov je zabezpečená prostredníctvom povinností riaditeľov a solventnostných a súvahových testov aplikovaných v čase rozdelenia a kapitálových operácií.

Rámec zodpovednosti riaditeľov

Riaditelia musia pred akýmkoľvek rozdelením (dividendy, spätné odkupy akcií, zníženie kapitálu) potvrdiť, že:

1. Súvahový test: Čisté aktíva spoločnosti zostanú pozitívne po rozdelení
2. Test solventnosti: Spoločnosť môže platiť svoje dlhy v čase ich splatnosti počas nasledujúcich 12 mesiacov

Riaditelia musia potvrdiť, že aktíva spoločnosti prevýšia jej záväzky po rozdelení a že spoločnosť bude schopná platiť svoje dlhy v čase ich splatnosti počas nasledujúcich dvanástich mesiacov.

To sa riadi modelom zavedeným v Belgicku (2019) a Holandsku (2012), kde bol pojem kapitálu podobne zrušený alebo minimalizovaný.

Riaditelia, ktorí schvália rozdelenia, ktoré neprejdú týmito testami, čelia osobnej zodpovednosti za straty veriteľov. To vytvára silné stimuly na udržanie skutočnej solventnosti, namiesto jednoduchého zachovania statického čísla kapitálu, ktoré nemusí mať žiadny vzťah k skutočnému finančnému zdraviu.

Čo to znamená pre veriteľov

Tradičný kontinentálny model, kde pevný minimálny kapitál slúži ako ex ante záruka, prechádza na funkčný prístup zameraný na skutočnú schopnosť spoločnosti plniť svoje záväzky v čase ich splatnosti.

Veritelia sa už nemôžu spoliehať na kapitálový vankúš, ale získavajú:

1. Hodnotenie solventnosti v reálnom čase: Riaditelia musia vyhodnotiť skutočnú schopnosť platiť dlhy, nielen udržiavať číslo na papieri
2. Zodpovednosť riaditeľov: Osobný postih voči riaditeľom, ktorí schvália nesprávne rozdelenia
3. Transparentnosť: Verejné zverejnenie prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS)
4. Ochrana pri likvidácii: Zjednodušené postupy likvidácie pre insolventné startupy EU Inc

Existujúce pravidlá EÚ na ochranu veriteľov zostávajú plne uplatniteľné: zákony o podvodných prevodoch, zákazy nesprávneho obchodovania a nariadenia o insolvencii sa stále vzťahujú na spoločnosti EU Inc.

Tento posun nasleduje akademický konsenzus, že "základné imanie" nie je efektívnym mechanizmom na ochranu tretích strán (veriteľov spoločnosti). Požiadavka na kapitál 25 000 € ponúka malú ochranu, keď má spoločnosť dlhy 1 milión €.

Praktický vplyv na financovanie

Pre zakladateľov bez externého financovania znamená kapitál 1 € skutočnú dostupnosť. Pre startupy financované rizikovým kapitálom to znamená flexibilitu: zakladatelia môžu vydávať akcie za akúkoľvek cenu bez navigácie obmedzení nominálnej hodnoty, ktoré sužujú mnohé národné systémy.

Rámec prijíma skutočné akcie bez nominálnej hodnoty ako predvolené pravidlo (pokiaľ nie je v stanovách uvedené inak) a umožňuje rozsiahlu flexibilitu v návrhu tried akcií. Ponúka tiež značnú slobodu, pokiaľ ide o vydávanie nových akcií a nástrojov udeľujúcich práva na nadobudnutie akcií.

Avšak, navrhovaný čl. 4 ods. 2 stanovuje, že záležitosti, na ktoré sa nevzťahuje nariadenie alebo stanovy, sa riadia vnútroštátnym právom. Táto technika vyplňovania medzier znamená, že v praxi nebude jediná európska forma spoločnosti, ale skôr národné varianty. Podrobnosti o ochrane veriteľov, ktoré nie sú špecifikované v nariadení, budú následovať právo členského štátu sídla.

Strategické dôsledky pre startupy a digitálne podniky

Pre zakladateľov v ranom štádiu

Minimum 1 € odstraňuje prekážky, ktoré vytvárajú národné požiadavky:

• Žiadny bankový vklad: Na rozdiel od nemeckej GmbH (minimálny vklad 12 500 € pred notárskym osvedčením), EU Inc nevyžaduje žiadne vopred zaplatené prostriedky
• Žiadne čakanie: Kapitál nemusí byť "splatený" pred začatím operácií
• Žiadne rezervné požiadavky: Žiadna povinnosť zadržať zisk, kým sa nedosiahne prah kapitálu (na rozdiel od nemeckej UG)

To obzvlášť prospeje:

• Startupom pred príjmami testujúcim produkt-trhový fit
• Živnostníkom a digitálnym nomádom
• Zakladateľom mimo EÚ bez európskych bankových účtov
• Študentom a začínajúcim podnikateľom

Pre spoločnosti financované rizikovým kapitálom

Tieto vlastnosti robia EU Inc obzvlášť atraktívnym pre rizikový kapitál a financovanie v ranom štádiu, zároveň umožňujúc všetkým spoločnostiam vyvinúť riešenia financovania na mieru.

Štruktúra akcií bez nominálnej hodnoty eliminuje komplikácie nominálnej hodnoty, ktoré vytvárajú trenie pri:

• Znižujúcich kolách (vydávanie akcií pod predchádzajúcimi cenami)
• SAFE a konvertibilných zápisoch (konverzia pri variabilných cenách)
• Viacerých triedach prioritných akcií s rôznou ekonomikou
• Uplatnení akcií zamestnancami za nízke realizačné ceny

Investori môžu nasadiť kapitál prostredníctvom moderných finančných nástrojov, vrátane Simple Agreements for Future Equity (SAFE), konvertibilných pôžičiek a warrantov bez právnej neistoty o tom, či tieto nástroje spĺňajú národné pravidlá udržiavania kapitálu.

Pre cezhraničných operátorov

Základná myšlienka je jednoduchá: jedna spoločnosť, jeden súbor pravidiel, všetkých 27 členských štátov EÚ. Podniky pôsobiace vo viacerých krajinách sa vyhnú:

• Opakovaným nákladom na založenie (500-3 000 € na krajinu)
• Viacerým notárskym stretnutiam
• Navigácii 27 rôznych pravidiel minimálneho kapitálu
• Ročným poplatkom za podanie v každej jurisdikcii
• Konverzii mien pre kapitálové vklady

Spoločnosť SaaS obsluhujúca zákazníkov v Nemecku, Francúzsku a Španielsku sa môže založiť raz, za menej ako 100 €, s kapitálom 1 € a pôsobiť legálne vo všetkých troch krajinách od prvého dňa.

Daňová a insolvenčná medzera

Strategický obraz má limity. Verejný dokument ponecháva ochrany, právnu istotu, národné pracovné pravidlá, insolvenciu, dane, minimálny kapitál a otázku právneho základu článku 114 ZFEÚ ako body rokovaní v prebiehajúcich rokovaniach Rady.

Daňové zaobchádzanie zostáva národné: EU Inc platí daň z príjmu právnických osôb na základe toho, kde má zdaniteľnú prítomnosť, podľa existujúcich pravidiel stálej prevádzkarne. Nariadenie neharmonizuje dane.

EU Inc. ponecháva pracovné práva, korporátne dane a AML nedotknuté a pokiaľ ide o účasť zamestnancov, uplatňujú sa pravidlá členského štátu sídla, podľa prezentácie komisára McGratha výboru JURI zo 4. mája 2026.

Insolvencia sa riadi hybridným modelom: nariadenie zahŕňa zjednodušené postupy likvidácie pre insolventné startupy, ale hmotné právo o insolvencii zostáva čiastočne národné.

Pre digitálne podniky bez fyzickej prítomnosti ponúka EU Inc materiálnu výhodu. Pre podniky so zamestnancami, kanceláriami a zásobami vo viacerých krajinách sú výhody reálne, ale nie transformačné: stále navigujete 27 daňových kódexov a pracovných režimov.

Konkurenčné postavenie

Iniciatíva priamo reaguje na výzvy zo správ Draghi a Letta a jej cieľom je riešiť štrukturálne prekážky, ktoré bránili európskym startupom a scaleupom rásť a konkurovať v globálnom meradle. EÚ má 27 národných právnych systémov s viac ako 60 dostupnými formami spoločností pre spoločnosti s ručením obmedzeným. Táto fragmentácia vytvára právnu neistotu, vysoké náklady na dodržiavanie predpisov a prekážky cezhraničného rozširovania.

Minimálny kapitál 1 €, náklady na založenie pod 100 € a 48-hodinový časový rámec umiestňujú EU Inc ako najrýchlejšie a najlacnejšie založenie spoločnosti v Európe. Pre zakladateľov zameraných na digitálny priestor to eliminuje primárnu námietku voči európskej inkorporácii: náklady a zložitosť.

Porovnajte s alternatívami:

• Estónske e-Residency + OÜ: 190 € registrácia + 100-300 € ročne, ale jednoštátne
• Delaware LLC: 90 $ štátny poplatok + 300 $ registrovaný agent, ale zložitosť daňového priznania v USA pre rezidentov EÚ
• UK Ltd: 50 £ registrácia, ale po Brexite = mimo jednotný trh

EU Inc vs estónske e-Residency a EU Inc vs Delaware LLC podrobne skúmajú tieto porovnania.

Čo to pre vás znamená teraz

Nariadenie je v štádiu rokovaní. Európsky parlament podporil koncept 492-144-28 (77 % podpora) 20. januára 2026 a lídri EÚ schválili termín do konca roku 2026 pre politickú dohodu. Návrh Komisie bol zverejnený 18. marca 2026.

Ak zakladáte spoločnosť v nasledujúcich 6 mesiacoch: Založte podľa národného práva. EU Inc nebude k dispozícii minimálne 12 mesiacov po nadobudnutí účinnosti nariadenia, pravdepodobne najskôr v roku 2028.

Ak plánujete na roky 2027-2028: Sledujte náš sledovač časovej osi a zvážte, či nulový kapitál a celoeurópsky model EU Inc vyhovuje vášmu podnikaniu. Kľúčové nevyriešené otázky zahŕňajú:

• Konečný text o štandardoch zodpovednosti riaditeľov
• Postupy konverzie z národných foriem na EU Inc
• Integráciu s európskou obchodnou peňaženkou pre digitálnu identitu
• Časové rámce vydávania daňových čísel (v súčasnosti týždne trvajúca prekážka aj v rýchlych jurisdikciách)

Ak už pôsobíte: Existujúce spoločnosti sa môžu premeniť na EU Inc prostredníctvom domácich konverzií alebo cezhraničných fúzií, rozdelení alebo konverzií. Vyhodnoťte, či celoeurópske uznanie a zjednodušená správa odôvodňujú náklady na konverziu, ajakmile budú postupy finalizované.

Pre zakladateľov vyberajúcich si jurisdikciu dnes: Ak vás kapitálové požiadavky blokujú pri spustení, zvážte súčasné možnosti s nízkym kapitálom: bulharská OOD (1 €), holandská BV (0,01 €) alebo nemecká UG (1 €). Každá vyžaduje notárske osvedčenie a riadi sa národnými pravidlami, ale môže sa neskôr premeniť na EU Inc, keď bude k dispozícii. Pozrite si analýzu špecifickú pre krajinu pre podrobné porovnania.

Pre investorov a poradcov: Posun ochrany veriteľov od kapitálu k zodpovednosti riaditeľov zosúlaďuje európske právo obchodných spoločností s modelmi Spojeného kráľovstva a USA. Due diligence by sa mala zamerať na procesy certifikácie riaditeľov, nie na kapitálovú primeranosť. Štruktúra bez nominálnej hodnoty umožňuje čistejšie kapitálové tabuľky a jednoduchšie financovačné kolá, ale národné daňové zaobchádzanie konvertibilných nástrojov zostáva fragmentované.

Minimálny kapitál 1 € nie je len symbolický. Predstavuje zásadný posun v tom, ako Európa uvažuje o ručení obmedzenom, ochrane veriteľov a prekážkach podnikania. Či už zaplatíte 1 € alebo 0 €, inkorporujete sa do systému navrhnutého pre moderné digitálne podnikanie, nie pre priemyselný kapitál 19. storočia.

Prečítajte si kompletnú príručku EU Inc pre registračné postupy, pravidlá správy a podrobnosti o cezhraničnom pôsobení alebo skontrolujte či vám EU Inc vyhovuje pomocou nášho nástroja pripravenosti.