EU Inc vs holandská BV: Prečo zakladatelia môžu zmeniť štruktúru

Pre zakladateľov, ktorí prevádzkujú holandské BV, ponúka EU Inc presvedčivé výhody: založenie do 48 hodín oproti dňom alebo týždňom, náklady obmedzené na 100 € oproti 500 – 1 500 € na notárske poplatky, nulový minimálny kapitál oproti 0,01 €, a automatické uznávanie vo všetkých 27 členských štátoch EÚ bez potreby zriaďovania samostatných entít. Prechod má najväčší zmysel pre startupy plánujúce prevádzku vo viacerých krajinách, získavanie cezhraničného kapitálu alebo vyžadujúce flexibilné akciové štruktúry bez zásahu miestneho notára.

Holandská BV už dlho slúži ako preferovaná štruktúra v Holandsku pre serióznych podnikateľov. Od reformy „Flex BV" v roku 2012, ktorá znížila minimálny kapitál z 18 000 € na iba 0,01 €, podľa viacerých poradcov pre zakladanie spoločností, sa stala najpopulárnejšou právnou štruktúrou pre podniky v Holandsku. BV poskytuje obmedzenú zodpovednosť, daňovú efektívnosť pre ziskové spoločnosti a profesionálnu reputáciu, ktorá otvára dvere ku klientom a investorom.

BV však nesie štrukturálne obmedzenia, ktoré sa nový návrh EU Inc (COM(2026) 321), publikovaný 18. marca 2026, snaží odstrániť. Cezhraničná expanzia vyžaduje orientáciu vo viacerých národných systémoch. Prevody akcií stále zahŕňajú administratívne trenie. A škálovanie naprieč Európou znamená duplikovanie compliance prác na každom novom trhu.

Európska komisia vyzýva Parlament a Radu, aby dosiahli dohodu o EU Inc do konca roku 2026, pričom implementácia sa očakáva v roku 2028.

Kľúčové štrukturálne rozdiely: EU Inc vs holandská BV

Základný rozdiel spočíva v jurisdikcii. Holandská BV je národná právna forma, registrovaná v Holandsku a riadená primárne holandským právom. EU Inc je naproti tomu harmonizovaný korporátny rámec zavedený do každého členského štátu nariadením EÚ. Hoci sa registruje vo zvolenom členskom štáte a nadobúda právnu subjektivitu podľa práva tohto štátu, samotné nariadenie priamo upravuje základné korporátne záležitosti.

Obe štruktúry poskytujú obmedzenú zodpovednosť. Obe umožňujú založenie jedným zakladateľom. Obe povoľujú zahraničné vlastníctvo. Rozdiely sa prejavujú vo flexibilite správy a cezhraničnej mobilite.

Kapitálové požiadavky:

Podľa analýzy od Schoenherr, EU Inc nevyžaduje žiadny minimálny kapitál, pričom ochrana veriteľov je zabezpečená povinnosťami riaditeľov a testami solventnosti aplikovanými v čase rozdelení a kapitálových operácií. Toto predstavuje posun od tradičného kontinentálneho modelu k funkčnému prístupu zameranému na skutočnú schopnosť plniť záväzky.

Akciová štruktúra:

Právo holandskej BV povoľuje flexibilné triedy akcií, ale zmeny stanov typicky vyžadujú notárske overenie. EU Inc explicitne umožňuje viaceré triedy akcií s diferencovanými hlasovacími právami, viacnásobné hlasovacie usporiadania a konvertibilné nástroje (SAFEs, KISS, warranty) bez povinného notárskeho zásahu pri prevodoch. Prevody akcií v EU Inc musia byť zaregistrované do 3 pracovných dní od oznámenia v plne dematerializovanom digitálnom registri.

Správa:

Obe umožňujú jednoúrovňové štruktúry dozornej rady. EU Inc zavádza predvolené pravidlá týkajúce sa zastúpenia, povinností riaditeľov a zodpovednosti, ale zároveň umožňuje prispôsobenie v stanovách. Valné zhromaždenia akcionárov a zasadnutia rady môžu byť v rámci EU Inc od prvého dňa vedené plne online, zatiaľ čo holandské právo BV sa vyvinulo tak, aby podporovalo diaľkové stretnutia, ale s variáciami v notárskych požiadavkách pre určité uznesenia.

Porovnanie nákladov: Založenie, údržba a compliance

Rozdiely v nákladoch na založenie sú podstatné a okamžité.

Náklady na založenie (2026):

Podľa viacerých holandských zdrojov o zakladaní spoločností, založenie BV typicky zahŕňa:

• Registračný poplatok KVK: 75,80 €
• Notárske poplatky: 500 – 1 500 € pre štandardnú BV (vyššie pre komplexné štruktúry)
• Voliteľné právne poradenstvo: 1 000 – 5 000 € pre holdingové štruktúry alebo viacerých akcionárov
• Celkové typické rozpätie: 1 200 – 3 000 €

Založenie EU Inc, na základe návrhu Komisie, obmedzuje náklady na maximálne 100 € pri použití štandardných šablón prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ, pričom registrácia sa dokončí do 48 hodín. Bez šablón sa registrácia predĺži na 5 pracovných dní, ale náklady zostávajú ďaleko pod požiadavkami na notára pri BV.

Ročné náklady na údržbu:

Priebežné povinnosti holandskej BV zahŕňajú:

• Prípravu ročnej účtovnej závierky a podanie na KVK (do 12 mesiacov od konca roka)
• Podanie daňového priznania k dani z príjmov právnických osôb
• Priznania DPH (štvrťročne pre väčšinu podnikov)
• Aktualizácie registra skutočných vlastníkov (do 1 týždňa od zmien)
• Účtovníctvo/vedenie kníh: 1 500 – 4 000 € ročne pre základný compliance

Pre riaditeľov-hlavných akcionárov (DGA) Holandsko nariaďuje minimálny ročný plat 56 000 € brutto v roku 2026, podliehajúci mzdovej dani.

Ročné náklady EU Inc zostávajú úplne podrobne špecifikované v vykonávacích aktoch, ale predvolený digitálny rámec eliminuje opakujúce sa notárske poplatky za bežné korporátne úkony (prevody akcií, zvýšenia kapitálu, uznesenia akcionárov). Princíp jednorazového predloženia znamená, že informácie o spoločnosti sú automaticky zdieľané z obchodných registrov s daňovými, sociálnymi a AML orgánmi.

Obe štruktúry zostávajú podliehajúce zdaneniu členského štátu a pracovnému právu. EU Inc registrovaná v Holandsku čelí rovnakým daňovým sadzbám ako holandská BV. Nákladová výhoda pochádza zo zníženého právneho trenia, nie z daňovej harmonizácie.

Regulačné zaťaženie: Požiadavky na vykazovanie a flexibilita

Compliance holandskej BV je dobre definovaný, ale administratívne náročný. Každá BV musí:

• Pripraviť ročnú účtovnú závierku do 5 mesiacov (predĺžiteľné na 10 mesiacov so súhlasom akcionárov)
• Podať na KVK do 8 dní od schválenia, absolútny termín 12 mesiacov po konci roka
• Dodržiavať holandské GAAP alebo IFRS
• Podstúpiť zákonný audit pri prekročení dvoch z troch prahov počas dvoch po sebe idúcich rokov: 7,5 milióna € aktív, 15 miliónov € obrat, 50 zamestnancov

Podľa požiadaviek KVK na podávanie dokumentov, nepodanie spúšťa administratívne pokuty a môže vystaviť riaditeľov osobnej zodpovednosti pri konkurze.

EU Inc zefektívňuje vykazovanie prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS). Nariadenie ustanovuje plne dematerializovaný životný cyklus: digitálne založenie, digitálny register akcií, digitálne valné zhromaždenia akcionárov, digitálne insolvenčné konania. Národné povinnosti vykazovania stále platia, ale duplikované predkladanie je eliminované.

"Princíp jednorazového predloženia zabezpečuje, že spoločnosti EU Inc budú mať prospech zo znížených formalít, ako napríklad nepotrebnosť apostily na dokumentoch spoločnosti."

Zdroj: Európska komisia, Návrh COM(2026) 321, 18. marca 2026

Kritická výhoda flexibility sa týka cezhraničných operácií. Holandská BV expandujúca do Nemecka typicky vyžaduje buď registráciu nemeckej pobočky alebo založenie nemeckej GmbH dcérskej spoločnosti. Registrácia pobočky zachováva plnú zodpovednosť materskej spoločnosti; založenie dcérskej spoločnosti duplikuje náklady na založenie a ročný compliance v každej jurisdikcii. EU Inc pôsobí vo všetkých 27 členských štátoch bez potreby zriadenia ďalšej entity.

Cezhraničné operácie a výhody škálovania

Medzinárodný menový fond odhaduje, že pretrvávajúce bariéry jednotného trhu EÚ predstavujú ekvivalent 44% cla na tovary a 110% cla na služby.

Pre holandskú BV škálovanie naprieč hranicami zahŕňa:

• Registráciu pobočiek alebo dcérskych spoločností na každom cieľovom trhu
• Orientáciu v 27 rôznych národných režimoch práva obchodných spoločností
• Riadenie samostatných compliance kalendárov pre každú entitu
• Koordináciu auditov a účtovníctva naprieč jurisdikciami
• Spracovanie dokumentácie transferových cien medzi spoločnosťami

Startup financovaný venture kapitálom získavajúci prostriedky od celoeurópskych investorov musí prispôsobiť investičnú dokumentáciu pre každú jurisdikciu, čím sa zvyšujú právne náklady. Prevody akcií zahŕňajúce akcionárov vo viacerých štátoch vyžadujú koordináciu s rôznymi notárskymi a registračnými systémami.

EU Inc rieši tieto problémy prostredníctvom automatického uznávania. Po založení v ktoromkoľvek členskom štáte je spoločnosť právne uznaná v celej Únii od prvého dňa. Nariadenie pokrýva cezhraničné fúzie, premeny a rozdelenia podľa existujúcich pravidiel EÚ aplikovateľných na iné spoločnosti s obmedzeným ručením.

Analýza EAPIL poznamenáva, že EU Inc zavádza celoeurópsky rámec akciových opcií (EU ESO), čím eliminuje potrebu navrhovať rôzne plány majetkových kompenzácií pre zaměstnancov v rôznych krajinách. Zatiaľ čo členské štáty si zachovávajú daňovú diskréciu nad akciovými opciami, samotný právny rámec je harmonizovaný.

Pre startupy pôsobiace na diaľku naprieč hranicami majú plne digitálne procedúry EU Inc prevádzkový význam. Valné zhromaždenia akcionárov nevyžadujú fyzickú prítomnosť. Prevody akcií nevyžadujú notára. Zvýšenia kapitálu a finančné kolá prebiehajú prostredníctvom štandardizovaných digitálnych pracovných postupov.

Kedy má zmena zmysel (a kedy nie)

Silní kandidáti na prechod z holandskej BV na EU Inc:

1. Cezhraničné operácie od prvého dňa. Startupy zacieľujúce viaceré trhy EÚ súčasne sa vyhýbajú zriaďovaniu samostatných entít v každej krajine.

2. Časté finančné kolá s medzinárodnými investormi. Štandardizované triedy akcií, digitálne prevody a žiadna požiadavka na notára znižujú trenie a právne náklady pre každé získavanie kapitálu.

3. Remote-first tímy rozptýlené naprieč Európou. Plne digitálna správa eliminuje administratívne zaťaženie „krajiny sídla", keď tím a operácie pokrývajú viaceré štáty.

4. Ranostupňové podniky hľadajúce nákladovú efektívnosť. Obmedzenie založenia na 100 € a eliminácia notárskych poplatkov za bežné korporátne úkony zachováva runway.

5. Spoločnosti vyžadujúce komplexné akciové štruktúry. Viacnásobné hlasovacie práva, preferencie akcie, SAFEs a konvertibilné nástroje sú explicitne umožnené bez obmedzení členských štátov.

Slabí kandidáti na prechod:

1. Zavedené BV s podstatným daňovým štrukturovaním špecifickým pre Holandsko. Konverzia spúšťa potenciálne daňové dôsledky, ktoré môžu prevýšiť administratívne úspory. Oslobodenie od účasti a iné výhody holandských holdingových spoločností zostávajú prístupné pre obe štruktúry.

2. Spoločnosti s hlbokými miestnymi bankovými, právnymi a účtovnými vzťahmi. Prechod zavádza dočasné trenie s poskytovateľmi služieb neoboznámenými s EU Inc.

3. Podniky v regulovaných sektoroch s licenciami špecifickými pre Holandsko. Regulačné schválenia sa nemusia automaticky preniesť; overenie potrebné prípad od prípadu.

4. Samostatne zárobkovo činné osoby pod 60 000 € ročného zisku. Samotná BV nemusí byť optimálna; samostatná zárobková činnosť zostáva daňovo efektívnejšia pri nízkych úrovniach zisku kvôli odpočítateľným položkám pre samostatne zárobkovo činné osoby.

5. Spoločnosti vyžadujúce okamžitú akciu pred rokom 2028. EU Inc nebude operatívna až do vydania vykonávacích aktov a nadobudnutia účinnosti nariadenia, očakávaného v roku 2028 po očakávanom prijatí v roku 2026 alebo 2027.

Daňové úvahy zostávajú prvoradé. Tak holandská BV, ako aj EU Inc (registrovaná v Holandsku) čelia rovnakým sadzbám dane z príjmov právnických osôb: 19 % na zisky do 200 000 € a 25,8 % nad túto hranicu. Návrh EU Inc zámerne vylučuje daňovú harmonizáciu, aby uľahčil prechod cez Radu. Prechod poskytuje prevádzkové výhody, nie daňovú arbitráž.

Pre ďalšiu analýzu daňového zaobchádzania pozri našu príručku k daňovým dôsledkom EU Inc.

Migračný proces: Z holandskej BV na EU Inc

Špecifické konverzné mechanizmy čakajú na vykonávacie akty, ale návrh Komisie poskytuje rámec. Existujúce spoločnosti sa môžu stať entitami EU Inc prostredníctvom cezhraničných konverzií podľa Smernice (EÚ) 2019/2121, ktorá harmonizuje cezhraničné konverzné procedúry.

Očakávaná konverzná cesta:

1. Uznesenie predstavenstva schvaľujúce konverziu. Riaditelia posudzujú strategické zdôvodnenie, pripravujú konverzný plán a získavajú súhlas predstavenstva.

2. Znalecké ocenenie (ak je vyžadované). V závislosti od implementácie členského štátu môže byť nezávislé overenie čistej hodnoty aktív povinné pre konverzie.

3. Súhlas akcionárov. Konverzia vyžaduje uznesenie akcionárov, typicky na valnom zhromaždení s posilnenými požiadavkami na väčšinu.

4. Obdobie ochrany veriteľov. Oznamovacie obdobie (zvyčajne 1 – 2 mesiace) umožňuje veriteľom namietať alebo hľadať zabezpečenie.

5. Podanie a registrácia. Konverzné dokumenty sa podávajú príslušnému orgánu v členskom štáte registrácie. V rámci EU Inc sa to deje prostredníctvom digitálneho rozhrania.

6. Právna kontinuita. Po registrácii sa BV stáva EU Inc bez rozpustenia. Právna subjektivita, zmluvy a záväzky pokračujú nezmenené.

"V prípade, že spoločnosť EU Inc je vytvorená prostredníctvom alebo vykonáva cezhraničnú konverziu, fúziu alebo rozdelenie, uplatnia sa existujúce pravidlá EÚ o cezhraničných fúziách, konverziách a rozdeleniach ako pre iné spoločnosti EÚ s obmedzeným ručením."

Zdroj: Európska komisia, Návrh COM(2026) 321, 18. marca 2026

Praktické úvahy zahŕňajú:

• Daňové zaobchádzanie s konverziou. Holandské daňové právo všeobecne povoľuje „tiché vklady" (geruisloze inbreng) pre prevody podnikov bez okamžitej dane. Konzultujte s holandským daňovým poradcom, či konverzia spúšťa zdaniteľné udalosti.

• Zmluvná kontinuita. Preskúmajte hlavné zmluvy (bankové, leasingové, zákaznícke dohody) na klauzuly zmeny kontroly alebo štrukturálnej zmeny vyžadujúce súhlas zmluvnej strany.

• Informovanie a konzultácia zamestnancov. Pravidlá ochrany pracovníkov sa vzťahujú na štrukturálne zmeny. Skupina pracovníkov EHSV preskúmala dôsledky EU Inc na ochranu pracovníkov extenzívne.

• Regulačné oznámenia. Oznámte KVK, Belastingdienst, bankám a akýmkoľvek sektorovo-špecifickým regulátorom konverziu.

Odhady časového rámca zostávajú neisté až do konečného legislatívneho textu. Cezhraničné konverzie podľa súčasného práva EÚ typicky vyžadujú 3 – 6 mesiacov. Digitálny rámec EU Inc môže toto urýchliť, ale znalecké ocenenie a obdobia ochrany veriteľov vnucujú zákonné minimá.

Porovnajte migračný proces s našou analýzou prechodu z estónskeho e-Residency na EU Inc.

Čo urobiť teraz

Pre zakladateľov aktuálne prevádzkujúcich holandské BV:

1. Posúďte cezhraničné operácie. Ak plánujete expandovať na viaceré trhy EÚ do 12 – 24 mesiacov, pozorne monitorujte implementáciu EU Inc. Sledujte našu časovú os pre legislatívny pokrok.

2. Preskúmajte svoju akciovú štruktúru. Ak predpokladáte komplexné finančné kolá s preferenčnými akciami, viacnásobnými hlasovacími triedami alebo extenzívnou majetkovou kompenzáciou, zhodnoťte, či explicitná podpora EU Inc pre tieto nástroje ponúka výhody oproti praxi holandskej BV.

3. Vypočítajte celkové náklady na compliance. Porovnajte súčasné notárske poplatky, právne náklady na prevody akcií a cezhraničné administratívne zaťaženie oproti obmedzeným nákladom na založenie EU Inc a digitálnym procedúram. Použite náš nástroj na porovnanie nákladov na modelovanie vašej špecifickej situácie.

4. Auditujte štrukturálne závislosti. Identifikujte akékoľvek daňové pozície špecifické pre Holandsko, licencie alebo zmluvné vzťahy, ktoré môžu skomplikovať konverziu. Konzultujte s holandskými právnymi a daňovými poradcami pred záväzkom k prechodu.

5. Nekonajte predčasne. EU Inc ešte nie je operatívna. Nariadenie vyžaduje prijatie Parlamentom a Radou (cieľ koniec roka 2026), nasledované vykonávacími aktmi v roku 2027, s uplatňovaním od roku 2028. Nové založenia BV v rokoch 2026 – 2027 by mali pokračovať podľa plánu.

Pre zakladateľov zvažujúcich počiatočné založenie:

Ak spúšťate nový podnik v Q4 2026 alebo neskôr, zvážte načasovanie. Založenie holandskej BV koncom roka 2026 poskytuje okamžitú právnu subjektivitu a prevádzkovú kapacitu. Čakanie na dostupnosť EU Inc v roku 2028 odkladá spustenie podnikania potenciálne o 12 – 18 mesiacov. Pre časovo citlivé príležitosti pokračujte so založením BV teraz a zhodnoťte konverziu neskôr.

Pre startupy vo fáze plánovania bez okamžitých požiadaviek na príjmy zvážte odklad založenia, kým EU Inc nebude dostupná. Použite náš nástroj na hodnotenie na zhodnotenie vašej špecifickej situácie.

Legislatívny vývoj zostáva v pohybe. Pracovná skupina Rady pre právo obchodných spoločností pokračuje v detailných preskúmavacích sedeniach. Pozície členských štátov týkajúce sa mechanizmov preventívnej kontroly (notár vs. administratívny vs. súdny) určia, ako jednotne sa sľub 48-hodinovej registrácie uplatní naprieč jurisdikciami.

Pre analýzu špecifickej krajiny pozri naše príručky pre EU Inc v Nemecku, EU Inc vo Francúzsku a EU Inc v Holandsku.

Základná strategická otázka je, či váš obchodný model závisí od bezproblémovej cezhraničnej škálovateľnosti alebo zostáva primárne zameraný na Holandsko. Pre prvý prípad predstavuje EU Inc štrukturálnu výhodu. Pre druhý prípad môže osvedčená história a zavedený ekosystém okolo holandskej BV prevýšiť prevádzkové vymoženosti 28th regime.