Zničí 27 rôznych súdov prísľub harmonizácie EU Inc?

Áno, môžu. Prísľub harmonizácie EU Inc čelí kritickej zraniteľnosti: nariadenie budú interpretovať národní sudcovia, nie jeden tribunál na úrovni EÚ, a bez povinnej špecializácie budú identické ustanovenia nevyhnutne vykladané odlišne naprieč jurisdikciami. Absencia centralizovaného súdneho systému hrozí, že reprodukuje práve tú fragmentáciu, ktorú malo nariadenie odstrániť.

Problém centrálneho súdu: Prečo EU Inc nemá súd EÚ

Centralizovaný súd EÚ na riešenie sporov by nebol možný bez zmeny zmlúv EÚ, podľa vyšších predstaviteľov EÚ. Namiesto toho Komisia odporúča členským štátom zriadiť špecializované súdne komory alebo súdy pre spory v oblasti práva obchodných spoločností týkajúce sa EU Inc.

Ale tu je problém: odporúčanie je dobrovoľné, nie povinné. Špecializácia súdov je navrhovaná, ale nie záväzná - členské štáty "môžu" určiť špecializované komory (odôvodnenie 81). Toto zostává dobrovoľné a stále nesie riziko rozdielnych interpretácií.

Neexistuje inštitucionálna infraštruktúra, ktorá by zabránila prehlbovaniu rozdielov. Každý z 27 členských štátov si zachováva jurisdikciu nad spormi EU Inc v rámci svojich hraníc, pričom aplikuje ten istý regulačný text prostredníctvom zásadne odlišných súdnych tradícií a právnych kultúr.

Ako môžu národné súdy fragmentovať interpretáciu

Mechanizmy fragmentácie sú predvídateľné. Bez povinnej špecializácie budú identické ustanovenia nevyhnutne vykladané odlišne naprieč jurisdikciami, v súlade s ich príslušnými právnymi tradíciami. Nemecký súd ponorený do civilnoprávneho formalizmu bude interpretovať fiduciárne povinnosti inak ako holandský súd ovplyvnený flexibilnejšími obchodnými tradíciami.

Každé harmonizované pravidlo ponecháva priestor pre národné rozdiely, ktoré potichu znovu zavádzajú fragmentáciu, ktorú mal režim prekonať, podľa právnych vedcov Enriquesa, Nigra a Trögera. Keď ustanovenia o vypĺňaní medzier vyžadujú odkaz na národné právo, problém sa násobí exponenciálne.

Precedens Societas Europaea

Európa už tento film videla. Paralela so Societas Europaea je nepríjemná: harmonizované pravidlá, fragmentovaná implementácia, menej ako 4 000 registrácií za dve desaťročia. Akademickí experti Garicano a Malmendier varovali pred "27 rôznymi 28. režimami".

"SE regulovala len malú časť práva obchodných spoločností; EU Inc má oveľa širší rozsah."

— Oxford Law Blogs, apríl 2026

Avšak samotná šírka nezaručuje uniformitu. Obavou je, že rigidné a povinné národné zákony sa prelejú cez ustanovenia o vypĺňaní medzier, replikujúc hybridnú a neatraktívnu povahu Societas Europaea, hoci riziko je zjavne menšie ako v prípade SE.

Ako vyzerá divergencia v praxi

Zvážte tri scenáre, kde by identické ustanovenia EU Inc mohli priniesť odlišné výsledky:

• Povinnosti členov predstavenstva: Francúzsky súd môže interpretovať povinnosti členov predstavenstva EU Inc cez optiku intérêt social, zatiaľ čo írsky súd aplikuje zásady common law týkajúce sa primátu akcionárov.
• Spory akcionárov: Severské jurisdikcie so silnou ochranou menšinových akcionárov môžu vykladať práva na vystúpenie extenzívnejšie ako stredomorské jurisdikcie s historicky slabšími právami akcionárov.
• Nároky veriteľov: Nemecké súdy môžu aplikovať svoj rigorózny prístup k udržiavaniu kapitálu, zatiaľ čo jurisdikcie ovplyvnené UK prijmú flexibilnejší pohľad na testy solventnosti.

Investori, zainteresované strany a zakladatelia chcú mať istotu, že bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte EÚ pôsobia, sa právo aplikuje rovnomerne, uviedol vyšší predstaviteľ EÚ v marci 2026. Ale chcieť uniformitu a dosiahnuť ju sú rôzne veci.

Porovnanie s Delaware: Čo Európe chýba

Delaware's Court of Chancery je známy ako centrum sporov o správu a riadenie spoločností v Spojených štátoch, keďže dve tretiny spoločností Fortune 500 sú založené v Delaware. Viac ako 1,8 milióna korporácií nazýva Delaware domovom.

Dominancia Delaware spočíva na troch inštitucionálnych pilieroch, ktoré EU Inc chýbajú:

Kvantita a kvalita rozhodnutí Court of Chancery poskytujú delawarským obchodným subjektom vecnú výhodu tým, že im poskytujú dôkladný a predvídateľný súbor interpretačnej judikatúry. Manažéri a právnici môžu použiť túto rozsiahlu judikatúru na riadenie plánovania svojho podnikania a záležitostí.

Prečo Európa nemôže replikovať Delaware

Dominancia Delaware ako preferovaného štátu založenia vznikla organicky, nie politickým zámerom. Jej príťažlivosť spočíva na troch pilieroch: flexibilita, predvídateľnosť a dôveryhodný inštitucionálny záväzok. Špecializované súdy, responzívna legislatíva a umožňujúce pravidlá práva obchodných spoločností robia Delaware jedinečne vhodným na prispôsobenie sa venture capital financovaniu.

"Ani po rozhodnutí Centros a jeho následných prípadoch, ktoré uľahčili regulačnú arbitráž, sa neobjavila žiadna 'európska Delaware'. Spoločnosti zostávajú z veľkej časti zajatcami svojich domácich právnych systémov."

— Oxford Law Blogs, október 2025

V Európe čiastočná harmonizácia a národné presadzovanie udržiavajú komplexnosť a právnu neistotu. Ani po prípadoch, ktoré uľahčili regulačnú arbitráž, sa neobjavila žiadna "európska Delaware" a spoločnosti zostávajú z veľkej časti zajatcami svojich domácich právnych systémov.

Praktický vplyv na zakladateľov a investorov

Pre zakladateľov hodnotiacich EU Inc vytvára problém fragmentácie súdov hmatateľné riziká:

Komplexnosť due diligence

Investori sú nútení zaoberať sa 27 rôznymi národnými právnymi rámcami pokrývajúcimi všetko od práv akcionárov po insolvencia, čo odrádzza od cezhraničných investícií. Ako výsledok venture capital investície do spoločností EÚ zostávajú šesť až osem krát nižšie ako v USA.

EU Inc založená v Estónsku, ale pôsobiaca naprieč Francúzskom, Nemeckom a Španielskom čelí trom rôznym súdnym interpretáciám toho istého nariadenia. Venture capital fondy vykonávajúce právnu due diligence musia zohľadniť túto neistotu vo svojich rizikových modeloch, potenciálne znižujúc ocenenia alebo odmietnuc investíciu úplne.

Neistota litigačnej stratégie

Forum shopping sa stáva zároveň nevyhnutným aj nepredvídateľným. Má byť spor akcionárov vedený v jurisdikcii založenia, hlavného miesta podnikania, alebo kde došlo k škode? Každá voľba vedie k inému súdu s potenciálne odlišnými interpretačnými prístupmi.

Podľa verejnej konzultácie Komisie k návrhu viac ako 80% respondentov považovalo rozdielne národné pravidlá za významnú prekážku pri zakladaní, prevádzke alebo ukončení podnikania v EÚ. EU Inc riskuje udržiavanie tohto problému v súdnej forme.

Alternatíva arbitráže

Parlament vo svojich odporúčaniach z januára 2026 vyzval na špecializované a zrýchlené mechanizmy riešenia sporov, ktoré by mohli byť vedené v angličtine. Návrh Komisie však nenariadzuje arbitrážne doložky ani neposkytuje nadnárodný mechanizmus riešenia sporov.

Sofistikované strany môžu zmluvne presmerovať spory do arbitráže, ale toto vytvára dvojúrovňový systém: dobre poradené spoločnosti uniknú fragmentácii národných súdov prostredníctvom arbitrážnych doložiek, zatiaľ čo menšie spoločnosti bez drahého právneho poradenstva zostávajú vystavené interpretačnej divergencii.

Čo by špecializované komory mohli (a nemohli) vyriešiť

Odporúčanie Komisie pre špecializované komory predstavuje obmedzenie škôd, nie riešenie. Špecializované komory majú zlepšiť konzistentnosť rozhodnutí, minimalizovať procedurálne prekážky a posilniť dôveru investorov, s podporou prostredníctvom Európskej stratégie súdneho vzdelávania 2025 až 2030.

Čo by špecializácia mohla dosiahnuť

Ak by všetkých 27 členských štátov dobrovoľne zriadilo špecializované komory EU Inc, nasledovalo by niekoľko výhod:

• Koncentrácia odbornosti: Sudcovia riešiaci prípady EU Inc opakovane by si vybudovali špecializované znalosti
• Procedurálna efektívnosť: Vyhradeným registrom by sa mohlo urýchliť vyriešenie prípadov
• Cezhraničný dialóg: Špecializovaní sudcovia by mohli odkazovať na rozhodnutia navzájom, vytvárajúc neformálnu konvergenciu
• Jasnejšie odkazy na CJEU: Špecializované súdy môžu identifikovať interpretačné konflikty rýchlejšie, spúšťajúc prejudiciálne konania

Čo špecializácia nemôže vyriešiť

Ani univerzálne prijatie špecializovaných komôr by neeliminovalo fragmentáciu:

• Žiadny záväzný precedens cez hranice: Rozhodnutie španielskej komory o povinnostiach členov predstavenstva nezaväzuje poľskú komoru
• Úzke miesto CJEU: Súdny dvor môže riešiť len otázky, ktoré mu boli predložené, vytvárajúc oneskorenia dlhé roky pre autoritatívnu interpretáciu
• Rôzne procedurálne pravidlá: Register spája 27 národných systémov prostredníctvom BRIS namiesto ich nahradenia jednou databázou - tá istá fragmentácia sa aplikuje na súdne konania
• Jazykové bariéry: Súdny dialóg vyžaduje preklad, spomaľujúc konvergenciu

Jednotná interpretácia je dôležitá. Súdny dvor Európskej únie zohráva bezprostrednejšiu úlohu a je štrukturálne vhodný na uniformitu pri zaobchádzaní s priamo aplikovateľnými nariadeniami skôr ako so smernicami, prinášajúc bezprostrednejší vplyv naprieč Úniou. Ale prejudiciálne konania sú pomalé a riešia len otázky položené národnými súdmi.

Problém dobrovoľnej účasti

Členské štáty sú nabádané (hoci nie povinné) určiť špecializované súdy alebo súdne komory pre spory v práve obchodných spoločností EU Inc. Čo sa stane, keď 15 členských štátov zriadi komory, ale 12 nie? Výsledkom je mozaika v rámci mozaiky -- špecializovaná interpretácia v niektorých jurisdikciách, všeobecné obchodné súdy v iných.

Zakladatelia potom čelia novému kalkulovaniu: založiť sa v členskom štáte so špecializovanou komorou (za predpokladu, že tieto jurisdikcie si vybudujú reputáciu kvality interpretácie) alebo zostať vo vašej domovskej jurisdikcii bez nej? Toto znovu vytvára práve to forum shopping a právnu neistotu, ktorú malo EU Inc odstrániť.

Čo to znamená pre prijatie EU Inc

Európska komisia verí, že vo svojich prvých desiatich rokoch bude približne 300 000 spoločností vytvorených od začiatku pomocou EU Inc, pričom najmenej 10% nových spoločností sa založí podľa rámca do jeho desiateho roku prevádzky. Tieto projekcie predpokladajú, že harmonizácia uspeje.

Ak sa materializuje fragmentácia súdov ako sa očakáva, stanú sa pravdepodobnými tri scenáre:

1. Zoskupovanie v "bezpečných" jurisdikciách: Prijatie EU Inc sa koncentruje v 3-5 členských štátoch, ktoré vyvinú špecializované komory s priaznivou reputáciou, znovu vytvárajúc problém forum shopping v európskom meradle
2. Proliferácia arbitráže: Štandardné stanovy EU Inc zahŕňajú povinné arbitrážne doložky, presmerúvajúc spory preč od národných súdov úplne
3. Postupná konvergencia cez krízu: Významné prípady s rozdielnych výsledkami vyvolajú politický tlak na zmenu, ale až po rokoch neistoty poškodzujúcich dôveryhodnosť režimu

Čo robiť teraz

Pre zakladateľov a poradcov sledujúcich časovú os EU Inc otázka súdnej jurisdikcie vyžaduje pozornosť:

• Monitorovať implementáciu členských štátov: Ktoré krajiny zriadia špecializované komory? Sledovať ich zloženie a skoré rozhodnutia
• Navrhovať pre arbitráž: Zahrnúť doložky o riešení sporov do stanov a akcionárskych dohôd
• Udržiavať možnosť Delaware: Kým sa interpretácia súdov EU Inc nestabilizuje, zachovanie schopnosti presídliť do Delaware zachováva možnosti pre medzinárodné fundraising
• Obhajovať zmeny: Legislatívny proces pokračuje do roku 2026 -- hlasy odvetvia volajúce po povinných špecializovaných komorách alebo nadnárodnom riešení sporov by mohli ešte ovplyvniť finálny text

Nariadenie žiada 27 členských štátov, aby administrovali jeden nástroj konzistentne. Ak tento prístup neprodukuje konvergentné výsledky, problém možno bude potrebné pristúpiť z druhej strany: koncentrovať inštitucionálnu infraštruktúru tak, aby jeden orgán administroval jeden súbor pravidiel.

Otázka nie je, či 27 súdov bude interpretovať EU Inc odlišne -- právni vedci očakávajú, že budú. Otázka je, či táto fragmentácia zostane zvládnuteľná prostredníctvom neformálnej konvergencie a vedenia CJEU, alebo či podkope prísľub harmonizácie tak úplne, že režim bude vyžadovať fundamentálne reštrukturalizovanie v rámci svojej prvej dekády.

Pre spoločnosti hodnotiacc EU Inc dnes pristupujte k otázke súdnej jurisdikcie ako k známemu riziku vyžadujúcemu zmluvné zmierňovanie, nie ako k vyriešenému problému. Použite naše hodnotenie pripravenosti EU Inc na zhodnotenie, či výhody prevyšujú interpretačnú neistotu pre vašu špecifickú situáciu.