Комисията JURI насрочва представянето на комисар McGrath относно 28-ия режим за 4-5 май

Комисията по правни въпроси (JURI) на Европейския парламент е насрочила едночасово представяне от комисар Michael McGrath относно предложението за 28-и режим за 4 май 2026 г., от 15:45 до 16:45 часа централноевропейско лятно време. Това бележи първото официално представяне на предложението EU Inc. (COM(2026) 321) пред водещата парламентарна комисия, след публикуването от Комисията на законодателния пакет на 18 март 2026 г.

Комисията JURI все още не е назначила докладчик, но това назначение се очаква по време на или малко след представянето на комисар McGrath на 4 май. Насроченото изслушване представлява критична стъпка в законодателния процес, който би могъл да преобрази учредяването на дружества в целия Европейски съюз до края на 2027 г.

Предистория на предложението за 28-и режим

На 18 март 2026 г. Европейската комисия публикува своето предложение за регламент, установяващ правната форма EU Inc., който би позволил на всяко дружество, регистрирано или вече регистрирано като дружество с ограничена отговорност в държава членка, да избере статут EU Inc. Предложението произтече от едногодишен процес на разработване на политики, който включваше обществени консултации, ангажиране на заинтересованите страни и Форум на високо равнище за правосъдие за растеж, стартиран от комисар McGrath.

Общественият консултация получи значителна обратна връзка, като бяха подадени 1 467 отговора от дружества, учредители, инвеститори, бизнес асоциации, граждани на ЕС, публични органи, правни специалисти и академични институции.

Общо 1 470 заинтересовани страни отговориха на общественият консултация, генерирайки повече от 21 000 писмени становища по отворени въпроси, като част от консултацията бяха подадени 113 позиционни документа.

Предложението се основава на препоръките от докладите Draghi и Letta, които диагностицираха правната фрагментация между 27 национални корпоративни системи като създаваща бариери пред трансграничния растеж. Международният валутен фонд преценява, че продължаващите бариери пред единния пазар на ЕС все още представляват еквивалент на 110% тарифа върху услугите.

С 492 гласа „за", 144 „против" и 28 „въздържали се", депутатите приеха серия от препоръки на 20 януари 2026 г., настоявайки за единен хармонизиран набор от правила, известен като „28-и режим", за да се осигури равнопоставеност за бизнеса в целия ЕС.

„Скоро ще представим нашия 28-и режим. Крайната цел е да се създаде нова истински европейска структура на дружество. Наричаме го EU Inc. Имаме нужда от единен и прост набор от правила, които ще се прилагат безпроблемно в целия наш Съюз."

Източник: Председател на Комисията Ursula von der Leyen, Световен икономически форум, Давос, януари 2026 г.

Значение на представянето пред комисията JURI

Комисията по правни въпроси (JURI) отговаря за тълкуването и прилагането на международното и европейското право и съответствието на актовете на Европейския съюз с договорите, със специфична отговорност за законодателство в областта на гражданското право, търговското право, интелектуалната собственост и процесуалното право.

Като водеща комисия за COM(2026) 321, JURI ще ръководи разглеждането от Парламента, ще изготви изменения и в крайна сметка ще проведе преговори със Съвета на ЕС по обикновената законодателна процедура. Представянето на 4 май представлява официалното предаване на предложението от Комисията на законодателната власт, инициирайки фазата на изменения и преговори.

Предложението сега е пред комисията JURI. Работата на комисията ще определи дали регламентът ще напредне съществено както е предложен или ще претърпи значителни модификации в отговор на опасенията на заинтересованите страни, особено относно защитата на работниците, съдебното тълкуване и разпоредбите за попълване на празноти в националното законодателство.

Времето е политически значимо. На 19 март 2026 г. Европейският съвет одобри програмата „Една Европа, един пазар" и посочи 28-ия режим за корпоративно право като приоритетна мярка за 2026 г., като лидерите призоваха съзаконодателите да го приемат до края на 2026 г. на основата на предложението на Комисията от 18 март.

Какво да очакваме от показанията на комисар McGrath

Едночасовото представяне на комисар McGrath вероятно ще се съсредоточи върху основните характеристики на рамката EU Inc., политическото обосноваване зад ключовите проектни решения и отговорите на опасенията на заинтересованите страни, повдигнати по време на консултационната фаза и последващия дебат.

Въз основа на скорошни публични изявления и регулаторния текст се очакват няколко теми:

Дигитално учредяване и административно опростяване

Регистрацията на EU Inc., учредено с използване на шаблоните на ЕС за учредителни актове, включително превантивен контрол, осъществяван от държавите членки, трябва според член 16, параграф 2 от предложението да бъде завършена в рамките на два дни.

Законодателството предлага учредяване в рамките на 48 часа за максимум 100 евро чрез нов централен интерфейс на ЕС, без изискване за минимален акционерен капитал, като всички процедури (като откриване на друг клон, прехвърляне на акции, прекратяване) ще бъдат дигитални по подразбиране съгласно принципа „само веднъж", което означава, че данните за дружеството, след като бъдат регистрирани в централния интерфейс на ЕС, ще бъдат предоставяни на съответните данъчни органи, регистри по ДДС, органи за социална сигурност и регистри на действителните собственици без необходимост от отделно кандидатстване до всички тях, като дружествата незабавно ще получават данъчния си идентификационен номер и номер по ДДС при регистрацията.

Защита на работниците и гаранции в трудовото право

Този въпрос доминира на конференцията на Групата на работниците и служителите на ЕИСК на 21 април и се очаква да фигурира на видно място в показанията на McGrath. Комисар Michael McGrath заяви, че конкурентоспособността не може да идва от по-слаба защита на работниците, а депутатът Rene Repasi предупреди, че режим с твърде много пътища за злоупотреба може да навреди на проекта, преди да докаже своята стойност.

Националното трудово и социално законодателство не е засегнато от предложението, прилагайки се към EU Inc. по същия начин, по който се прилага към всеки друг бизнес съгласно националното корпоративно право, като приложимите гаранции на държавата членка на регистрация се прилагат изцяло за дружеството EU Inc., включително когато става въпрос за правила относно съвместното определяне.

Централният неразрешен въпрос от конференцията: как колективните права (колективно договаряне, представителство в управителния съвет) се регулират, когато дружество се регистрира в една държава членка, но оперира главно в друга.

Регламент срещу директива и договорна основа

Документът посочва, че правната процедура за разработване на 28-ия режим ще бъде чрез членове 50 и 114 ДФЕС, като член 50 дава правомощие на ЕС да подкрепя свободата на установяване чрез директиви, а член 114 упълномощава ЕС да приема мерки за хармонизиране на вътрешния пазар, което означава, че 28-ият режим вероятно ще бъде разработен чрез директива, а не регламент. Въпреки това Комисията в крайна сметка избра регламент единствено по член 114 ДФЕС.

Европейската комисия публикува предложение за регламент относно правната рамка на корпоративния 28-и режим, „EU Inc." (COM(2026) 321 final), който, ако бъде приет, ще създаде нова правна форма на европейско дружество с ограничена отговорност, приложима в правния ред на всяка държава членка, основан на член 114 ДФЕС и пряко приложим, което означава, че няма да се изисква транспониране в национално законодателство.

Попълване на празноти и взаимодействие с националното право

Един от най-значимите технически въпроси се отнася до това как регламентът взаимодейства с националното право, когато рамката EU Inc. мълчи. Проявява се модел: за всяко хармонизирано правило има място за дискреция на държавата членка или препратка за попълване на празноти към националното право, която тихо въвежда отново точно фрагментацията, която режимът твърди, че елиминира.

Комисар McGrath вероятно ще бъде запитан как Комисията възнамерява да предотврати 27 различни тълкувания на един и същ регулаторен текст, особено предвид че специализацията на съдилищата е предложена, но необвързваща (държавите членки „биха могли" да определят специализирани отделения съгласно съображение 81), с национални съдии, а не единен трибунал на ниво ЕС, тълкуващи регламента, и без задължителна специализация идентичните разпоредби неизбежно ще бъдат четени по различен начин в различните юрисдикции, в съответствие с техните съответни правни традиции.

График и следващи стъпки за законодателния процес

Предвид ключовото му значение за конкурентоспособността на ЕС, Комисията призовава Европейския парламент и Съвета да постигнат споразумение относно предложението EU Inc. до края на 2026 г.

Комисията призова Парламента и Съвета да постигнат споразумение до края на 2026 г., график, описан като амбициозен, но политически осъществим, и заключенията на Европейския съвет от 19 март 2026 г. (публикувани само един ден след самото предложение) сигнализираха силна политическа воля за бързо действие, като първите регистрации на EU Inc. потенциално са възможни още през първото тримесечие на 2027 г., предвид че се очаква регламентът да се прилага дванадесет месеца след влизането му в сила.

Обикновената законодателна процедура ще включва:

1. Разглеждане от комисията JURI (от май 2026 г. нататък): След представянето на 4 май JURI ще назначи докладчик, ще проведе изслушвания, ще изготви изменения и ще подготви доклад за пленарно гласуване.

2. Техническо разглеждане от Съвета (от март 2026 г. нататък): Работната група по корпоративно право продължава паралелното техническо разглеждане със заседания, вече проведени на 23 март, 17 април и 27 април 2026 г.

3. Преговори в триалог: След като и Парламентът, и Съветът приемат своите позиции, ще започнат междуинституционални преговори за постигане на компромисен текст.

4. Окончателно приемане: И двамата съзаконодатели трябва да одобрят окончателния текст, преди регламентът да влезе в сила.

Предложението ще бъде договаряно между Европейската комисия, Европейския парламент и Съвета на ЕС (представляващ държавите членки) при гласуване с квалифицирано мнозинство, което означава, че нито една държава членка не притежава право на вето.

„Конкурентоспособността не може да идва от по-слаба защита на работниците."

Източник: Комисар Michael McGrath, конференция на Групата на работниците на ЕИСК, 21 април 2026 г.

Последици за учредяването на дружества в ЕС

28-ият режим представлява най-амбициозният опит за хармонизиране на корпоративното право на ЕС от създаването на Societas Europaea (SE) през 2001 г. след 30 години на преговори. ЕС създаде устав за европейско дружество (Societas Europea, SE) с Регламент на Съвета № 2157/2001, допълнен от Директива на Съвета 2001/86/ЕО относно участието на работниците и служителите в SE, който влезе в сила през 2004 г., насочен към дружества, опериращи в няколко държави членки, тъй като позволява по-голяма мобилност и по-лесно прехвърляне на регистрираните седалища.

Въпреки това SE е имало ограничено приемане. Паралелът със Societas Europaea е неудобен: хармонизирани правила, фрагментирано прилагане, по-малко от 4 000 регистрации за два десетилетия.

За стартиращи компании и компании в мащабиране

Ако бъде прието както е предложено, EU Inc. ще предложи значителни предимства за компании в ранна фаза:

• Намалени разходи за учредяване: Максимум 100 евро срещу разходи, които могат да надхвърлят 1 000-5 000 евро в юрисдикции с интензивна нотариална дейност

• По-бързо учредяване: Гарантирани 48 часа (за шаблонни учредителни актове) срещу седмици или месеци в някои държави членки

• Опростени трансгранични операции: За трансгранично оперираща EU Inc. учредяването на трансграничен клон ще бъде опростено по членове 36 и следващи от предложението, позволявайки на всеки, желаещ да открие трансграничен клон в друга държава членка, да направи това чрез централния интерфейс на ЕС, като местният регистър ще получава цялата необходима и вече проверена информация директно чрез Системата за връзка между търговските регистри (BRIS).

• Хармонизирани опции за акции на служители: Всички дружества EU Inc. ще могат да изберат хармонизирана схема на ЕС за опции за акции на служители (EU-ESO), като данъкът върху доходите, получени от варанти, се отлага до разпореждането с получените акции, като се адресира пряко една от най-цитираните бариери пред задържането на таланти в стартиращи компании в Европа, като Комисията също насърчава държавите членки на ЕС да третират доходите от EU-ESO като капиталови печалби, а не като трудови доходи.

За инвеститори и правни съветници

Предложението въвежда характеристики, познати на венчър капиталовите инвеститори:

Предложението ще подкрепи множество класове акции, диференцирани права на глас, конвертируеми инструменти и варанти, като се разрешават непарични вноски (включително задължения за извършване на работа или услуги) като насрещна престация за акции и изрично се позволява използването на Simple Agreements for Future Equity (SAFE) и други стандартизирани финансови инструменти, предпочитани от VC общността, като разпределенията се управляват чрез тестове за баланс и платежоспособност, а не традиционни правила за поддържане на капитала.

Въпреки това значителна несигурност остава. Действителното съдържание на стандартните шаблони на ЕС никъде не е дефинирано в COM(2026) 321 final, като е делегирано изцяло на бъдещи актове за изпълнение съгласно член 8, оставайки неясно дали тези шаблони ще побират множество класове акции, привилегирован капитал, претеглени права на глас и другите сложни характеристики, от които всяко дружество с висок растеж, набиращо външен капитал, ще се нуждае от първия ден.

Рискове и отворени въпроси

Няколко критични въпроса остават неразрешени:

1. Различно национално тълкуване: Без задължителни специализирани съдилища един и същ регулаторен текст може да бъде тълкуван по различен начин в 27 юрисдикции, потенциално пресъздавайки фрагментация на тълкувателно, а не на законодателно ниво.

2. Шаблонни срещу персонализирани учредителни актове: В момента, в който дружество избере персонализирани учредителни актове, вместо това се прилага член 17, петдневният срок заменя 48-часовия и максималната цена изчезва, като нотариусът не само се задържа на вратата за персонализирани учредявания, но се възстановява като пълен пазител, и в юрисдикции с нотариална традиция това означава, че пълният нотариален апарат влиза отново в картината с обичайния си график на таксите непокътнат.

3. График на централния регистър: Предложението на Комисията установява интерфейс към BRIS първоначално, като централен регистър на ЕС идва по-късно. Графикът и техническата архитектура за тази втора фаза остават недефинирани.

4. Съвместно определяне и трансгранични операции: Централният неразрешен въпрос: как колективните права (колективно договаряне, представителство в управителния съвет) се регулират, когато дружество се регистрира в една държава членка, но оперира главно в друга.

Какво означава това за заинтересованите страни на EU Inc

Представянето пред комисията JURI на 4 май представлява началото, а не края на съществения дебат относно 28-ия режим. Учредителите, инвеститорите, правните специалисти и политическите лидери трябва да се съсредоточат върху:

За учредители и стартиращи компании: Наблюдавайте дали окончателните актове за изпълнение за шаблонни учредителни актове ще побират структури, подкрепяни от венчър капитал, от първия ден. Ако шаблонните учредителни актове са ограничени до основни структури с един клас, обещанието за учредяване за 100 евро / 48 часа може да не се материализира за дружества, набиращи външен капитал.

За инвеститори: Следете измененията, адресиращи привилегировани акции, ликвидационни преференции, разпоредби срещу разводняване и права на представителство в управителния съвет. Текущият текст предоставя разрешаващ език, но липсва конкретност относно това как сложни капиталови таблици ще бъдат регистрирани и прилагани трансгранично.

За правни съветници: Подгответе се за преходен период, когато EU Inc. съществува заедно с национални форми. Дружествата ще се нуждаят от насоки кога EU Inc. предлага истински предимства срещу кога установените национални форми (немска GmbH, френска SAS, холандска BV) остават за предпочитане поради тълкувателна сигурност и установена съдебна практика.

За политически лидери и гражданско общество: Дебатът за защита на работниците ще продължи през целия законодателен процес. Комисията е заявила, че националното трудово право се прилага изцяло, но механизмите за прилагане за трансгранични сценарии изискват допълнително развитие.

Представянето пред комисията JURI на 4 май ще предостави първата възможност на депутатите от ЕП да разпитат директно комисар McGrath относно тези проектни решения. Назначаването на докладчик, очаквано по време на или малко след това заседание, ще определи кой ръководи преговорната позиция на Парламента през останалата част на 2026 г.

За цялостен анализ на това как 28-ият режим се сравнява с националните опции за учредяване, вижте нашите подробни ръководства за EU Inc срещу немска GmbH, EU Inc срещу френски форми на дружества и EU Inc срещу холандски структури. За трансгранични сравнения консултирайте EU Inc срещу Delaware LLC и EU Inc срещу UK Ltd.

По-широкият законодателен контекст, включително пътната карта „Една Европа, един пазар" и крайният й срок за 2027 г., е обхванат в нашия анализ на графика и обхват на пътната карта „Една Европа, един пазар" с краен срок 2027 г..