Комисар МакГрат представя предложението за 28th regime пред комисията JURI на Европейския парламент

Комисар Майкъл МакГрат представи предложението на Европейската комисия за EU Inc пред комисията по правни въпроси на Европейския парламент на 4 май 2026 г., отбелязвайки ключов момент в законодателния път на 28th regime. Представянето идва шест седмици след като Комисията публикува своето предложение за COM(2026) 321 на 18 март 2026 г. и сигнализира началото на интензивен парламентарен контрол над най-амбициозната реформа на корпоративното право в Европа от десетилетия насам.

Представянето, планирано за 15:45 до 16:45 часа по време на заседанието на комисията JURI в Брюксел, представлява официалното предаване на законодателното досие от Комисията на Парламента. Според Европейската комисия предложението би създало незадължителна, напълно дигитална корпоративна рамка, позволяваща на дружествата да се учредяват в рамките на 48 часа за под 100 евро, без изисквания за минимален капитал.

Ключови акценти от представянето

Представянето на комисар МакГрат пред комисията JURI се съсредоточи върху справянето с фрагментацията, която отдавна възпрепятства европейския бизнес. Според комисар по правосъдието МакГрат настоящата мозайка от 27 национални рамки "усложнява мащабирането" и "забавя растежа". Предложението цели да установи EU Inc като единна, хармонизирана корпоративна правна форма, достъпна във всички държави членки.

Комисията призовава Европейския парламент и Съвета да постигнат споразумение по предложението до края на 2026 г., отразявайки политическата спешност около конкурентоспособността. Лидерите на Европейския съвет одобриха този график на 19 март 2026 г., само един ден след публикуването на предложението, назовавайки 28th regime като приоритетна мярка. Президентът на Европейския съвет Антониу Кошта потвърди на пресконференцията на срещата на върха, че целите за изпълнение са фокусирани върху края на 2027 г., но предимно в рамките на 2026 г.

Представянето разгледа няколко основни елемента на предложението. Първо, EU Inc би осигурило 48-часова дигитална регистрация при използване на стандартизирани шаблони, с максимална цена от 100 евро. Второ, рамката включва хармонизирана общоевропейска схема за опции върху акции за служители (EU-ESO) с отложено облагане до продажбата на акциите. Трето, предложението позволява трансгранични прехвърляния на седалище без прекратяване, позволявайки на дружествата да се преместят, запазвайки правната си идентичност.

"Вместо това ще предложим на иновативните компании да оперират в целия наш Съюз по един единствен набор от правила."

Източник: Политическа рамка на Европейската комисия

Обяснена рамка на 28th regime

Комисията избра да структурира EU Inc като регламент по член 114 ДФЕС, изискващ само гласуване с квалифицирано мнозинство, а не единодушие. Това решение за правно основание се оказа противоречиво. Макар да ускорява сроковете за приемане, някои правни учени твърдят, че може да провокира правни оспорвания.

Предложението установява нова правна форма, приложима във всички 27 държави членки, но с критичен механизъм за попълване на празнини. Член 4 от COM(2026) 321 посочва, че въпросите, които не са обхванати от регламента или учредителния акт, се уреждат от националното законодателство. Всяка държава членка трябва да определи правилата на коя национална правна форма попълват тези празнини, което вероятно ще доведе до използване на BV/SRL в Белгия, правила за GmbH в Германия и т.н.

Този избор на дизайн е привлякъл остра критика от експерти по корпоративно право. Професорите Лука Енрикес, Казимиро А. Нигро и Тобиас Х. Трьогер публикуваха анализ, предупреждаващ, че "за всяко хармонизирано правило има място за дискреция на държавата членка или препратка към националното законодателство за попълване на празнини, която тихо въвежда отново именно фрагментацията, която режимът се стреми да премахне."

Следващата таблица сравнява ключови аспекти на предложението за EU Inc спрямо типичните национални изисквания за учредяване:

Предложението е правно отворено за всички дружества, не е ограничено до стартиращи компании. Според обяснителния меморандум рамката на EU Inc "отговаря по-специално на нуждите на стартиращи и мащабиращи се компании, но трябва да бъде правно отворена за всички учредители и дружества, които я намират за подходяща за техния бизнес модел." Съществуващи дружества с всякакъв размер могат да се преобразуват в статут на EU Inc.

Отговор и въпроси на комисията JURI

Комисията JURI получи представянето в контекста на вече приетия собствен доклад по законодателна инициатива през януари 2026 г. Парламентът беше препоръчал директива за максимална хармонизация, създаваща "Европейско стартиращо и мащабиращо се дружество" (ESSU) или "Societas Europaea Unificata" (S.EU), контрастираща с регулаторния подход на Комисията.

Според материалите на Европейския парламент за пресата, евродепутатът Рене Репази от Социалистите и демократи служи като докладчик на комисията по това досие. Репази заяви, че макар мерки като дигитално създаване на дружество в рамките на 48 часа и хармонизирани схеми за опции върху акции да са "жизненоважни стъпки" за интегриране на вътрешния пазар, в предложението липсват важни елементи от доклада на Парламента.

Евродепутатът Паскал Канфен, сенчест докладчик на Renew Europe, посочи, че тъй като Парламентът вече е изразил позицията си, "имаме всичко необходимо, за да действаме бързо." Канфен смята, че споразумение до края на 2026 г. е възможно, ако преговорите се придържат стриктно към предложението на Комисията.

Критични въпроси, повдигнати по време на законодателния процес, включват загриженост относно стандартните шаблони. Действителното съдържание на шаблоните на ЕС не е определено в COM(2026) 321, а е делегирано изцяло на бъдещи актове за изпълнение по член 8. Дали шаблоните ще приемат множество класове акции, привилегировани акции, претеглени права на глас и други характеристики, от които се нуждаят бързорастящите компании, остава неясно.

Представители на работниците и синдикални групи са изразили загриженост относно потенциален регулаторен арбитраж. Европейската конфедерация на профсъюзите критикува планове, които биха могли да позволят на дружествата да избират предпочитани трудови, данъчни и закони за несъстоятелност, предупреждавайки за надпревара към дъното в социалните стандарти. Предложението изрично посочва, че не засяга националното трудово право, като наемането, уволнението и закрилата на работниците остават уредени от законите там, където се намират служителите.

График и следващи законодателни стъпки

Представянето на комисията JURI на 4 май инициира формалния процес на парламентарен преглед. Следвайки стандартната процедура, комисията JURI сега ще разгледа предложението, ще подготви изменения и ще изготви доклад. Назначаването на докладчик, потвърдено през април 2026 г., позволява на комисията да започне съществена работа незабавно.

Според обикновената законодателна процедура Парламентът и Съветът ще договарят окончателния текст чрез процес на трилог. Амбициозният график на Комисията призовава за споразумение до края на 2026 г. Ако се постигне, регламентът може да влезе в сила в началото на 2027 г., с 12-месечен период на изпълнение, което означава, че първите регистрации на EU Inc могат да станат достъпни през първото тримесечие на 2028 г.

Ключови предстоящи етапи включват:

• Май-юни 2026 г.: Период на разглеждане от комисията JURI и изготвяне на изменения
• Лято 2026 г.: Техническите проверки на работната група на Съвета продължават (заседания вече са проведени на 23 март, 17 април и 27 април)
• Есен 2026 г.: Очаквано гласуване на комисията JURI по проекта на доклад
• Края на 2026 г.: Преговори в трилог между Парламент, Съвет и Комисия
• Цел декември 2026 г.: Политическо споразумение
• 2027 г.: Формално приемане и влизане в сила
• 2028 г.: Регистрирани първи дружества EU Inc

Съветът е планирал множество заседания на работната група, като са посочени срещи за 7 май, 18 май и 2 юни, което показва паралелна техническа работа, прогресираща от страна на Съвета. Три заседания на работната група на Съвета са проведени през март и април 2026 г., макар че не са публикувани обществени отчети.

Последици за бизнеса в ЕС и учредяването

Предложението представлява потенциално трансформиращи промени за учредяването на дружества в ЕС, макар че детайлите на изпълнението ще определят практическото въздействие. За стартиращи и мащабиращи се компании, които в момента разглеждат Delaware LLC спрямо структури в ЕС, EU Inc обещава унифицирана алтернатива, ако окончателното законодателство изпълни ангажиментите си.

Учредителите на множество пазари се изправят пред непосредствени стратегически въпроси. Дружества, структурирани в момента като германски GmbH, френски SARL или холандски BV, ще трябва да оценят дали преобразуването в EU Inc предлага предимства или въвежда нови рискове чрез механизма за попълване на празнини от националното законодателство.

За инвеститорите третирането на капиталови структури в предложението остава критичен въпрос. Регламентът позволява акции без номинална стойност и поддържа модерни финансови инструменти, включително варанти и инструменти, свързани с капитал. Въпреки това гъвкавостта на стандартните шаблони за структури, подкрепяни от рисков капитал, очаква изясняване чрез акт за изпълнение.

Схемата EU-ESO за опции върху акции за служители адресира основен конкурентен недостатък спрямо американските колеги. Облагането, отложено до продажбата на акциите, а не при предоставянето, придобиването или упражняването, би могло значително да подобри привличането на европейски таланти. Въпреки това държавите членки запазват съществена дискреция при изпълнението на облагането.

Разпоредбите за трансгранична мобилност позволяват на дружествата EU Inc да прехвърлят регистрирани седалища между държави членки без прекратяване, значително подобрение спрямо текущите ограничения. Тази характеристика адресира директно фрагментацията, идентифицирана в пътната карта One Europe, One Market, подписана от лидерите на ЕС.

За правно и регулаторно съответствие дружествата трябва да предвидят, че националните правила за попълване на празнини създават 27 варианта на EU Inc. Според правен анализ юрисдикции със sophisticated капиталови пазари могат да прилагат разрешаващ език щедро, докато други могат да се фиксират на тесни интерпретации. Това въвежда отново риск от фрагментация, който националната съдебна интерпретация може да засили.

"Кризата на конкурентоспособността не може да бъде решена с едно омнибусно законодателство след друго. Трябва да създадем пространство за иновации, риск и предприемачество."

Източник: Евродепутат Рене Репази, докладчик на комисията JURI

Консултантите по създаване на бизнес трябва да наблюдават законодателния процес отблизо. Предложението на Комисиятаформира отправна точка, но измененията на Парламента и преговорите на Съвета ще оформят окончателната рамка. Дружествата, планиращи учредявания през 2027-2028 г., трябва да разработят стратегии за непредвидени ситуации за двата сценария: успешно изпълнение, позволяващо бързо приемане на EU Inc, или фрагментирано изпълнение, изискващо продължаващо навигиране в националните системи.

Какво означава това за учредители и оператори

Представянето на комисар МакГрат пред комисията JURI отбелязва началото на интензивен законодателен контрол, който ще определи дали EU Inc ще изпълни обещанието си или ще се превърне в още една недостатъчно използвана общоевропейска корпоративна форма като Societas Europaea. Политическият импулс е безпрецедентен, с одобрение от Европейския съвет и целеви срокове за края на 2026 г. Въпреки това техническите детайли, вградени в разпоредбите на COM(2026) 321 за попълване на празнини, спецификациите на шаблоните и националните дискреции в крайна сметка ще определят практическата полезност.

Стартиращи компании, оценяващи EU Inc за учредяване, трябва да се ангажират със законодателния процес чрез браншови асоциации и да наблюдават отблизо предложенията за изменения. Инвеститорите, оценяващи структури на портфейлни компании, трябва да преценят как националните правила за попълване на празнини в предпочитани юрисдикции се съгласуват с изискванията на инвестиционната теза. Правните консултанти трябва да се подготвят за двупосочна реалност, в която EU Inc съществува заедно с националните форми, изискваща sophisticated сравнителен анализ.

Следващите шест месеца ще се окажат решаващи. Докато членовете на комисията JURI изготвят изменения и работните групи на Съвета договарят технически разпоредби, съществената рамка ще придобие форма. Представянето на 4 май инициира този процес. Окончателният успех ще се измерва не в регулаторен текст, а в нива на приемане, когато първите дружества EU Inc се регистрират през 2027 или 2028 г.

За актуализации относно законодателните развития консултирайте нашето цялостно ръководство и проследявайте нашия текущ анализ на графика. Дружествата, разглеждащи EU Inc, трябва да попълнят нашата оценка на допустимостта, за да оценят стратегическото съответствие спрямо текущите национални алтернативи.