Capital de EU Inc: qué establece realmente el artículo 62

La propuesta EU Inc de la Comisión Europea no fija un mínimo de 1 €. El artículo 62 establece que una EU Inc no tendría que contar con un importe mínimo de capital ni acumular capital o reservas legales con el tiempo. Por tanto, sus estatutos podrían indicar un capital de 0 €. Esto no equivale a una norma que obligue a los fundadores a aportar 1 €.

Sigue siendo una propuesta legislativa, no derecho vigente. El texto puede cambiar durante la negociación. La fuente primaria es COM(2026) 321 en EUR-Lex; el expediente parlamentario es 2026/0074(COD).

Qué dice el artículo 62

El artículo 62 de la propuesta, titulado «Importe del capital», dispone que:

• no se exige ningún importe mínimo legal de capital;
• la empresa no tiene que acumular capital ni reservas legales con el tiempo;
• cualquier capital declarado debe denominarse en euros o, si el Estado de registro no ha adoptado el euro, en su moneda oficial;
• si las acciones tienen valor nominal, la aportación a capital de cada acción debe igualar dicho valor y el capital debe estar totalmente suscrito.

La formulación correcta es, por tanto, «sin capital mínimo legal», no «capital mínimo de 1 €».

Sin mínimo no significa que todas las acciones sean gratuitas

El artículo 61 establece las acciones sin valor nominal como regla por defecto, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Por separado, el artículo 64 exige que los accionistas aporten la contraprestación acordada en los estatutos o en la decisión de emisión.

La parte de esa contraprestación destinada al capital debería aportarse al emitir las acciones. Una parte no destinada al capital podría abonarse más tarde según los estatutos o la decisión de emisión, pero como máximo cinco años después. La obligación práctica depende de la estructura elegida; el artículo 62 solo elimina el suelo legal.

La protección de acreedores se desplaza a las pruebas de distribución

La ausencia de capital mínimo legal no significa ausencia de protección. Antes de una distribución, el artículo 72 exigiría que todos los administradores certificaran dos pruebas:

1. Prueba de balance: después de la distribución, los activos deben seguir siendo superiores a los pasivos y al capital declarado.
2. Prueba de solvencia: la empresa debe poder pagar sus deudas en el curso ordinario durante los doce meses siguientes.

Los administradores que supieran, o debieran haber sabido, que una distribución incumplía las pruebas podrían responder ante la sociedad. El accionista receptor también podría tener que devolver una distribución irregular en las circunstancias previstas por el artículo 72.

Este modelo examina la situación de la empresa cuando sale valor de ella. Es distinto de un sistema basado principalmente en una cifra fija al constituirse.

Comparación con las formas alemanas

Las disposiciones alemanas oficiales son el § 5 GmbHG y el § 5a GmbHG. El capital no equivale al coste total de constitución: pueden añadirse tasas, asesoramiento y otros trámites.

Las 48 horas y los 100 € son una vía distinta

La regla sobre capital suele mezclarse con el procedimiento acelerado de registro. Son disposiciones separadas.

Según el artículo 16, el plazo de 48 horas y el coste máximo de registro de 100 € se aplicarían cuando los fundadores utilizan la interfaz central de la UE, el formulario armonizado y las plantillas europeas de estatutos. El artículo 17 fija cinco días laborables cuando se emplea la interfaz central con estatutos personalizados, sin establecer el mismo límite de 100 €.

Estos límites propuestos no cubren todos los posibles costes legales, fiscales, contables, bancarios, regulatorios o de licencias.

Qué no resolvería la ausencia de mínimo

EU Inc sería una forma de derecho societario, no una excepción a la regulación local. Según dónde estén la dirección, el personal, los locales y la actividad, una empresa podría seguir sujeta a:

• impuesto sobre sociedades, establecimiento permanente, IVA y nóminas;
• legislación laboral y participación de los trabajadores;
• licencias y autorizaciones sectoriales;
• registros de sucursales y titulares reales;
• derecho nacional para las materias no armonizadas.

Una sola constitución no eliminaría automáticamente las obligaciones operativas en los 27 Estados miembros.

¿Cuándo podría aplicarse esta regla?

No hay una fecha oficial de lanzamiento de EU Inc. La Comisión busca un acuerdo político antes de finales de 2026, pero ni el acuerdo ni la aprobación están garantizados. El artículo 109 establece que el reglamento sería aplicable doce meses después de su entrada en vigor.

EU Inc no es una opción para una empresa que deba constituirse hoy. Compare la UG alemana con la propuesta EU Inc, o siga los hitos oficiales en nuestro calendario legislativo.