JURI-valiokunta aikatauluttaa komissaari McGrathin 28th regime -esittelyn 4.-5. toukokuuta

Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunta (JURI) on aikatauluttanut tunnin mittaisen esittelyn, jossa komissaari Michael McGrath käsittelee 28th regime -ehdotusta 4. toukokuuta 2026 klo 15:45–16:45 CEST. Tämä merkitsee ensimmäistä muodollista esittelyä EU Inc. -ehdotuksesta (COM(2026) 321) parlamentin päävastuulliselle valiokunnalle sen jälkeen, kun komissio julkaisi lainsäädäntöpaketin 18. maaliskuuta 2026.

JURI-valiokunta ei ole vielä nimennyt esittelijää, mutta tämän nimityksen odotetaan tapahtuvan komissaari McGrathin 4. toukokuuta pidettävän esittelyn yhteydessä tai pian sen jälkeen. Aikataulutettu kuuleminen edustaa kriittistä virstanpylvästä lainsäädäntöprosessissa, joka voisi muokata yhtiöiden perustamista kaikkialla Euroopan unionissa vuoden 2027 loppuun mennessä.

Taustaa 28th regime -ehdotuksesta

Euroopan komissio julkaisi 18. maaliskuuta 2026 ehdotuksensa asetukseksi, jolla perustetaan EU Inc. -yhtiömuoto ja joka mahdollistaisi sen, että mikä tahansa jäsenvaltiossa rekisteröity tai jo rekisteröitynä oleva osakeyhtiö voisi valita EU Inc. -aseman. Ehdotus syntyi vuoden mittaisesta politiikan kehitysprosessista, johon sisältyi julkisia kuulemisia, sidosryhmien osallistumista ja komissaari McGrathin käynnistämä korkean tason foorumi kasvun edistämiseksi oikeusjärjestelmässä.

Julkinen kuuleminen sai merkittävää palautetta, ja yritykset, perustajat, sijoittajat, elinkeinoelämän järjestöt, EU:n kansalaiset, viranomaiset, oikeusalan ammattilaiset ja akateemiset laitokset jättivät yhteensä 1 467 vastausta.

Julkiseen kuulemiseen vastasi yhteensä 1 470 sidosryhmää, mikä tuotti yli 21 000 kirjallista vastausta avoimiin kysymyksiin, ja kuulemisen osana toimitettiin 113 kantapaperia.

Ehdotus perustuu Draghin ja Lettan raporttien suosituksiin, joissa 27 kansallisen yhtiöoikeusjärjestelmän oikeudellinen pirstaleisuus diagnosoitiin luovan esteitä rajat ylittävälle kasvulle. Kansainvälinen valuuttarahasto arvioi, että pysyvät esteet EU:n sisämarkkinoilla vastasivat edelleen 110 prosentin tullia palveluissa.

Europarlamentaarikot hyväksyivät 492 puolesta äänellä, 144 vastaan äänellä ja 28 tyhjää äänellä 20. tammikuuta 2026 joukon suosituksia, joissa vaadittiin yhtä yhdenmukaistettua sääntökokonaisuutta, joka tunnetaan nimellä "28th regime", tasapuolisten toimintaedellytysten varmistamiseksi yrityksille kaikkialla EU:ssa.

"Esittelemme pian 28th regime -sääntelyämme. Perimmäisenä tavoitteena on luoda uusi aidosti eurooppalainen yhtiörakenne. Kutsumme sitä EU Inc.:ksi. Tarvitsemme yhden ja yksinkertaisen sääntökokonaisuuden, joka toimii saumattomasti kaikkialla unionissamme."

Lähde: Komission puheenjohtaja Ursula von der Leyen, Maailman talousfoorumi, Davos, tammikuu 2026

JURI-valiokunnan esittelyn merkitys

Oikeudellisten asioiden valiokunta (JURI) vastaa kansainvälisen ja Euroopan oikeuden tulkinnasta ja soveltamisesta sekä Euroopan unionin säädösten vaatimustenmukaisuudesta perussopimuksiin, ja sillä on erityinen vastuu lainsäädännöstä siviilioikeuden, kauppaoikeuden, teollis- ja tekijänoikeuksien sekä prosessioikeuden aloilla.

COM(2026) 321 -ehdotuksen päävastuullisena valiokuntana JURI ohjaa parlamentin tarkastelua, laatii tarkistuksia ja neuvottelee lopulta EU:n neuvoston kanssa tavanomaisen lainsäätämisjärjestyksen mukaisesti. Toukokuun 4. päivän esittely edustaa ehdotuksen muodollista siirtymistä komissiolta lainsäädäntöelimelle, mikä käynnistää tarkistus- ja neuvotteluvaiheen.

Ehdotus on nyt JURI-valiokunnan käsiteltävänä. Valiokunnan työ määrittää, edetäänkö asetuksessa olennaisesti ehdotetusti vai tehdäänkö siihen merkittäviä muutoksia vastauksena sidosryhmien huoliin, erityisesti työntekijöiden suojelun, oikeudellisen tulkinnan ja kansallisen lainsäädännön täydentävien säännösten osalta.

Ajoitus on poliittisesti merkittävä. Eurooppa-neuvosto hyväksyi 19. maaliskuuta 2026 "Yksi Eurooppa, yksi markkina" -ohjelman ja nimesi yhtiöoikeuden 28th regime -sääntelyn ensisijaiseksi toimenpiteeksi vuodelle 2026, ja johtajat kehottivat rinnakkaisia lainsäätäjiä hyväksymään sen vuoden 2026 loppuun mennessä 18. maaliskuuta tehdyn komission ehdotuksen pohjalta.

Mitä odottaa komissaari McGrathin todistukselta

Komissaari McGrathin tunnin mittainen esittely keskittyy todennäköisesti EU Inc. -kehyksen keskeisiin ominaisuuksiin, tärkeimpien suunnitteluvalintojen taustalla olevaan politiikkalogiikkaan sekä vastauksiin sidosryhmien esittämiin huoliin, joita on esitetty kuulemisvaiheen ja sitä seuranneen keskustelun aikana.

Viimeaikaisten julkisten lausuntojen ja sääntelyn tekstin perusteella voidaan odottaa useita teemoja:

Digitaalinen perustaminen ja hallinnollinen yksinkertaistaminen

EU Inc. -yhtiön rekisteröinti, kun se on perustettu käyttäen EU:n yhtiöjärjestysmallipohjia, mukaan lukien jäsenvaltioiden toteuttama ennakollinen valvonta, on ehdotuksen 16 artiklan 2 kohdan mukaan saatettava päätökseen kahden päivän kuluessa.

Lainsäädäntö ehdottaa perustamista 48 tunnissa enintään 100 euron hintaan uuden EU:n keskusliittymän kautta ilman vähimmäisosakepääomavaatimusta, ja kaikki menettelyt (kuten toisen sivuliikkeen avaaminen, osakkeiden siirrot, purkaminen) ovat oletusarvoisesti digitaalisia "kerran vain" -periaatteen mukaisesti, mikä tarkoittaa, että EU:n keskusliittymään kerran rekisteröidyt yritystiedot asetetaan saataville asiaankuuluville veroviranomaisille, ALV-rekistereille, sosiaaliturvaelimille ja tosiasiallisten omistajien rekistereille ilman, että kaikkiin niihin tarvitsee erikseen hakea, ja yritykset saavat välittömästi verotunnuksensa ja ALV-numeronsa rekisteröinnin yhteydessä.

Työntekijöiden suojelu ja työoikeuden turvaamistoimet

Tämä kysymys hallitsi 21. huhtikuuta pidettyä ETSK:n työntekijäryhmän konferenssia, ja sen odotetaan esiintyvän näkyvästi McGrathin todistuksessa. Komissaari Michael McGrath sanoi, että kilpailukyky ei voi perustua heikennettyyn työntekijöiden suojeluun, ja europarlamentaarikko Rene Repasi varoitti, että sääntely, jossa on liian monta väärinkäytön väylää, voisi vahingoittaa hanketta ennen kuin se todistaa arvonsa.

Kansalliset työllisyys- ja sosiaalilainsäädännöt eivät muutu ehdotuksesta, vaan niitä sovelletaan EU Inc. -yhtiöihin samalla tavalla kuin niitä sovelletaan mihin tahansa muuhun yritykseen kansallisen yhtiölainsäädännön mukaisesti, ja rekisteröintijäsenvaltion sovellettavat turvaamistoimet koskevat EU Inc. -yhtiötä täysimääräisesti, mukaan lukien yhteistä päätöksentekoa koskevat säännöt.

Konferenssista jäänyt keskeinen ratkaisematon kysymys: miten kollektiivisia oikeuksia (kollektiivinen neuvottelu, hallituksen edustus) säännellään, kun yritys rekisteröidään yhdessä jäsenvaltiossa mutta toimii pääasiassa toisessa.

Asetus vs. direktiivi ja perussopimuspohja

Asiakirjassa todetaan, että 28th regime -sääntelyn kehittämisen oikeudellinen menettely perustuu SEUT:n 50 ja 114 artiklaan, joista 50 artikla antaa EU:lle valtuudet tukea sijoittautumisvapautta direktiivien avulla ja 114 artikla valtuuttaa EU:n hyväksymään toimenpiteitä sisämarkkinoiden yhdenmukaistamiseksi, mikä tarkoittaa, että 28th regime kehitetään todennäköisesti direktiivinä asetuksen sijaan. Komissio kuitenkin valitsi lopulta asetuksen pelkän SEUT:n 114 artiklan nojalla.

Euroopan komissio on julkaissut ehdotuksen asetukseksi 28th regime -yhtiöoikeudellisesta kehyksestä, "EU Inc." (COM(2026) 321 final), joka, jos se hyväksytään, loisi uuden eurooppalaisen osakeyhtiön yhtiömuodon, joka olisi sovellettavissa kunkin jäsenvaltion oikeusjärjestyksessä, perustuisi SEUT:n 114 artiklaan ja olisi suoraan sovellettavissa, mikä tarkoittaa, että saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä ei vaadita.

Täydentäminen ja vuorovaikutus kansallisen lainsäädännön kanssa

Yksi merkittävimmistä teknisistä kysymyksistä koskee sitä, miten asetus on vuorovaikutuksessa kansallisen lainsäädännön kanssa, kun EU Inc. -kehys on hiljainen. Malli hahmottuu: jokaisen yhdenmukaistetun säännön kohdalla on tilaa jäsenvaltioiden harkintavallalle tai viittaus kansalliseen lainsäädäntöön täydentävänä sääntelynä, mikä hiljaisesti tuo takaisin juuri sen pirstaleisuuden, jonka sääntelyn tarkoitus on poistaa.

Komissaari McGrathilta kysytään todennäköisesti, miten komissio aikoo estää 27 erilaista tulkintaa samasta sääntelytekstistä, erityisesti kun otetaan huomioon, että tuomioistuinten erikoistuminen on ehdotettu mutta ei sitova (jäsenvaltiot "voisivat" nimetä erikoistuneita jaostoja perustelukappaleen 81 mukaan), ja kansalliset tuomarit, eivät yksittäinen EU-tason tuomioistuin, tulkitsevat asetusta, ja ilman pakollista erikoistumista identtisiä säännöksiä tulkitaan väistämättä eri tavoin eri lainkäyttöalueilla niiden omien oikeudellisten perinteiden mukaisesti.

Aikataulu ja seuraavat vaiheet lainsäädäntöprosessissa

EU:n kilpailukyvylle keskeisen merkityksen vuoksi komissio kehottaa Euroopan parlamenttia ja neuvostoa pääsemään sopimukseen EU Inc. -ehdotuksesta vuoden 2026 loppuun mennessä.

Komissio on kehottanut parlamenttia ja neuvostoa pääsemään sopimukseen vuoden 2026 loppuun mennessä, mikä on aikataulu, jota kuvaillaan kunnianhimoiseksi mutta poliittisesti toteutettavissa olevaksi, ja Eurooppa-neuvoston 19. maaliskuuta 2026 antamat päätelmät (julkaistu vain päivä ehdotuksen jälkeen) osoittivat vahvaa poliittista tahtoa edetä nopeasti, ja ensimmäiset EU Inc. -rekisteröinnit ovat mahdollisesti saatavilla jo Q1 2027, kun otetaan huomioon, että asetusta odotetaan sovellettavan kaksitoista kuukautta sen voimaantulon jälkeen.

Tavanomainen lainsäätämisjärjestys sisältää:

1. JURI-valiokunnan tarkastelu (toukokuusta 2026 eteenpäin): Toukokuun 4. päivän esittelyn jälkeen JURI nimittää esittelijän, pitää kuulemisia, laatii tarkistuksia ja valmistelee mietinnön täysistunnon äänestystä varten.

2. Neuvoston tekninen tarkastelu (maaliskuusta 2026 eteenpäin): Yhtiöoikeuden työryhmä jatkaa rinnakkaista teknistä tarkastelua istunnoissa, jotka on jo pidetty 23. maaliskuuta, 17. huhtikuuta ja 27. huhtikuuta 2026.

3. Kolmikantaneuvottelut: Kun sekä parlamentti että neuvosto ovat hyväksyneet kantansa, toimielinten väliset neuvottelut alkavat kompromissitekstin saavuttamiseksi.

4. Lopullinen hyväksyntä: Molempien rinnakkaisten lainsäätäjien on hyväksyttävä lopullinen teksti ennen asetuksen voimaantuloa.

Ehdotuksesta neuvotellaan Euroopan komission, Euroopan parlamentin ja EU:n neuvoston (joka edustaa jäsenvaltioita) välillä määräenemmistöäänestyksen perusteella, mikä tarkoittaa, ettei yksikään jäsenvaltio käytä veto-oikeutta.

"Kilpailukyky ei voi perustua heikennettyyn työntekijöiden suojeluun."

Lähde: Komissaari Michael McGrath, ETSK:n työntekijäryhmän konferenssi, 21. huhtikuuta 2026

Vaikutukset EU-yhtiöiden perustamiseen

28th regime edustaa kunnianhimoisinta yritystä yhdenmukaistaa EU:n yhtiöoikeutta sitten Societas Europaea (SE) -yhtiömuodon perustamisen vuonna 2001 30 vuoden neuvottelujen jälkeen. EU perusti eurooppayhtiön (Societas Europaea, SE) säännöstön neuvoston asetuksella N:o 2157/2001, jota täydensi neuvoston direktiivi 2001/86/EY SE-yhtiön työntekijöiden osallistumisesta, ja se tuli voimaan vuonna 2004 tarkoituksenaan useissa jäsenvaltioissa toimivat yritykset, sillä se mahdollistaa suuremman liikkuvuuden ja helpomman sääntömääräisen kotipaikan siirron.

SE-yhtiömuoto on kuitenkin saanut rajoitetusti kannatusta. Rinnakkaisuus Societas Europaea -yhtiömuodon kanssa on epämukava: yhdenmukaistetut säännöt, pirstaleinen täytäntöönpano, alle 4 000 rekisteröintiä kahdessa vuosikymmenessä.

Startup-yrityksille ja kasvuyrityksille

Jos se hyväksytään ehdotetussa muodossa, EU Inc. tarjoaisi merkittäviä etuja alkuvaiheen yrityksille:

• Alhaisemmat perustamiskustannukset: Enintään 100 euroa verrattuna kustannuksiin, jotka voivat ylittää 1 000–5 000 euroa notaarin käyttöön perustuvissa lainkäyttöalueilla

• Nopeampi perustaminen: Taattu 48 tuntia (malliyhtiöjärjestyksissä) verrattuna viikkoihin tai kuukausiin joissakin jäsenvaltioissa

• Yksinkertaistetut rajat ylittävät toiminnot: Rajat ylittävästi toimivalle EU Inc. -yhtiölle rajat ylittävän sivuliikkeen perustaminen yksinkertaistuisi ehdotuksen 36 artiklan ja sitä seuraavien artiklojen mukaisesti, mikä mahdollistaisi sen, että jokainen, joka haluaa avata rajat ylittävän sivuliikkeen toiseen jäsenvaltioon, voi tehdä sen EU:n keskusliittymän kautta, ja paikallinen rekisteri vastaanottaa kaikki tarvittavat ja jo todennetut tiedot suoraan yritysrekisterien välitysjärjestelmän (BRIS) kautta.

• Yhdenmukaistetut työntekijöiden optio-ohjelmat: Kaikilla EU Inc. -yhtiöillä olisi mahdollisuus valita yhdenmukaistettu EU:n työntekijöiden optio-ohjelma (EU-ESO), jossa warranteista saatujen tulojen verotus lykätään siihen asti, kunnes niistä syntyneet osakkeet luovutetaan, mikä vastaa suoraan yhteen Euroopassa useimmin mainittuun startup-yritysten lahjakkuuksien sitouttamisen esteeseen, ja komissio rohkaisee myös EU:n jäsenvaltioita kohtelemaan EU-ESO-tuloja luovutusvoittoina työtulon sijaan.

Sijoittajille ja oikeusneuvojille

Ehdotus sisältää pääomasijoittajille tuttuja ominaisuuksia:

Ehdotus tukisi useita osakelajeja, eriytettyä äänioikeutta, vaihdettavia instrumentteja ja warrantteja, ja apporttiomaisuus (mukaan lukien sitoumukset työn tai palvelujen suorittamiseen) olisi sallittua osakkeiden vastikkeena, ja se mahdollistaisi nimenomaisesti Simple Agreements for Future Equity (SAFE) -sopimusten ja muiden pääomasijoitusyhteisön suosimien standardoitujen rahoitusinstrumenttien käytön, ja voitonjaon sääntelisivät tase- ja vakavaraisuustestit perinteisten pääoman ylläpitosääntöjen sijaan.

Merkittävää epävarmuutta kuitenkin säilyy. EU:n vakiomallipohjien todellista sisältöä ei määritellä missään COM(2026) 321 final -ehdotuksessa, vaan se on kokonaan delegoitu tuleville täytäntöönpanosäädöksille 8 artiklan mukaisesti, jolloin jää epäselväksi, sisältävätkö kyseiset mallipohjat useita osakelajeja, etuoikeutettua pääomaa, painotettua äänioikeutta ja muita monimutkaisia ominaisuuksia, joita mikä tahansa nopeasti kasvava yritys, joka hankkii ulkoista pääomaa, tarvitsee ensimmäisestä päivästä lähtien.

Riskit ja avoimet kysymykset

Useat kriittiset kysymykset pysyvät ratkaisemattomina:

1. Erilainen kansallinen tulkinta: Ilman pakollisia erikoistuneita tuomioistuimia samaa sääntelytekstiä voidaan tulkita eri tavoin 27 lainkäyttöalueella, mikä saattaa luoda pirstaleisuutta uudelleen tulkinnallisella tasolla lainsäädännöllisen tason sijaan.

2. Malli vs. räätälöidyt yhtiöjärjestykset: Kun yritys valitsee räätälöidyt yhtiöjärjestykset, sen sijaan sovelletaan 17 artiklaa, viiden päivän määräaika korvaa 48 tunnin määräajan ja kustannuskatto poistuu, eikä notaaria pidetä pelkästään ulkopuolella räätälöidyissä perustamisissa, vaan hänet palautetaan täyteen portinvartijan asemaan, ja notaarin perinteeseen perustuvilla lainkäyttöalueilla tämä tarkoittaa, että koko notaarinen laitteisto palaa takaisin tavanomaisen maksuaikataulunsa kanssa.

3. Keskusrekisterin aikataulu: Komission ehdotus perustaa aluksi liittymän BRIS-järjestelmään, ja keskitetty EU-rekisteri tulee myöhemmin. Toisen vaiheen aikataulu ja tekninen arkkitehtuuri ovat edelleen määrittelemättä.

4. Yhteispäätös ja rajat ylittävät toiminnot: Keskeinen ratkaisematon kysymys: miten kollektiivisia oikeuksia (kollektiivinen neuvottelu, hallituksen edustus) säännellään, kun yritys rekisteröidään yhdessä jäsenvaltiossa mutta toimii pääasiassa toisessa.

Mitä tämä tarkoittaa EU Inc. -sidosryhmille

JURI-valiokunnan 4. toukokuuta pidettävä esittely edustaa alkua, ei loppua, 28th regime -sääntelyn sisällöllisessä keskustelussa. Perustajien, sijoittajien, oikeusalan ammattilaisten ja päätöksentekijöiden tulisi keskittyä seuraaviin seikkoihin:

Perustajille ja startup-yrityksille: Seuratkaa, mahdollistavatko lopulliset malliyhtiöjärjestysten täytäntöönpanosäädökset pääomasijoitetut rakenteet ensimmäisestä päivästä lähtien. Jos malliyhtiöjärjestykset rajoittuvat perusyksiosakelajirakenteisiin, lupaus 100 euron / 48 tunnin perustamisesta ei välttämättä toteudu ulkoista pääomaa hankkiville yrityksille.

Sijoittajille: Seuratkaa tarkistuksia, jotka koskevat etuoikeutettuja osakkeita, selvitystilaetuuksia, laimennuksenestosäännöksiä ja hallitusedustusoikeuksia. Nykyinen teksti tarjoaa mahdollistavia sanamuotoja, mutta siitä puuttuu erityisyys siitä, miten monimutkaiset pääomarakenteet rekisteröidään ja pannaan täytäntöön rajat ylittäen.

Oikeusneuvojille: Valmistautukaa siirtymäkauteen, jolloin EU Inc. on olemassa kansallisten yhtiömuotojen rinnalla. Yritykset tarvitsevat ohjausta siitä, milloin EU Inc. tarjoaa aitoja etuja verrattuna siihen, milloin vakiintuneet kansalliset yhtiömuodot (saksalainen GmbH, ranskalainen SAS, hollantilainen BV) pysyvät parempina tulkinnallisen varmuuden ja vakiintuneen oikeuskäytännön vuoksi.

Päätöksentekijöille ja kansalaisyhteiskunnalle: Työntekijöiden suojelua koskeva keskustelu jatkuu koko lainsäädäntöprosessin ajan. Komissio on todennut, että kansallista työlainsäädäntöä sovelletaan täysimääräisesti, mutta täytäntöönpanomekanismit rajat ylittävissä tilanteissa vaativat lisäkehitystä.

JURI-valiokunnan 4. toukokuuta pidettävä esittely tarjoaa ensimmäisen tilaisuuden europarlamentaarikoille esittää komissaari McGrathille suoria kysymyksiä näistä suunnitteluvalinnoista. Tämän kokouksen yhteydessä tai pian sen jälkeen odotettu esittelijän nimittäminen määrittää, kuka ohjaa parlamentin neuvottelukantaa loppuvuoden 2026 ajan.

Kattavaa analyysia siitä, miten 28th regime vertautuu kansallisiin perustamisvaihtoehtoihin, löytyy yksityiskohtaisista oppaistamme EU Inc. vs. saksalainen GmbH, EU Inc. vs. ranskalaiset yhtiömuodot ja EU Inc. vs. hollantilaiset rakenteet. Rajat ylittäviä vertailuja varten voit tutustua ohjeisiin EU Inc. vs. Delaware LLC ja EU Inc. vs. UK Ltd.

Laajempi lainsäädännöllinen konteksti, mukaan lukien Yksi Eurooppa, yksi markkina -etenemissuunnitelma ja sen vuoden 2027 määräaika, käsitellään aikajana-analyysissamme ja Yksi Eurooppa, yksi markkina -etenemissuunnitelman kattavuudessa vuoden 2027 määräajasta.