Komissaari McGrath esitteli 28th regime -ehdotuksen Euroopan parlamentin JURI-valiokunnalle

Komissaari Michael McGrath esitteli Euroopan komission EU Inc -ehdotuksen Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunnalle 4. toukokuuta 2026, mikä merkitsi ratkaisevaa hetkeä 28th regime -ehdotuksen lainsäädäntömatkalla. Esittely tapahtui kuusi viikkoa sen jälkeen, kun komissio julkaisi ehdotuksensa COM(2026) 321 18. maaliskuuta 2026, ja se merkitsee Euroopan kunnianhimoisimman yhtiöoikeudellisen uudistuksen vuosikymmeniin intensiivisen parlamentaarisen tarkastelun alkua.

Esittely, joka oli ajoitettu klo 15.45–16.45 JURI-valiokunnan kokouksessa Brysselissä, edustaa lainsäädäntöasian virallista siirtoa komissiolta parlamentille. Euroopan komission mukaan ehdotus loisi valinnaisen, täysin digitaalisen yhtiökehyksen, joka mahdollistaisi yhtiöiden perustamisen 48 tunnissa alle 100 eurolla ilman vähimmäispääomavaatimuksia.

Esittelyn keskeiset kohokohdat

Komissaari McGrathin esittely JURI-valiokunnalle keskittyi pirstoutumisen käsittelyyn, joka on pitkään haitannut eurooppalaisia yrityksiä. Oikeuskomissaari McGrathin mukaan nykyinen 27 kansallisen kehyksen kirjo "monimutkaistaa skaalausta" ja "hidastaa kasvua". Ehdotuksen tavoitteena on luoda EU Inc yhdeksi, harmonisoiduksi yhtiöoikeudelliseksi muodoksi, joka on saatavilla kaikissa jäsenvaltioissa.

Komissio kehottaa Euroopan parlamenttia ja neuvostoa pääsemään sopimukseen ehdotuksesta vuoden 2026 loppuun mennessä, mikä heijastaa kilpailukyvyn ympärillä olevaa poliittista kiireellisyyttä. Eurooppa-neuvoston johtajat hyväksyivät tämän aikataulun 19. maaliskuuta 2026, vain päivä ehdotuksen julkaisemisen jälkeen, nimetessään 28th regime -ehdotuksen ensisijaiseksi toimenpiteeksi. Eurooppa-neuvoston puheenjohtaja António Costa vahvisti huippukokouksen lehdistötilaisuudessa, että täytäntöönpanotavoitteet keskittyvät vuoden 2027 loppuun mutta pääosin vuoden 2026 sisällä.

Esittely käsitteli useita ehdotuksen ydinalueita. Ensinnäkin EU Inc tarjoaisi 48 tunnin digitaalisen rekisteröinnin vakiomuotteja käytettäessä enintään 100 euron kustannuksilla. Toiseksi kehys sisältää harmonisoidun EU-laajuisen työntekijöiden osakeoptio-ohjelman (EU-ESO), jossa verotus siirretään osakkeiden myyntihetkeen. Kolmanneksi ehdotus mahdollistaa rajat ylittävät sääntömääräisen kotipaikan siirrot ilman yhtiön purkamista, jolloin yhtiöt voivat siirtyä säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä.

"Tarjoamme sen sijaan innovatiivisille yrityksille mahdollisuuden toimia koko unionissamme yhden ainoan sääntökokonaisuuden mukaisesti."

Lähde: Euroopan komission poliittinen viitekehys

28th regime -kehys selitettynä

Komissio päätti jäsentää EU Inc -ehdotuksen asetukseksi SEUT 114 artiklan nojalla, joka vaatii vain määräenemmistöpäätöksen yksimielisyyden sijaan. Tämä oikeusperustapäätös osoittautui kiistanalaiseksi. Vaikka se nopeuttaa hyväksymisaikatauluja, jotkin oikeustutkijat väittävät, että se voi johtaa oikeudellisiin haasteisiin.

Ehdotus perustaa uuden oikeudellisen muodon, joka on sovellettavissa kaikissa 27 jäsenvaltiossa, mutta siihen sisältyy kriittinen aukkoja täyttävä mekanismi. COM(2026) 321 -ehdotuksen 4 artikla toteaa, että asioihin, joita asetus tai yhtiöjärjestys ei kata, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä. Jokaisen jäsenvaltion on määritettävä, minkä kansallisen oikeudellisen muodon säännöt täyttävät nämä aukot, mikä todennäköisesti johtaa siihen, että Belgia käyttää BV/SRL-, Saksa GmbH-sääntöjä ja niin edelleen.

Tämä suunnitteluvalinta on herättänyt jyrkkää kritiikkiä yhtiöoikeuden asiantuntijoilta. Professorit Luca Enriques, Casimiro A. Nigro ja Tobias H. Tröger julkaisivat analyysin, jossa varoitettiin, että "jokaista harmonisoitua sääntöä kohden on tilaa jäsenvaltion harkinnalle tai aukkoja täyttävälle viittaukselle kansalliseen lainsäädäntöön, joka hiljaisesti tuo takaisin juuri sen pirstoutumisen, jonka järjestelmän väitetään poistavan."

Seuraava taulukko vertaa EU Inc -ehdotuksen keskeisiä näkökohtia tyypillisiin kansallisiin perustamisvaatimuksiin:

Ehdotus on oikeudellisesti avoin kaikille yrityksille, ei rajoitu startup-yrityksiin. Perustelumuistion mukaan EU Inc -kehys "vastaa erityisesti startup- ja scaleup-yritysten tarpeisiin, mutta sen tulee olla juridisesti avoin kaikille perustajille ja yrityksille, jotka pitävät sitä sopivana liiketoimintamalliinsa." Kaikenkokoiset olemassa olevat yritykset voivat muuntautua EU Inc -muotoon.

JURI-valiokunnan vastaus ja kysymykset

JURI-valiokunta vastaanotti esittelyn oltuaan jo hyväksynyt oman lainsäädäntöaloiteraporttinsa tammikuussa 2026. Parlamentti oli suositellut maksimaalista harmonisointidirektiiviä, joka loisi "eurooppalaisen startup- ja scaleup-yhtiön" (ESSU) tai "Societas Europaea Unificata" (S.EU) -muodon, mikä eroaa komission asetustavan lähestymistavasta.

Euroopan parlamentin lehdistömateriaalien mukaan europarlamentaarikko René Repasi sosialisteista ja demokraateista toimii valiokunnan esittelijänä tässä asiassa. Repasi totesi, että vaikka toimenpiteet, kuten digitaalinen yhtiön perustaminen 48 tunnissa ja harmonisoidut optio-ohjelmat, ovat "välttämättömiä askeleita" sisämarkkinoiden integroinnissa, parlamentin raportista puuttuu tärkeitä elementtejä ehdotuksesta.

Europarlamentaarikko Pascal Canfin, Renew Europen varjoesittelijä, ilmoitti, että koska parlamentti on jo ilmaissut kantansa, "meillä on kaikki mitä tarvitsemme nopean etenemisen kannalta." Canfin uskoo, että sopimus vuoden 2026 loppuun mennessä on mahdollinen, jos neuvottelut pysyvät tarkasti komission ehdotuksessa.

Lainsäädäntöprosessin aikana esitettyjä kriittisiä kysymyksiä ovat muun muassa huolet vakiomuoteista. EU-muottien todellista sisältöä ei määritellä COM(2026) 321 -ehdotuksessa, vaan se on delegoitu kokonaan tuleviin täytäntöönpanosäädöksiin 8 artiklan nojalla. On epäselvää, sallivatko muotit useita osakelajeja, etuoikeutettua pääomaa, painotettuja äänioikeuksia ja muita ominaisuuksia, joita nopeasti kasvavat yritykset tarvitsevat.

Työntekijöiden edustajat ja ammattiliitot ovat esittäneet huolenaiheita mahdollisesta sääntelyn arbitraasista. Euroopan ammattiyhdistysten keskusjärjestö kritisoi suunnitelmia, jotka voisivat sallia yritysten valita suositut työ-, vero- ja maksukyvyttömyyslait, varoittaen sosiaalistandardien kilpajuoksusta pohjalle. Ehdotuksessa todetaan nimenomaisesti, että se ei vaikuta kansalliseen työlainsäädäntöön, ja palkkaaminen, irtisanominen ja työntekijöiden suoja pysyvät niiden lakien sääteleminä, joissa työntekijät sijaitsevat.

Aikataulu ja seuraavat lainsäädäntövaiheet

4. toukokuuta pidetty JURI-valiokunnan esittely aloittaa muodollisen parlamentaarisen tarkasteluprosessin. Tavanomaisen menettelyn mukaisesti JURI-valiokunta tutkii nyt ehdotuksen, valmistelee tarkistuksia ja laatii mietinnön. Huhtikuussa 2026 vahvistettu esittelijän nimitys mahdollistaa valiokunnan aloittaa sisällöllisen työn välittömästi.

Tavanomaisen lainsäätämisjärjestyksen mukaisesti parlamentti ja neuvosto neuvottelevat lopullisesta tekstistä kolmikannan prosessin kautta. Komission kunnianhimoinen aikataulu edellyttää sopimusta vuoden 2026 loppuun mennessä. Jos tämä saavutetaan, asetus voisi tulla voimaan vuoden 2027 alussa 12 kuukauden täytäntöönpanojakson kanssa, mikä tarkoittaa, että ensimmäiset EU Inc -rekisteröinnit voisivat olla mahdollisia vuoden 2028 ensimmäisellä neljänneksellä.

Keskeisiä tulevia virstanpylväitä ovat:

• Touko-kesäkuu 2026: JURI-valiokunnan tarkastelu ja tarkistusten laadintajakso
• Kesä 2026: Neuvoston työryhmän tekniset tarkastelut jatkuvat (istuntoja jo pidetty 23. maaliskuuta, 17. huhtikuuta ja 27. huhtikuuta)
• Syksy 2026: JURI-valiokunnan odotettu äänestys mietintöluonnoksesta
• Loppuvuosi 2026: Kolmikannan neuvottelut parlamentin, neuvoston ja komission välillä
• Tavoite joulukuu 2026: Poliittinen sopimus
• 2027: Muodollinen hyväksyminen ja voimaantulo
• 2028: Ensimmäiset EU Inc -yhtiöt rekisteröidään

Neuvosto on aikatauluttanut useita työryhmäistuntoja, ja kokouksia on merkitty 7. toukokuuta, 18. toukokuuta ja 2. kesäkuuta, mikä osoittaa rinnakkaisen teknisen työn etenevän neuvoston puolella. Kolme neuvoston työryhmäistuntoa pidettiin maalis- ja huhtikuussa 2026, vaikka julkisia yhteenvetoja ei ole julkaistu.

Vaikutukset EU-yrityksille ja perustamiselle

Ehdotus edustaa mahdollisesti muutosvoimaisia muutoksia EU-yhtiöiden perustamisessa, vaikka täytäntöönpanon yksityiskohdat määrittävät käytännön vaikutuksen. Startup- ja scaleup-yrityksille, jotka tällä hetkellä harkitsevat Delaware LLC:itä verrattuna EU-rakenteisiin, EU Inc lupaa yhtenäisen vaihtoehdon, jos lopullinen lainsäädäntö täyttää sitoumuksensa.

Useiden markkinoiden perustajat kohtaavat välittömiä strategisia kysymyksiä. Yritysten, jotka on tällä hetkellä jäsennetty saksalaisiksi GmbH:iksi, ranskalaisiksi SARL:iksi tai hollantilaisiksi BV:iksi, on arvioitava, tarjoaako muuntautuminen EU Inc -muotoon etuja tai toisiko se uusia riskejä kansallisen lain aukkoja täyttävän mekanismin kautta.

Sijoittajille ehdotuksen pääomarakenteiden käsittely pysyy kriittisenä kysymyksenä. Asetus mahdollistaa nimellisarvottomat osakkeet ja tukee nykyaikaisia rahoitusinstrumentteja, mukaan lukien warrantit ja osakesidonnaiset instrumentit. Vakiomuottien joustavuus riskipääomalla rahoitetuissa rakenteissa odottaa kuitenkin täytäntöönpanosäädöksen selventämistä.

EU-ESO-työntekijöiden optio-ohjelma käsittelee merkittävää kilpailuhaittaa verrattuna yhdysvaltalaisiin vastineisiin. Verotuksen siirtäminen osakkeiden myyntihetkeen myöntämisen, oikeuden syntymisen tai käyttämisen sijaan voisi merkittävästi parantaa eurooppalaisten kykyjen houkuttelemista. Jäsenvaltiot säilyttävät kuitenkin merkittävän harkintavallan verotuksen täytäntöönpanossa.

Rajat ylittävän liikkuvuuden määräykset mahdollistavat EU Inc -yhtiöiden siirtää sääntömääräisen kotipaikkaansa jäsenvaltioiden välillä ilman purkamista, mikä on merkittävä parannus nykyisiin rajoituksiin verrattuna. Tämä ominaisuus vastaa suoraan One Europe, One Market -tiekartan tunnistamaan pirstoutumiseen.

Oikeudellisen ja sääntelyvaatimustenmukaisuuden osalta yritysten on ennakoitava, että kansalliset aukkoja täyttävät säännöt luovat 27 EU Inc -varianttia. Oikeudellisen analyysin mukaan kehittyneiden pääomamarkkinoiden lainkäyttöalueet saattavat soveltaa mahdollistavaa kieltä anteliaasti, kun taas toiset saattavat ankkuroida tiukkoihin tulkintoihin. Tämä tuo takaisin pirstoutumisriskin, jota kansallinen tuomioistuintulkinta voi vahvistaa.

"Kilpailukyvyn kriisiä ei voida ratkaista yhdellä kokoavalla säädöksellä toisensa jälkeen. Meidän on luotava tila innovaatiolle, riskinotolle ja yrittäjyydelle."

Lähde: Europarlamentaarikko René Repasi, JURI-valiokunnan esittelijä

Yrityksen perustamisneuvonantajien tulisi seurata lainsäädäntöprosessia tarkasti. Komission ehdotus muodostaa lähtökohdan, mutta parlamentin tarkistukset ja neuvoston neuvottelut muokkaavat lopullista kehystä. Yritysten, jotka suunnittelevat perustamisia vuosille 2027–2028, tulisi kehittää varasuunnitelmia molempiin skenaarioihin: onnistunut täytäntöönpano, joka mahdollistaa nopean EU Inc -käyttöönoton, tai pirstoutunut täytäntöönpano, joka vaatii kansallisten järjestelmien jatkuvaa navigointia.

Mitä tämä tarkoittaa perustajille ja toimijoille

Komissaari McGrathin JURI-valiokunnan esittely merkitsee intensiivisen lainsäädännöllisen tarkastelun alkua, joka määrittää, täyttääkö EU Inc lupauksensa vai muuttuuko se toiseksi alihyödynnetyksi yleiseurooppalaiseksi yhtiömuodoksi Societas Europaea -muodon tapaan. Poliittinen vauhti on ennennäkemätön Eurooppa-neuvoston hyväksynnän ja vuoden 2026 loppuun asetettujen tavoiteaikataulujen myötä. Kuitenkin COM(2026) 321 -ehdotuksen aukkoja täyttäviin määräyksiin, muottimäärityksiin ja kansallisiin harkintavaltoihin sisältyvät tekniset yksityiskohdat määrittävät lopulta käytännön hyödyllisyyden.

Startup-yritysten, jotka arvioivat EU Inc -perustamista, tulisi osallistua lainsäädäntöprosessiin toimialajärjestöjen kautta ja seurata tarkistusehdotuksia tarkasti. Sijoittajien, jotka arvioivat portfolioyhtiöiden rakenteita, on arvioitava, miten suosittujen lainkäyttöalueiden kansalliset aukkoja täyttävät säännöt vastaavat sijoitusteesin vaatimuksia. Lakimiesten on valmistauduttava kaksoisraitaiseen todellisuuteen, jossa EU Inc elää rinnakkain kansallisten muotojen kanssa, mikä vaatii kehittynyttä vertailevaa analyysiä.

Seuraavat kuusi kuukautta osoittautuvat ratkaiseviksi. Kun JURI-valiokunnan jäsenet laativat tarkistuksia ja neuvoston työryhmät neuvottelevat teknisistä määräyksistä, sisällöllinen kehys muotoutuu. 4. toukokuuta pidetty esittely aloitti tämän prosessin. Lopullinen menestys mitataan ei sääntelytekstillä vaan käyttöönottoasteilla, kun ensimmäiset EU Inc -yhtiöt rekisteröidään vuonna 2027 tai 2028.

Lainsäädännön kehityksen päivityksiä varten tutustu kattavaan oppaaseemme ja seuraa jatkuvaa aikajana-analyysiämme. EU Inc -muotoa harkitsevien yritysten tulisi suorittaa kelpoisuusarviomme arvioidakseen strategista sopivuutta nykyisiin kansallisiin vaihtoehtoihin verrattuna.