Capital d’EU Inc : ce que prévoit réellement l’article 62

La proposition EU Inc de la Commission européenne ne fixe pas un minimum de 1 €. L’article 62 prévoit qu’une EU Inc ne serait tenue ni d’avoir un montant minimum de capital, ni de constituer progressivement un capital ou une réserve légale. Les statuts pourraient donc indiquer un capital de 0 €. Ce n’est pas la même chose qu’une règle obligeant les fondateurs à apporter 1 €.

Il s’agit toujours d’une proposition législative, pas du droit en vigueur. Le texte peut changer pendant les négociations. La source primaire est COM(2026) 321 sur EUR-Lex ; le dossier parlementaire est 2026/0074(COD).

Ce que dit l’article 62

L’article 62 de la proposition, intitulé « Montant du capital », prévoit que :

• aucun montant minimum légal de capital n’est exigé ;
• la société n’est pas tenue de constituer un capital ou des réserves légales au fil du temps ;
• tout capital indiqué doit être libellé en euros, ou dans la monnaie officielle de l’État d’immatriculation lorsque celui-ci n’a pas adopté l’euro ;
• si les actions ont une valeur nominale, l’apport au capital correspondant à chaque action doit être égal à cette valeur et le capital doit être intégralement souscrit.

La formulation exacte est donc « aucun capital minimum légal », et non « capital minimum de 1 € ».

Aucun minimum ne signifie pas que toutes les actions sont gratuites

L’article 61 fait des actions sans valeur nominale la solution par défaut, sauf disposition contraire des statuts. L’article 64 prévoit séparément que les actionnaires doivent fournir la contrepartie convenue dans les statuts ou dans la décision d’émission.

La partie de cette contrepartie affectée au capital devrait être fournie lors de l’émission. Une partie non affectée au capital pourrait être due ultérieurement selon les statuts ou la décision d’émission, au plus tard cinq ans après l’émission. L’obligation de paiement dépendrait donc de la structure choisie ; l’article 62 supprime seulement le plancher légal.

La protection des créanciers repose sur des tests de distribution

L’absence de capital minimum légal ne signifie pas l’absence de protection des créanciers. Avant une distribution, l’article 72 imposerait aux administrateurs de certifier deux tests :

1. Test du bilan : après la distribution, les actifs doivent rester supérieurs aux passifs et au capital déclaré.
2. Test de solvabilité : la société doit pouvoir payer ses dettes dans le cours normal de ses activités pendant les douze mois suivants.

Les administrateurs qui savaient, ou auraient dû savoir, qu’une distribution ne satisfaisait pas ces tests pourraient être responsables envers la société. Un actionnaire bénéficiaire pourrait également devoir restituer une distribution irrégulière dans les conditions prévues par l’article 72.

Ce modèle vérifie la situation de l’entreprise lorsque de la valeur en sort. Il diffère d’un système reposant principalement sur un capital fixe lors de la constitution.

Comparaison avec les formes allemandes

Les textes allemands officiels sont le § 5 GmbHG et le § 5a GmbHG. Le capital n’est pas le coût total de constitution : frais, conseils et formalités peuvent s’y ajouter.

Les 48 heures et les 100 € relèvent d’un autre dispositif

La règle de capital est souvent confondue avec le parcours d’enregistrement accéléré. Il s’agit de dispositions distinctes.

Selon l’article 16, le délai de 48 heures et le coût d’enregistrement maximal de 100 € s’appliqueraient lorsque les fondateurs utilisent l’interface centrale de l’UE, le formulaire harmonisé et les modèles européens de statuts. L’article 17 prévoit un délai de cinq jours ouvrables lorsque l’interface centrale est utilisée avec des statuts sur mesure, sans reprendre le même plafond de 100 €.

Ces limites proposées ne couvrent pas tous les éventuels coûts juridiques, fiscaux, comptables, bancaires, réglementaires ou liés aux licences.

Ce que l’absence de minimum ne réglerait pas

EU Inc serait une forme de droit des sociétés, pas une exemption des règles locales. Selon l’emplacement de la direction, des salariés, des locaux et des activités, une entreprise pourrait encore devoir respecter :

• les règles d’impôt sur les sociétés, d’établissement stable, de TVA et de paie ;
• le droit du travail et les règles de participation des salariés ;
• les licences et autorisations sectorielles ;
• les inscriptions de succursales et de bénéficiaires effectifs ;
• le droit national applicable aux questions non harmonisées.

Une seule constitution ne supprimerait donc pas automatiquement les obligations opérationnelles dans les 27 États membres.

Quand cette règle pourrait-elle s’appliquer ?

Il n’existe aucune date officielle de lancement d’EU Inc. La Commission souhaite un accord politique avant la fin de 2026, mais l’accord et l’adoption ne sont pas garantis. L’article 109 prévoit que le règlement serait applicable douze mois après son entrée en vigueur.

EU Inc n’est pas une option pour une entreprise qui doit être constituée aujourd’hui. Consultez notre comparaison entre l’UG allemande et la proposition EU Inc, ou suivez les étapes officielles dans notre calendrier législatif.