Výbor JURI naplánoval prezentaci komisaře McGratha o 28. režimu na 4.–5. května

Výbor Evropského parlamentu pro právní záležitosti (JURI) naplánoval jednohodinovou prezentaci komisaře Michaela McGratha o návrhu 28. režimu na 4. května 2026 od 15:45 do 16:45 CEST. Jedná se o první formální prezentaci návrhu EU Inc. (COM(2026) 321) před hlavním výborem Parlamentu, která následuje po zveřejnění legislativního balíčku Komisí dne 18. března 2026.

Výbor JURI dosud nejmenoval zpravodaje, ale toto jmenování se očekává při prezentaci komisaře McGratha 4. května nebo krátce poté. Naplánované slyšení představuje klíčový milník v legislativním procesu, který by mohl do konce roku 2027 změnit zakládání společností v celé Evropské unii.

Pozadí návrhu 28. režimu

Dne 18. března 2026 zveřejnila Evropská komise svůj návrh nařízení zavádějícího právní formu EU Inc., která by umožnila každé společnosti registrované nebo již registrované jako společnost s ručením omezeným v členském státě získat status EU Inc. Návrh vzešel z ročního procesu tvorby politiky, který zahrnoval veřejné konzultace, zapojení zúčastněných stran a Fórum na vysoké úrovni pro spravedlnost pro růst zahájené komisařem McGrathem.

Veřejná konzultace obdržela významnou zpětnou vazbu, kdy bylo podáno 1 467 odpovědí od společností, zakladatelů, investorů, podnikatelských sdružení, občanů EU, veřejných orgánů, právních profesionálů a akademických institucí.

Celkem 1 470 zúčastněných stran odpovědělo na veřejnou konzultaci, což vygenerovalo více než 21 000 písemných příspěvků k otevřeným otázkám, a v rámci konzultace bylo předloženo 113 stanovisek.

Návrh vychází z doporučení zpráv Draghiho a Letty, které diagnostikovaly právní roztříštěnost napříč 27 národními systémy práva obchodních společností jako příčinu bariér pro přeshraniční růst. Mezinárodní měnový fond odhaduje, že přetrvávající bariéry vnitřního trhu EU stále představují ekvivalent 110% cla na služby.

492 hlasy pro, 144 proti a 28 zdržení se poslanců Evropského parlamentu přijalo dne 20. ledna 2026 řadu doporučení, ve kterých trvali na jednotném harmonizovaném souboru pravidel známém jako "28. režim" k zajištění rovných podmínek pro podniky v celé EU.

"Brzy předložíme náš 28. režim. Konečným cílem je vytvořit novou skutečně evropskou strukturu společnosti. Nazýváme ji EU Inc. Potřebujeme jednotný a jednoduchý soubor pravidel, který bude bezproblémově platit v celé naší Unii."

Zdroj: Předsedkyně Komise Ursula von der Leyen, Světové ekonomické fórum, Davos, leden 2026

Význam prezentace před výborem JURI

Výbor pro právní záležitosti (JURI) je odpovědný za výklad a aplikaci mezinárodního a evropského práva a soulad aktů Evropské unie se smlouvami, se zvláštní odpovědností za legislativu v oblastech občanského práva, obchodního práva, duševního vlastnictví a procesního práva.

Jako hlavní výbor pro COM(2026) 321 bude JURI řídit přezkum Parlamentu, vypracovávat pozměňovací návrhy a nakonec vyjednávat s Radou EU v rámci řádného legislativního postupu. Prezentace 4. května představuje formální předání návrhu z Komise legislativní složce, čímž se zahajuje fáze pozměňovacích návrhů a vyjednávání.

Návrh je nyní před výborem JURI. Práce výboru určí, zda nařízení bude pokračovat v podstatě tak, jak bylo navrženo, nebo projde významnými úpravami v reakci na obavy zúčastněných stran, zejména pokud jde o ochranu pracovníků, soudní výklad a ustanovení o vyplňování mezer národním právem.

Načasování je politicky významné. Dne 19. března 2026 Evropská rada schválila program "Jedna Evropa, jeden trh" a jmenovala 28. režim pro právo obchodních společností jako prioritní opatření pro rok 2026, přičemž vedoucí představitelé vyzvali spolulegislativce, aby jej přijali do konce roku 2026 na základě návrhu Komise ze dne 18. března.

Co očekávat od výpovědi komisaře McGratha

Jednohodinová prezentace komisaře McGratha se pravděpodobně zaměří na hlavní rysy rámce EU Inc., politické odůvodnění klíčových návrhových rozhodnutí a odpovědi na obavy zúčastněných stran vznesené během konzultační fáze a následné debaty.

Na základě nedávných veřejných prohlášení a regulačního textu se očekává několik témat:

Digitální zakládání a administrativní zjednodušení

Registrace EU Inc. založené pomocí šablon EU pro stanovy, včetně preventivní kontroly prováděné členskými státy, musí podle článku 16 odst. 2 návrhu být dokončena do dvou dnů.

Legislativa navrhuje založení do 48 hodin za maximálně 100 EUR prostřednictvím nového centrálního rozhraní EU, bez požadavku minimálního základního kapitálu, a všechny postupy (jako je otevření další pobočky, převody akcií, zrušení) budou standardně digitální podle zásady "pouze jednou", což znamená, že údaje o společnosti, jakmile budou registrovány v centrálním rozhraní EU, budou zpřístupněny příslušným daňovým orgánům, registrům DPH, orgánům sociálního zabezpečení a registrům skutečných majitelů, aniž by bylo nutné se k nim všem samostatně hlásit, přičemž společnosti okamžitě po registraci obdrží své daňové identifikační číslo a číslo DPH.

Ochrana pracovníků a záruky pracovního práva

Tato otázka dominovala konferenci Skupiny pracovníků EHSV dne 21. dubna a očekává se, že bude hrát významnou roli ve výpovědi McGratha. Komisař Michael McGrath uvedl, že konkurenceschopnost nemůže pocházet ze slabší ochrany pracovníků, a poslanec Evropského parlamentu Rene Repasi varoval, že režim s příliš mnoha možnostmi zneužití by mohl projektu uškodit dříve, než se osvědčí.

Návrh neovlivňuje vnitrostátní pracovněprávní a sociální předpisy, které se na EU Inc. vztahují stejným způsobem jako na jakýkoli jiný podnik podle vnitrostátního práva obchodních společností, přičemž platné záruky členského státu registrace se plně vztahují na společnost EU Inc., a to i pokud jde o pravidla týkající se spolurozhodování.

Ústřední nevyřešená otázka z konference: jak jsou upravována kolektivní práva (vyjednávání, zastoupení v představenstvu), když se společnost registruje v jednom členském státě, ale hlavně působí v jiném.

Nařízení versus směrnice a smluvní základ

Dokument uvádí, že právní postup pro vypracování 28. režimu bude probíhat podle článků 50 a 114 SFEU, přičemž článek 50 dává EU pravomoc podporovat svobodu usazování prostřednictvím směrnic a článek 114 opravňuje EU přijímat opatření k harmonizaci vnitřního trhu, což znamená, že 28. režim bude pravděpodobně vypracován formou směrnice, nikoli nařízení. Komise však nakonec zvolila nařízení pouze podle článku 114 SFEU.

Evropská komise zveřejnila návrh nařízení o právním rámci 28. režimu pro společnosti, "EU Inc." (COM(2026) 321 final), které by v případě přijetí vytvořilo novou právní formu evropské společnosti s ručením omezeným použitelnou v právním řádu každého členského státu, založenou na článku 114 SFEU a přímo použitelnou, což znamená, že nebude vyžadováno provedení do vnitrostátního práva.

Vyplňování mezer a interakce s vnitrostátním právem

Jedna z nejvýznamnějších technických otázek se týká toho, jak nařízení interaguje s vnitrostátním právem, když rámec EU Inc. mlčí. Objevuje se vzorec: u každého harmonizovaného pravidla existuje prostor pro uvážení členského státu nebo odkaz na vyplňování mezer vnitrostátním právem, který nenápadně znovu zavádí právě tu roztříštěnost, kterou má režim odstranit.

Komisař McGrath bude pravděpodobně dotazován na to, jak Komise zamýšlí zabránit 27 různým výkladům téhož regulačního textu, zejména vzhledem k tomu, že specializace soudů je navrhována, ale není závazná (členské státy "by mohly" určit specializované senáty podle odůvodnění 81), s tím, že nařízení budou vykládat vnitrostátní soudci, nikoli jediný tribunál na úrovni EU, a bez povinné specializace budou stejná ustanovení nevyhnutelně v různých jurisdikcích vykládána odlišně v souladu s jejich příslušnými právními tradicemi.

Harmonogram a další kroky legislativního procesu

Vzhledem k jeho klíčovému významu pro konkurenceschopnost EU Komise vyzývá Evropský parlament a Radu, aby dosáhly dohody o návrhu EU Inc. do konce roku 2026.

Komise vyzvala Parlament a Radu, aby dosáhly dohody do konce roku 2026, což je harmonogram popisovaný jako ambiciózní, ale politicky proveditelný, a závěry Evropské rady ze dne 19. března 2026 (zveřejněné pouhý den po samotném návrhu) signalizovaly silnou politickou vůli postupovat rychle, přičemž první registrace EU Inc. by mohly být k dispozici již v Q1 2027, vzhledem k tomu, že se očekává, že nařízení bude použitelné dvanáct měsíců po jeho vstupu v platnost.

Řádný legislativní postup bude zahrnovat:

1. Přezkum výborem JURI (od května 2026): Po prezentaci 4. května JURI jmenuje zpravodaje, provede slyšení, vypracuje pozměňovací návrhy a připraví zprávu pro plenární hlasování.

2. Technický přezkum Rady (od března 2026): Pracovní skupina pro právo obchodních společností pokračuje v paralelním technickém přezkumu se zasedáními již konanými dne 23. března, 17. dubna a 27. dubna 2026.

3. Trilogová vyjednávání: Jakmile Parlament i Rada přijmou své postoje, zahájí se interinstitucionální vyjednávání za účelem dosažení kompromisního textu.

4. Konečné přijetí: Oba spolulegislativci musí schválit konečný text předtím, než nařízení vstoupí v platnost.

Návrh bude vyjednáván mezi Evropskou komisí, Evropským parlamentem a Radou EU (zastupující členské státy) na základě hlasování kvalifikovanou většinou, což znamená, že žádný jednotlivý členský stát nemá veto.

"Konkurenceschopnost nemůže pocházet ze slabší ochrany pracovníků."

Zdroj: Komisař Michael McGrath, konference Skupiny pracovníků EHSV, 21. dubna 2026

Důsledky pro zakládání společností v EU

Režim 28 představuje nejambicióznější pokus o harmonizaci práva obchodních společností EU od doby, kdy byla Societas Europaea (SE) zřízena v roce 2001 po 30 letech vyjednávání. EU stanovila statut pro evropskou společnost (Societas Europea, SE) nařízením Rady č. 2157/2001, doplněným směrnicí Rady 2001/86/ES o zapojení zaměstnanců do SE, které vstoupilo v platnost v roce 2004 a bylo zaměřeno na společnosti působící v několika členských státech, protože umožňuje větší mobilitu a snadnější převod registrovaných sídel.

SE však zaznamenala omezenou míru přijetí. Paralela se Societas Europaea je nepříjemná: harmonizovaná pravidla, roztříštěná implementace, méně než 4 000 registrací za dvě desetiletí.

Pro startupy a scale-upy

Pokud bude přijat podle návrhu, EU Inc. nabídne významné výhody pro společnosti v raném stadiu:

• Snížené náklady na založení: Maximálně 100 EUR oproti nákladům, které mohou v jurisdikcích s vysokými notářskými poplatky přesáhnout 1 000–5 000 EUR

• Rychlejší založení: Zaručeno do 48 hodin (u šablonových stanov) oproti týdnům nebo měsícům v některých členských státech

• Zjednodušené přeshraniční operace: U přeshraničně působícího EU Inc. by bylo zřízení přeshraniční pobočky zjednodušeno podle článků 36 a násl. návrhu, což by umožnilo komukoli, kdo si přeje otevřít přeshraniční pobočku v jiném členském státě, učinit tak prostřednictvím centrálního rozhraní EU, přičemž místní registr obdrží všechny potřebné a již ověřené informace přímo prostřednictvím systému propojení obchodních registrů (BRIS).

• Harmonizované akciové opce pro zaměstnance: Všechny společnosti EU Inc. by se mohly rozhodnout pro harmonizovaný systém akciových opcí EU pro zaměstnance (EU-ESO), přičemž daň z příjmu plynoucího z warrantů by byla odložena do okamžiku prodeje výsledných akcií, což přímo řeší jednu z nejčastěji uváděných bariér pro udržení talentů ve startupech v Evropě, přičemž Komise také povzbuzuje členské státy EU, aby zacházely s příjmem z EU-ESO jako s kapitálovými zisky, nikoli jako s příjmem ze zaměstnání.

Pro investory a právní poradce

Návrh zavádí funkce známé investorům rizikového kapitálu:

Návrh by podporoval více tříd akcií, diferencovaná hlasovací práva, konvertibilní nástroje a warranty, přičemž nepeněžité vklady (včetně závazků k výkonu práce nebo služeb) jsou povoleny jako protiplnění za akcie, a výslovně umožňuje Simple Agreements for Future Equity (SAFE) a další standardizované finanční nástroje preferované komunitou VC, přičemž rozdělování je řízeno testy rozvahy a solventnosti spíše než tradičními pravidly pro udržení kapitálu.

Přetrvává však značná nejistota. Skutečný obsah standardních šablon EU není nikde v COM(2026) 321 final definován, neboť je zcela delegován na budoucí prováděcí akty podle článku 8, přičemž zůstává nejasné, zda tyto šablony budou pojímat více tříd akcií, prioritní kapitál, vážená hlasovací práva a další komplexní funkce, které bude potřebovat od prvního dne každá společnost s vysokým růstem získávající externí kapitál.

Rizika a otevřené otázky

Několik klíčových otázek zůstává nevyřešeno:

1. Rozdílný vnitrostátní výklad: Bez povinných specializovaných soudů může být tentýž regulační text vykládán odlišně v 27 jurisdikcích, což potenciálně znovu vytváří roztříštěnost na interpretační, nikoli legislativní úrovni.

2. Šablonové versus upravené stanovy: Ve chvíli, kdy se společnost rozhodne pro stanovy na míru, namísto toho se uplatňuje článek 17, pětidenní lhůta nahrazuje 48hodinovou a cenový strop zmizí, přičemž notář není pouze držen u dveří pro zakládání na míru, ale je obnoven jako plný hlídač, a v jurisdikcích s notářskou tradicí to znamená, že celý notářský aparát se vrací do hry s neporušenou obvyklou tabulkou poplatků.

3. Harmonogram centrálního registru: Návrh Komise zpočátku zavádí rozhraní k BRIS, centrální registr EU přijde později. Harmonogram a technická architektura této druhé fáze zůstávají nedefinovány.

4. Spolurozhodování a přeshraniční operace: Ústřední nevyřešená otázka: jak jsou upravována kolektivní práva (vyjednávání, zastoupení v představenstvu), když se společnost registruje v jednom členském státě, ale hlavně působí v jiném.

Co to znamená pro zainteresované strany EU Inc

Prezentace před výborem JURI dne 4. května představuje začátek, nikoli konec, podstatné debaty o 28. režimu. Zakladatelé, investoři, právní profesionálové a tvůrci politik by se měli zaměřit na:

Pro zakladatele a startupy: Sledujte, zda konečné prováděcí akty pro šablonové stanovy budou pojímat struktury podporované rizikovým kapitálem od prvního dne. Pokud budou šablonové stanovy omezeny na základní struktury s jednou třídou, slib založení za 100 EUR / 48 hodin se nemusí uskutečnit pro společnosti získávající externí kapitál.

Pro investory: Sledujte pozměňovací návrhy týkající se prioritních akcií, likvidačních preferencí, anti-dilučních ustanovení a práv na zastoupení v představenstvu. Současný text poskytuje podpůrnou formulaci, ale postrádá specifičnost ohledně toho, jak budou komplexní tabulky kapitalizace registrovány a vymáhány přeshraničně.

Pro právní poradce: Připravte se na přechodné období, kdy EU Inc. bude existovat vedle národních forem. Společnosti budou potřebovat poradenství, kdy EU Inc. nabízí skutečné výhzdey oproti situacím, kdy zavedené národní formy (německá GmbH, francouzská SAS, nizozemská BV) zůstávají vhodnější kvůli interpretační jistotě a zavedené judikatuře.

Pro tvůrce politik a občanskou společnost: Debata o ochraně pracovníků bude pokračovat po celou dobu legislativního procesu. Komise uvedla, že vnitrostátní pracovní právo se uplatňuje v plném rozsahu, ale vymáhací mechanismy pro přeshraniční scénáře vyžadují další rozvoj.

Prezentace před výborem JURI dne 4. května poskytne první příležitost pro poslance Evropského parlamentu, aby se komisaře McGratha přímo zeptali na tato návrhová rozhodnutí. Jmenování zpravodaje očekávané při tomto setkání nebo krátce poté určí, kdo povede vyjednávací pozici Parlamentu po zbytek roku 2026.

Pro komplexní analýzu toho, jak se 28. režim srovnává s možnostmi zakládání na národní úrovni, viz naše podrobné průvodce EU Inc vs německá GmbH, EU Inc vs francouzské formy společností a EU Inc vs nizozemské struktury. Pro přeshraniční srovnání konzultujte EU Inc vs Delaware LLC a EU Inc vs UK Ltd.

Širší legislativní kontext, včetně plánu Jedna Evropa, jeden trh a jeho termínu pro rok 2027, je pokryt v naší analýze harmonogramu a pokrytí plánu Jedna Evropa, jeden trh s termínem 2027.