Komisař McGrath představil návrh 28. režimu výboru JURI Evropského parlamentu

Komisař Michael McGrath představil návrh Evropské komise na EU Inc výboru pro právní záležitosti Evropského parlamentu dne 4. května 2026, což znamená klíčový okamžik v legislativní cestě 28. režimu. Prezentace přichází šest týdnů poté, co Komise zveřejnila svůj návrh COM(2026) 321 dne 18. března 2026, a signalizuje začátek intenzivní parlamentní kontroly nejambicióznější reformy evropského práva obchodních společností za poslední desetiletí.

Prezentace, naplánovaná na 15:45 až 16:45 během zasedání výboru JURI v Bruselu, představuje formální předání legislativního spisu z Komise Parlamentu. Podle Evropské komise by návrh vytvořil volitelný, plně digitální rámec pro obchodní společnosti, který umožní založení společností do 48 hodin za méně než 100 EUR, bez požadavků na minimální kapitál.

Klíčové body prezentace

Prezentace komisaře McGratha výboru JURI se zaměřila na řešení roztříštěnosti, která dlouhodobě brání evropským podnikům. Podle komisaře pro spravedlnost McGratha současná skladba 27 národních rámců "komplikuje škálování" a "zpomaluje růst." Návrh si klade za cíl ustanovit EU Inc jako jednotnou, harmonizovanou právní formu obchodní společnosti dostupnou ve všech členských státech.

Komise vyzývá Evropský parlament a Radu, aby dosáhly dohody o návrhu do konce roku 2026, což odráží politickou naléhavost týkající se konkurenceschopnosti. Lídři Evropské rady tento časový plán schválili dne 19. března 2026, pouhý den po zveřejnění návrhu, a označili 28. režim za prioritní opatření. Předseda Evropské rady António Costa na tiskové konferenci po summitu potvrdil, že cíle implementace jsou zaměřeny na konec roku 2027, ale převážně v rámci roku 2026.

Prezentace se zabývala několika základními prvky návrhu. Za prvé, EU Inc by poskytovalo 48hodinovou digitální registraci při použití standardizovaných šablon, s maximálními náklady 100 EUR. Za druhé, rámec zahrnuje harmonizovaný režim zaměstnaneckých akciových opcí v celé EU (EU-ESO) s odloženým zdaněním až do prodeje akcií. Za třetí, návrh umožňuje přeshraniční přesuny sídla bez zrušení, což společnostem umožňuje přemístění při zachování právní identity.

"Místo toho nabídneme inovativním společnostem možnost působit po celé naší Unii podle jednoho souboru pravidel."

Zdroj: Politické rámcování Evropské komise

Vysvětlení rámce 28. režimu

Komise se rozhodla strukturovat EU Inc jako nařízení podle článku 114 SFEU, které vyžaduje pouze hlasování kvalifikovanou většinou místo jednomyslnosti. Toto rozhodnutí o právním základě se ukázalo kontroverzní. Ačkoliv urychluje časové harmonogramy přijetí, někteří právní odborníci tvrdí, že by mohlo vyvolat právní výzvy.

Návrh zavádí novou právní formu použitelnou ve všech 27 členských státech, ale s kritickým mechanismem doplňování mezer. Článek 4 COM(2026) 321 uvádí, že záležitosti, které nejsou pokryty nařízením nebo společenskou smlouvou, se řídí vnitrostátním právem. Každý členský stát musí určit, která pravidla národní právní formy tyto mezery doplní, což pravděpodobně povede k tomu, že Belgie použije BV/SRL, Německo pravidla GmbH, a tak dále.

Tato volba designu vyvolala ostrou kritiku od odborníků na právo obchodních společností. Profesoři Luca Enriques, Casimiro A. Nigro a Tobias H. Tröger publikovali analýzu s varováním, že "na každé harmonizované pravidlo připadá prostor pro uvážení členského státu nebo odkaz na doplňování mezery vnitrostátním právem, který tiše znovu zavádí právě tu roztříštěnost, kterou má režim odstranit."

Následující tabulka porovnává klíčové aspekty návrhu EU Inc s typickými národními požadavky na založení:

Návrh je právně otevřený všem společnostem, není omezen na startupy. Podle odůvodnění rámec EU Inc "odpovídá zejména potřebám startupů a scaleupů, ale měl by být právně otevřený všem zakladatelům a společnostem, které jej považují za vhodný pro svůj obchodní model." Existující společnosti jakékoli velikosti mohou konvertovat na status EU Inc.

Reakce výboru JURI a otázky

Výbor JURI obdržel prezentaci v kontextu, kdy již v lednu 2026 přijal vlastní zprávu z legislativní iniciativy. Parlament doporučil směrnici maximální harmonizace vytvářející "Evropskou společnost pro startupy a scaleup" (ESSU) nebo "Societas Europaea Unificata" (S.EU), což kontrastuje s přístupem Komise prostřednictvím nařízení.

Podle tiskových materiálů Evropského parlamentu slouží poslanec René Repasi ze skupiny socialistů a demokratů jako zpravodaj výboru k tomuto spisu. Repasi uvedl, že zatímco opatření jako digitální založení společnosti do 48 hodin a harmonizované režimy akciových opcí jsou "zásadní kroky" pro integraci vnitřního trhu, důležité prvky ze zprávy Parlamentu v návrhu chybí.

Poslanec Pascal Canfin, stínový zpravodaj za skupinu Renew Europe, naznačil, že jelikož Parlament již vyjádřil své stanovisko, "máme vše, co potřebujeme, abychom mohli postupovat rychle." Canfin věří, že dohoda do konce roku 2026 je možná, pokud se jednání budou úzce držet návrhu Komise.

Kritické otázky vznesené během legislativního procesu zahrnují obavy ohledně standardních šablon. Skutečný obsah šablon EU není v COM(2026) 321 definován, ale je zcela delegován na budoucí prováděcí akty podle článku 8. Zda šablony budou umožňovat více tříd akcií, preferenční kapitál, vážená hlasovací práva a další funkce, které společnosti s vysokým růstem potřebují, zůstává nejasné.

Zástupci pracovníků a odborové skupiny vznesli obavy ohledně potenciální regulatorní arbitráže. Evropská konfederace odborových svazů kritizovala plány, které by mohly umožnit společnostem vybírat si preferované pracovní, daňové a insolvenci právo, s varováním před závody ke dnu v sociálních standardech. Návrh výslovně uvádí, že nemá vliv na vnitrostátní pracovní právo, přičemž najímání, propouštění a ochrana pracovníků zůstávají upraveny zákony místa, kde se zaměstnanci nacházejí.

Časový harmonogram a další legislativní kroky

Prezentace výboru JURI ze 4. května zahajuje formální parlamentní proces přezkumu. Podle standardního postupu bude výbor JURI nyní zkoumat návrh, připravovat pozměňovací návrhy a vypracovávat zprávu. Potvrzení přidělení zpravodaje v dubnu 2026 umožňuje výboru okamžitě zahájit věcnou práci.

Podle řádného legislativního postupu budou Parlament a Rada vyjednávat konečný text prostřednictvím procesu trialogu. Ambiciózní časový harmonogram Komise vyžaduje dohodu do konce roku 2026. Pokud bude dosaženo, nařízení by mohlo vstoupit v platnost počátkem roku 2027, s 12měsíční implementační lhůtou, což znamená, že první registrace EU Inc by mohly být dostupné v Q1 2028.

Klíčové nadcházející milníky zahrnují:

• Květen-červen 2026: Období zkoumání výboru JURI a přípravy pozměňovacích návrhů
• Léto 2026: Pokračují technická zkoumání pracovní skupiny Rady (zasedání již proběhla 23. března, 17. dubna a 27. dubna)
• Podzim 2026: Očekávané hlasování výboru JURI o návrhu zprávy
• Konec roku 2026: Trialogu jednání mezi Parlamentem, Radou a Komisí
• Cíl prosinec 2026: Politická dohoda
• 2027: Formální přijetí a vstup v platnost
• 2028: První společnosti EU Inc registrovány

Rada naplánovala několik zasedání pracovní skupiny, se schůzkami na 7. května, 18. května a 2. června, což naznačuje paralelní technickou práci postupující na straně Rady. Tři zasedání pracovní skupiny Rady se konala v březnu a dubnu 2026, ačkoliv nebyly zveřejněny žádné veřejné shrnutí.

Důsledky pro podniky EU a zakládání

Návrh představuje potenciálně transformační změny pro zakládání společností v EU, ačkoliv implementační detaily určí praktický dopad. Pro startupy a scaleup, které aktuálně zvažují Delaware LLC versus struktury EU, EU Inc slibuje jednotnou alternativu, pokud konečná legislativa splní své závazky.

Zakladatelé na více trzích čelí okamžitým strategickým otázkám. Společnosti aktuálně strukturované jako německé GmbH, francouzské SARL nebo nizozemské BV budou muset vyhodnotit, zda konverze na EU Inc nabízí výhody nebo zavádí nová rizika prostřednictvím mechanismu doplňování mezer vnitrostátním právem.

Pro investory zůstává kritickou otázkou zacházení návrhu s kapitálovými strukturami. Nařízení umožňuje akcie bez jmenovité hodnoty a podporuje moderní finanční nástroje včetně warrantů a nástrojů vázaných na kapitál. Nicméně flexibilita standardních šablon pro struktury podporované venture kapitálem čeká na vyjasnění prováděcími akty.

Režim zaměstnaneckých akciových opcí EU-ESO řeší hlavní konkurenční nevýhodu oproti americkým protějškům. Zdanění odložené až do prodeje akcií spíše než při přidělení, nabytí nebo realizaci by mohlo výrazně zlepšit přitažlivost evropských talentů. Nicméně členské státy si zachovávají značnou volnost v implementaci zdanění.

Ustanovení o přeshraniční mobilitě umožňují společnostem EU Inc převádět registrovaná sídla mezi členskými státy bez zrušení, což je významné zlepšení oproti současným omezením. Tato funkce přímo řeší roztříštěnost identifikovanou v plánu Jedna Evropa, jeden trh.

Pro právní a regulatorní compliance musí společnosti předvídat, že vnitrostátní pravidla doplňování mezer vytvoří 27 variant EU Inc. Podle právní analýzy se může stát, že jurisdikce se sofistikovanými kapitálovými trhy budou aplikovat umožňující jazyk velkoryse, zatímco jiné se mohou držet úzkých interpretací. To znovu zavádí riziko roztříštěnosti, které by interpretace vnitrostátních soudů mohla zesílit.

"Krizi konkurenceschopnosti nelze řešit jedním omnibusem za druhým. Musíme vytvořit prostor pro inovace, riziko a podnikání."

Zdroj: Poslanec René Repasi, zpravodaj výboru JURI

Poradci pro zakládání podniků by měli legislativní proces pečlivě sledovat. Návrh Komise tvoří výchozí bod, ale pozměňovací návrhy Parlamentu a jednání Rady budou formovat konečný rámec. Společnosti plánující založení v letech 2027-2028 by měly vypracovat pohotovostní strategie pro oba scénáře: úspěšnou implementaci umožňující rychlé přijetí EU Inc, nebo roztříštěnou implementaci vyžadující pokračující navigaci vnitrostátních systémů.

Co to znamená pro zakladatele a provozovatele

Prezentace komisaře McGratha výboru JURI znamená začátek intenzivní legislativní kontroly, která určí, zda EU Inc splní svůj slib nebo se stane další nedostatečně využívanou celoevropskou formou obchodní společnosti jako Societas Europaea. Politické momentum je bezprecedentní, s podporou Evropské rady a cílovými termíny na konec roku 2026. Nicméně technické detaily obsažené v ustanoveních o doplňování mezer COM(2026) 321, specifikacích šablon a vnitrostátních volnostech nakonec určí praktickou využitelnost.

Startupy hodnotící EU Inc pro založení by se měly zapojit do legislativního procesu prostřednictvím průmyslových asociací a pečlivě sledovat návrhy pozměňovacích návrhů. Investoři hodnotící struktury portfoliových společností musí vyhodnotit, jak se pravidla doplňování mezer vnitrostátním právem v preferovaných jurisdikcích shodují s požadavky investiční teze. Právní poradci se musí připravit na realitu dvojí koleje, kde EU Inc koexistuje vedle vnitrostátních forem, což vyžaduje sofistikovanou srovnávací analýzu.

Příštích šest měsíců bude rozhodujících. Jak budou členové výboru JURI připravovat pozměňovací návrhy a pracovní skupiny Rady vyjednávat technická ustanovení, bude se formovat věcný rámec. Prezentace ze 4. května tento proces zahájila. Konečný úspěch bude měřen nikoli regulatorním textem, ale mírami přijetí, když se první společnosti EU Inc zaregistrují v roce 2027 nebo 2028.

Pro aktualizace legislativních vývoje konzultujte našeho komplexního průvodce a sledujte naši probíhající analýzu časového harmonogramu. Společnosti zvažující EU Inc by měly dokončit naše vyhodnocení způsobilosti pro posouzení strategické vhodnosti proti současným národním alternativám.