Kommissær McGrath præsenterer 28th regime-forslag for Europa-Parlamentets JURI-udvalg

Kommissær Michael McGrath præsenterede Europa-Kommissionens EU Inc-forslag for Europa-Parlamentets Retsudvalg den 4. maj 2026, hvilket markerer et afgørende øjeblik i den lovgivningsmæssige proces for 28th regime. Præsentationen kommer seks uger efter, at Kommissionen offentliggjorde sit forslag til COM(2026) 321 den 18. marts 2026, og signalerer begyndelsen på en intensiv parlamentarisk granskning af Europas mest ambitiøse selskabsretsreform i årtier.

Præsentationen, planlagt til klokken 15:45 til 16:45 under JURI-udvalgets møde i Bruxelles, repræsenterer den formelle overdragelse af den lovgivningsmæssige fil fra Kommissionen til Parlamentet. Ifølge Europa-Kommissionen ville forslaget skabe en valgfri, fuldt digital selskabsramme, der tillader virksomheder at inkorporere inden for 48 timer for under €100, uden minimumskrav til kapital.

Centrale højdepunkter fra præsentationen

Kommissær McGraths præsentation for JURI-udvalget fokuserede på at adressere den fragmentering, der længe har hæmmet europæiske virksomheder. Ifølge justitskommissær McGrath "komplicerer" den nuværende lappeløsning af 27 nationale rammer "opskalering" og "bremser vækst". Forslaget har til formål at etablere EU Inc som en enkelt, harmoniseret selskabsretlig form tilgængelig på tværs af alle medlemsstater.

Kommissionen opfordrer Europa-Parlamentet og Rådet til at nå enighed om forslaget inden udgangen af 2026, hvilket afspejler den politiske presserende karakter omkring konkurrenceevne. Det Europæiske Råds ledere godkendte denne tidsplan den 19. marts 2026, kun én dag efter forslagets offentliggørelse, og udnævnte 28th regime som en prioriteret foranstaltning. Det Europæiske Råds formand António Costa bekræftede ved topmødets pressekonference, at implementeringsmålene fokuserer på udgangen af 2027, men primært inden for 2026.

Præsentationen adresserede flere centrale elementer i forslaget. For det første ville EU Inc tilbyde digital registrering inden for 48 timer ved brug af standardiserede skabeloner med en maksimal omkostning på €100. For det andet inkluderer rammen en harmoniseret EU-dækkende medarbejderaktieoptionsordning (EU-ESO) med udskudt beskatning indtil aktier sælges. For det tredje muliggør forslaget grænseoverskridende hjemstedsoverførsler uden opløsning, hvilket giver virksomheder mulighed for at flytte, samtidig med at de bevarer juridisk identitet.

"Vi vil i stedet tilbyde innovative virksomheder at operere på tværs af hele vores Union under ét enkelt regelsæt."

Kilde: Europa-Kommissionens politiske indramning

28th regime-rammen forklaret

Kommissionen valgte at strukturere EU Inc som en forordning under artikel 114 TEUF, hvilket kun kræver kvalificeret flertal i stedet for enstemmighed. Denne retsgrundlagsbeslutning viste sig kontroversiel. Selvom den fremskynder vedtagelsestidslinjer, hævder nogle juridiske forskere, at den kan invitere til juridiske anfægtelser.

Forslaget etablerer en ny retlig form gældende i alle 27 medlemsstater, men med en kritisk hullfyldningsmekanisme. Artikel 4 i COM(2026) 321 fastslår, at forhold, der ikke er dækket af forordningen eller vedtægterne, skal reguleres af national lovgivning. Hver medlemsstat skal udpege, hvilken national retlig forms regler der udfylder disse huller, hvilket sandsynligvis resulterer i, at Belgien bruger BV/SRL, Tyskland bruger GmbH-regler og så videre.

Dette designvalg har vakt skarp kritik fra selskabsretseksperter. Professorerne Luca Enriques, Casimiro A. Nigro og Tobias H. Tröger offentliggjorde analyser, der advarer om, at "for hver harmoniseret regel er der plads til medlemsstatsudøvelse af skøn eller en hullydningsreference til national lovgivning, der stille genindfører netop den fragmentering, regimet foregiver at eliminere."

Følgende tabel sammenligner centrale aspekter af EU Inc-forslaget med typiske nationale inkorporeringskrav:

Forslaget er juridisk åbent for alle virksomheder, ikke begrænset til startups. Ifølge forslagets forklarende bemærkninger "imødekommer" EU Inc-rammen "især behovene hos startup- og scaleup-virksomheder, men bør være juridisk åben for alle stiftere og virksomheder, som finder den passende til deres forretningsmodel." Eksisterende virksomheder af enhver størrelse kan konvertere til EU Inc-status.

JURI-udvalgets reaktion og spørgsmål

JURI-udvalget modtog præsentationen i konteksten af allerede at have vedtaget sin egen lovgivningsinitativbetænkning i januar 2026. Parlamentet havde anbefalet et direktiv med maksimal harmonisering, der skaber en "European Start-up and Scale-up Company" (ESSU) eller "Societas Europaea Unificata" (S.EU), i modsætning til Kommissionens forordningstilgang.

Ifølge Europa-Parlamentets pressematerialer fungerer MEP René Repasi fra De Socialistiske og Demokrater som udvalgets ordfører på denne fil. Repasi udtalte, at selvom foranstaltninger såsom digital virksomhedsstiftelse inden for 48 timer og harmoniserede aktieoptionsordninger er "vitale skridt" for at integrere det indre marked, mangler vigtige elementer fra Parlamentets betænkning i forslaget.

MEP Pascal Canfin, Renew Europes skyggeordfører, indikerede, at eftersom Parlamentet allerede har tilkendegivet sin position, "har vi alt, hvad vi behøver for at gå hurtigt." Canfin mener, at enighed inden udgangen af 2026 er mulig, hvis forhandlingerne holder sig tæt på Kommissionens forslag.

Kritiske spørgsmål rejst under den lovgivningsmæssige proces omfatter bekymringer om standardskabelonerne. Det faktiske indhold af EU-skabeloner er ikke defineret i COM(2026) 321, men delegeret udelukkende til fremtidige gennemførelsesretsakter under artikel 8. Om skabeloner vil imødekomme flere aktieklasser, præferenceaktier, vægtede stemmerettigheder og andre funktioner, som højvækstvirksomheder har brug for, forbliver uklart.

Arbejderrepræsentanter og fagforeninger har rejst bekymringer om potentiel reguleringsarbitrage. Det Europæiske Faglige Samarbejde kritiserede planer, der kunne tillade virksomheder at vælge foretrukne arbejdsmarkeds-, skatte- og insolvenslovgivninger, og advarede om et kapløb mod bunden i sociale standarder. Forslaget fastslår udtrykkeligt, at det ikke påvirker national arbejdsmarkedslovgivning, idet ansættelse, afskedigelse og arbejdstagerbeskyttelse forbliver underlagt lovgivningen i det land, hvor medarbejderne befinder sig.

Tidsplan og næste lovgivningsmæssige skridt

JURI-udvalgets præsentation den 4. maj indleder den formelle parlamentariske gennemgangsproces. Efter standardproceduren vil JURI-udvalget nu undersøge forslaget, udarbejde ændringsforslag og udarbejde en betænkning. Ordførerudnævnelsen, bekræftet i april 2026, giver udvalget mulighed for at påbegynde substantielt arbejde øjeblikkeligt.

Ifølge den almindelige lovgivningsprocedure vil Parlamentet og Rådet forhandle den endelige tekst gennem en trilogproces. Kommissionens ambitiøse tidsplan kræver enighed inden udgangen af 2026. Hvis dette opnås, kunne forordningen træde i kraft i begyndelsen af 2027 med en 12-måneders implementeringsperiode, hvilket betyder, at de første EU Inc-registreringer kunne blive tilgængelige i Q1 2028.

Centrale kommende milepæle omfatter:

• Maj-juni 2026: JURI-udvalgets undersøgelses- og ændringsforslag-udarbejdelsesperiode
• Sommer 2026: Rådets arbejdsgruppes tekniske undersøgelser fortsætter (sessioner allerede afholdt den 23. marts, 17. april og 27. april)
• Efterår 2026: Forventet JURI-udvalgsafstemning om udkast til betænkning
• Sent 2026: Trilogforhandlinger mellem Parlamentet, Rådet og Kommissionen
• Målsætning december 2026: Politisk aftale
• 2027: Formel vedtagelse og ikrafttræden
• 2028: Første EU Inc-virksomheder registreret

Rådet har planlagt flere arbejdsgruppesessioner med møder opført til den 7. maj, 18. maj og 2. juni, hvilket indikerer parallelt teknisk arbejde, der skrider frem på Rådets side. Tre Rådsarbejdsgruppesessioner blev afholdt i marts og april 2026, selvom ingen offentlige referater er blevet offentliggjort.

Implikationer for EU-virksomheder og stiftelse

Forslaget repræsenterer potentielt transformerende ændringer for EU-selskabsstiftelse, selvom implementeringsdetaljerne vil bestemme den praktiske virkning. For startups og scaleups, der i øjeblikket overvejer Delaware LLC versus EU-strukturer, lover EU Inc et forenet alternativ, hvis den endelige lovgivning lever op til sine forpligtelser.

Stiftere på flere markeder står over for øjeblikkelige strategiske spørgsmål. Virksomheder, der i øjeblikket er struktureret som tyske GmbH'er, franske SARL'er eller hollandske BV'er, bliver nødt til at evaluere, om konvertering til EU Inc giver fordele eller introducerer nye risici gennem den nationale lovgivnings hullydningsmekanisme.

For investorer forbliver forslagets behandling af kapitalstrukturer et kritisk spørgsmål. Forordningen muliggør aktier uden pålydende værdi og understøtter moderne finansieringsinstrumenter, herunder warrants og aktietilknyttede instrumenter. Dog afventer standardskabelonernes fleksibilitet for venturestøttede strukturer præcisering i gennemførelsesretsakter.

EU-ESO medarbejderaktieoptionsordningen adresserer en betydelig konkurrenceulempe i forhold til amerikanske modstykker. Beskatning udskudt til aktiesalg snarere end ved tildeling, optjening eller udnyttelse kunne væsentligt forbedre europæisk talentattraktivitet. Dog bevarer medlemsstaterne betydelig skønsbeføjelse over beskatningsimplementering.

Grænseoverskridende mobilitetsbestemmelser gør det muligt for EU Inc-virksomheder at overføre registrerede hjemsteder mellem medlemsstater uden opløsning, en betydelig forbedring i forhold til nuværende begrænsninger. Denne funktion adresserer direkte den fragmentering, der er identificeret i One Europe, One Market-kørebanen.

For juridisk og regulatorisk compliance skal virksomheder forudse, at nationale hullydningsregler skaber 27 varianter af EU Inc. Ifølge juridisk analyse kan jurisdiktioner med sofistikerede kapitalmarkeder anvende muliggørende sprog generøst, mens andre kan forankre på snævre fortolkninger. Dette genindfører fragmenteringsrisiko, som national domstolsfortolkning kunne forstærke.

"Konkurrenceevnekrisen kan ikke tackles med én omnibus efter den anden. Vi må skabe et rum for innovation, risiko og iværksætteri."

Kilde: MEP René Repasi, JURI-udvalgets ordfører

Rådgivere om virksomhedsstiftelse bør følge den lovgivningsmæssige proces nøje. Kommissionens forslag danner udgangspunktet, men Parlamentets ændringsforslag og Rådets forhandlinger vil forme den endelige ramme. Virksomheder, der planlægger inkorporeringer i 2027-2028, bør udvikle beredskabsstrategier for begge scenarier: vellykket implementering, der muliggør hurtig EU Inc-vedtagelse, eller fragmenteret implementering, der kræver fortsat navigation i nationale systemer.

Hvad dette betyder for stiftere og operatører

Kommissær McGraths JURI-udvalgspræsentation markerer begyndelsen på en intensiv lovgivningsmæssig granskning, der vil bestemme, om EU Inc indfrier sit løfte eller bliver endnu en underudnyttet pan-europæisk selskabsform som Societas Europaea. Det politiske momentum er uden fortilfælde med Det Europæiske Råds godkendelse og målsætninger om udgangen af 2026. Dog vil de tekniske detaljer indlejret i COM(2026) 321's hullydningsbestemmelser, skabelonspecifikationer og nationale skønsbeføjelser i sidste ende bestemme praktisk anvendelighed.

Startups, der evaluerer EU Inc til stiftelse, bør engagere sig i den lovgivningsmæssige proces gennem brancheorganisationer og følge ændringsforslag nøje. Investorer, der vurderer porteføljevirksomhedsstrukturer, skal evaluere, hvordan nationale hullydningsregler i foretrukne jurisdiktioner stemmer overens med investeringstesekrav. Juridiske rådgivere skal forberede sig på en dobbelt-spors-virkelighed, hvor EU Inc eksisterer side om side med nationale former, hvilket kræver sofistikeret komparativ analyse.

De næste seks måneder vil vise sig afgørende. Mens JURI-udvalgets medlemmer udarbejder ændringsforslag, og Rådets arbejdsgrupper forhandler tekniske bestemmelser, vil den substantielle ramme tage form. Præsentationen den 4. maj indledte denne proces. Den ultimative succes vil blive målt ikke i reguleringstekst, men i vedtagelsesrater, når de første EU Inc-virksomheder registrerer i 2027 eller 2028.

For opdateringer om lovgivningsmæssige udviklinger, konsulter vores omfattende guide og følg vores løbende tidslinjeanalyse. Virksomheder, der overvejer EU Inc, bør gennemføre vores egnethedsvurdering for at evaluere strategisk pasform i forhold til nuværende nationale alternativer.