¿Puede la interpretación de los tribunales nacionales fragmentar EU Inc?
Cómo los tribunales nacionales, el derecho supletorio y las cuestiones prejudiciales ante el TJUE podrían configurar la propuesta EU Inc.
Las interpretaciones divergentes son un riesgo real, no un resultado inevitable. EU Inc sigue siendo una propuesta de la Comisión: todavía no existen sociedades EU Inc, litigios ni sentencias nacionales. Los tribunales nacionales aplicarían el reglamento en casos concretos, mientras que el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) podría ofrecer interpretaciones autorizadas mediante el procedimiento prejudicial.
Por qué no hay un tribunal único de EU Inc
La propuesta no crea un único tribunal europeo de primera instancia para litigios societarios. Anima a los Estados miembros a utilizar salas especializadas para los asuntos de derecho societario relacionados con EU Inc.
La especialización se fomenta, pero no se impone en el texto de la Comisión. Esto podría producir diferentes niveles de experiencia y distintos procedimientos entre Estados. No significa que no haya mecanismos de convergencia: los recursos, la cooperación judicial y las resoluciones prejudiciales del TJUE pueden acercar la interpretación de cuestiones concretas de derecho de la Unión.
La competencia judicial seguiría rigiéndose por las normas procesales europeas y nacionales aplicables. El foro concreto dependería del tipo de litigio y de los hechos, no de una promesa general propia de EU Inc.
Cómo podría surgir una divergencia
Sin una especialización uniforme, una misma disposición puede interpretarse inicialmente de forma distinta. Que esas diferencias persistan dependería del texto final, los recursos y la jurisprudencia del TJUE.
El artículo 4 de la propuesta de la Comisión remite las materias no cubiertas por el reglamento o los estatutos a un derecho nacional designado. Este mecanismo aumenta el papel de las normas nacionales. Un proyecto de informe del ponente JURI de 29 de junio de 2026 propone eliminar el artículo 4. Es un proyecto del ponente, no la posición del Parlamento Europeo ni derecho aprobado.
Podrían surgir diferencias, por ejemplo, en:
- la relación entre los deberes de los administradores y los conceptos nacionales existentes;
- las medidas procesales disponibles en un conflicto entre accionistas;
- el derecho nacional aplicable a una materia fuera del reglamento;
- el tratamiento de acreedores, insolvencia o ejecución;
- la duración, el idioma y el coste de un procedimiento nacional.
Son escenarios de riesgo, no resultados observados.
El papel del TJUE
Un tribunal nacional puede solicitar al TJUE que interprete una disposición de derecho de la Unión cuando esa interpretación sea necesaria para resolver el litigio. La respuesta del TJUE orienta la aplicación uniforme de esa cuestión en toda la Unión.
Sin embargo, el procedimiento no es un recurso general para todos los litigios societarios. Depende de las cuestiones planteadas y remitidas por los tribunales nacionales. Por ello, una práctica coherente puede tardar en formarse.
Qué muestra la comparación con Delaware
Delaware cuenta con un tribunal especializado y siglos de jurisprudencia societaria. EU Inc empezaría sin jurisprudencia propia y sería aplicada por varios sistemas nacionales, con el TJUE como intérprete autorizado del derecho de la Unión.
| Elemento | Delaware | EU Inc propuesta |
|---|---|---|
| Primera instancia | Court of Chancery especializada | Tribunales nacionales; especialización fomentada |
| Historial | Jurisprudencia consolidada | Ningún caso EU Inc |
| Interpretación común | Jurisprudencia de un Estado | Texto europeo, recursos nacionales y cuestiones ante el TJUE |
| Derecho complementario | Derecho de Delaware | Derecho nacional para ciertas lagunas según el texto de la Comisión |
| Previsibilidad inicial | Alta en muchos asuntos asentados | Desconocida antes de la aprobación y las primeras sentencias |
La comparación no demuestra que EU Inc vaya a fracasar. Señala que la calidad del texto final, la especialización, la publicación de decisiones y la rapidez de las cuestiones prejudiciales serán importantes para la previsibilidad.
Qué podrían mejorar las salas especializadas
Las salas especializadas podrían concentrar experiencia, agilizar algunos procedimientos, mejorar el diálogo judicial e identificar antes las cuestiones que requieren una respuesta del TJUE.
No eliminarían necesariamente:
- las diferencias entre normas procesales nacionales;
- la aplicación de reglas nacionales en materias no armonizadas;
- el tiempo necesario para obtener una interpretación del TJUE;
- los costes y problemas lingüísticos de los litigios transfronterizos.
Una implantación desigual también podría hacer que algunos foros resultaran más familiares que otros, sin garantizar un resultado más favorable.
Arbitraje y cláusulas de jurisdicción
Cuando lo permita el derecho aplicable, las partes pueden considerar una cláusula arbitral o de elección de foro. Estas cláusulas no pueden desplazar todas las normas imperativas, los derechos de terceros ni el papel del TJUE en la interpretación del derecho de la Unión.
Su validez, alcance y relación con los estatutos requieren un análisis adaptado a los países y al tipo de conflicto. La propuesta no establece una solución arbitral supranacional obligatoria para todos los litigios EU Inc.
Preguntas para la debida diligencia
Si se aprueba EU Inc, fundadores e inversores deberían:
- distinguir entre la propuesta de la Comisión, los proyectos de informe, las posiciones institucionales y el acto final;
- identificar qué tribunales podrían conocer de litigios entre accionistas, administradores, empleados o acreedores;
- comprobar qué derecho nacional completaría el reglamento;
- hacer revisar las cláusulas de foro y arbitraje por un asesor cualificado;
- seguir las salas especializadas, las sentencias publicadas y las cuestiones ante el TJUE.
La cuestión abierta es si aparecerían divergencias materiales y, de ser así, si los recursos, el diálogo judicial y las resoluciones del TJUE las corregirían con suficiente rapidez. Todavía no existe evidencia procedente de casos EU Inc.
EU Inc no puede registrarse hoy y no tiene una fecha oficial de lanzamiento. La propuesta establece que el reglamento sería aplicable doce meses después de su entrada en vigor si se aprueba.
Fuentes primarias
Sobre el editor
David Persson
Fundador y editor, EU Inc Monitor
Responsable de revisar fuentes primarias, aplicar las normas editoriales y corregir errores sustanciales. David no se presenta como asesor jurídico.
Ver el perfil editorialEditorial transparency
This article was researched and drafted with AI assistance and reviewed against the cited primary sources before publication. We disclose this openly so readers can assess the analysis in context. Read our methodology