JURI komitee määrab volinik McGrathi 28. režiimi esitluse 4.-5. maile

Euroopa Parlamendi õiguskomisjon (JURI) on määranud volinik Michael McGrathi ühetunnise esitluse 28. režiimi ettepaneku kohta 4. maile 2026, kell 15:45-16:45 CEST. See tähistab EU Inc. ettepaneku (COM(2026) 321) esimest ametlikku esitlust parlamendi juhtkomisjonile pärast seda, kui komisjon avaldas õigusaktide paketi 18. märtsil 2026.

JURI komitee ei ole veel raportööri nimetanud, kuid selle nimetamist oodatakse volinik McGrathi 4. mai esitlusel või vahetult pärast seda. Kavandatud ärakuulamine kujutab endast kriitilist vahe-eesmärki õigusloomeprogrammis, mis võib muuta äriühingute asutamist kogu Euroopa Liidus 2027. aasta lõpuks.

Taust 28. režiimi ettepaneku kohta

18. märtsil 2026 avaldas Euroopa Komisjon oma ettepaneku määruse kohta, millega kehtestatakse EU Inc. õiguslik vorm, mis võimaldaks igal liikmesriigis piiratud vastutusega äriühinguna registreeritud või juba registreeritud äriühingul valida EU Inc. staatuse. Ettepanek tekkis aastapikkusest poliitika arendamise protsessist, mis hõlmas avalikke konsultatsioone, sidusrühmade kaasamist ja volinik McGrathi algatatud kõrgetasemelist õiguse ja majanduskasvu foorumit.

Avalik konsultatsioon sai olulist tagasisidet, esitati 1467 vastust äriühingutelt, asutajatelt, investoritelt, äriühendustelt, ELi kodanikelt, ametiasutustelt, õigusasjatundjatelt ja akadeemilistelt institutsioonidelt.

Kokku vastas avalikule konsultatsioonile 1470 sidusrühma, kes esitasid avatud küsimustele üle 21 000 kirjaliku vastuse, ning konsultatsiooni osana esitati 113 seisukoha dokumenti.

Ettepanek põhineb Draghi ja Letta raportite soovitustel, mis diagnoosisid õigusliku killustumise 27 riikliku äriühinguõiguse süsteemi vahel, mis loob tõkkeid piiriülese kasvu teele. Rahvusvaheline Valuutafond hindab, et püsivad tõkked ELi ühtsel turul kujutavad endiselt endast teenustele 110% tollitariifiga võrdväärset takistust.

492 poolthäälega, 144 vastuhäälega ja 28 erapooletult jäädes võtsid Euroopa Parlamendi liikmed 20. jaanuaril 2026 vastu rea soovitusi, nõudes ühtset ühtlustatud reeglite kogumit, mida tuntakse kui "28. režiimi", et tagada võrdne konkurentsivõime ettevõtetele kogu ELis.

"Esitame peagi oma 28. režiimi. Lõppeesmärk on luua uus tõeliselt Euroopa äriühingu struktuur. Nimetame seda EU Inc. Vajame ühtset ja lihtsat reeglite kogumit, mida kohaldatakse sujuvalt kogu meie liidus."

Allikas: Komisjoni president Ursula von der Leyen, Maailma Majandusfoorum, Davos, jaanuar 2026

JURI komitee esitluse tähtsus

Õiguskomisjon (JURI) vastutab rahvusvahelise ja Euroopa õiguse tõlgendamise ja kohaldamise ning Euroopa Liidu õigusaktide vastavuse eest aluslepingutele, olles eriti pädev õigusloomes tsiviilõiguse, kaubandusõiguse, intellektuaalomandi ja menetlusõiguse valdkondades.

COM(2026) 321 juhtkomisjonina juhib JURI parlamendi kontrolli, koostab muudatusettepanekud ja läbirääkimised ELi nõukoguga tavapärase õigusloome menetluse raames. 4. mai esitlus kujutab endast ettepaneku ametlikku üleandmist komisjonilt seadusandlikule võimule, algatades muudatuste ja läbirääkimiste etapi.

Ettepanek on nüüd JURI komitee menetluses. Komitee töö määrab, kas määrus edeneb sisuliselt nii, nagu on ette nähtud, või läbib olulisi muudatusi vastusena sidusrühmade muredele, eriti töötajate kaitse, kohtuotsuste tõlgendamise ja riigisisese õiguse täiendavate sätetega seoses.

Ajastus on poliitiliselt oluline. 19. märtsil 2026 kiitis Euroopa Ülemkogu heaks "Üks Euroopa, üks turg" päevakorra ja nimetas äriühinguõiguse 28. režiimi 2026. aasta prioriteetseks meetmeks, kutsudes kaasseadusandjaid üles võtma see vastu 2026. aasta lõpuks 18. märtsi komisjoni ettepaneku alusel.

Mida oodata volinik McGrathi ütlustest

Volinik McGrathi ühetunnine esitlus keskendub tõenäoliselt EU Inc. raamistiku põhijoontele, peamiste kujundusvalikute poliitilisele põhjendusele ja vastustele sidusrühmade muredele, mis tõstatati konsultatsiooni etapis ja järgnevas arutelus.

Hiljutiste avalike avalduste ja määruse teksti põhjal on oodata mitut teemat:

Digitaalne asutamine ja halduslik lihtsustamine

EU Inc. registreerimine, mis on moodustatud kasutades ELi põhikirja malle, sealhulgas liikmesriikide rakendatud ennetav kontroll, peab artikli 16 lõike 2 kohaselt olema lõpetatud kahe päeva jooksul.

Õigusakt pakub asutamist 48 tunni jooksul maksimaalse hinnaga 100 eurot uue ELi keskliidese kaudu, ilma minimaalselt nõutava aktsiakapitalita, ning kõik protseduurid (nagu teise filiaali avamine, aktsiakäive, lõpetamine) on vaikimisi digitaalsed "ainult üks kord" põhimõtte alusel, tähendades, et äriühingu andmed, mis on kord ELi keskliidesele registreeritud, tehakse kättesaadavaks asjakohastele maksuasutustele, käibemaksuregistritele, sotsiaalkindlustusasutustele ja tegelike kasusaajate registritele ilma, et peaks kõigile neile eraldi taotlema, kusjuures äriühingud saavad registreerimisel kohe oma maksukohustuslase numbri ja käibemaksukohustuslase numbri.

Töötajate kaitse ja tööõiguse kaitsemeetmed

See küsimus domineeris 21. aprilli EESK töötajate rühma konverentsil ja eeldatavasti tuleb see McGrathi ütlustes esile. Volinik Michael McGrath ütles, et konkurentsivõime ei saa tuleneda nõrgemast töötajate kaitsest, ning Euroopa Parlamendi liige Rene Repasi hoiatas, et liiga paljude kuritarvitamise võimalustega režiim võib projekti kahjustada enne, kui see end tõestab.

Riiklikud töö- ja sotsiaalõigusaktid ei ole ettepanekuga mõjutatud, kohaldades EU Inc.-le samal viisil nagu igale teisele äriühingule riikliku äriühinguõiguse alusel, kusjuures registreerimisliikmesriigi kohaldatavad kaitsemeetmed kehtivad täielikult EU Inc. äriühingule, sealhulgas kaasbestimmist puudutavate reeglite osas.

Peamine lahendamata küsimus konverentsilt: kuidas reguleeritakse kollektiivseid õigusi (läbirääkimised, esindatus juhatuses), kui äriühing on registreeritud ühes liikmesriigis, kuid tegutseb peamiselt teises.

Määrus versus direktiiv ja aluslepingu alus

Dokumendis on märgitud, et 28. režiimi väljatöötamise õiguslik protseduur toimub ELL artiklite 50 ja 114 alusel, kusjuures artikkel 50 annab ELile volituse toetada asutamisvabadust direktiivide kaudu ja artikkel 114 volitab ELi võtma meetmeid siseturu ühtlustamiseks, mis tähendab, et 28. režiim töötatakse tõenäoliselt välja direktiivi, mitte määruse kaudu. Siiski valis komisjon lõpuks määruse ainult ELL artikli 114 alusel.

Euroopa Komisjon on avaldanud ettepaneku määruse kohta 28. režiimi äriühinguõiguse raamistiku kohta, "EU Inc." (COM(2026) 321 final), mis, kui see vastu võetakse, loob uue Euroopa piiratud vastutusega äriühingu õigusliku vormi, mida kohaldatakse iga liikmesriigi õiguskorras, põhinedes ELL artiklil 114 ja olles vahetult kohaldatav, mis tähendab, et riigisisesesse õigusesse ülevõtmist ei nõuta.

Lünkade täitmine ja riigisisese õiguse koostoime

Üks olulisemaid tehnilisi küsimusi puudutab seda, kuidas määrus suhtleb riigisisese õigusega, kui EU Inc. raamistik vaikib. Ilmneb muster: iga ühtlustatud reegli puhul on ruumi liikmesriigi kaalutlusõigusele või lünkade täitmiseks viitele riigisisesele õigusele, mis vaikselt taastoob just selle killustumise, mida režiim väidab kõrvaldavat.

Volinik McGrathilt küsitakse tõenäoliselt, kuidas komisjon kavatseb vältida sama määruse teksti 27 erinevat tõlgendust, eriti arvestades, et kohtu spetsialiseerumine on soovituslik, kuid mitte siduv (liikmesriigid "võivad" määrata spetsialiseerunud kohtukoosseisud vastavalt põhjendusele 81), kusjuures riiklikud kohtunikud, mitte ükski ELi tasandi kohus, tõlgendavad määrust, ja ilma kohustusliku spetsialiseerumiseta loetakse identseid sätteid paratamatult erinevalt jurisdiktsioonides vastavalt nende õiguslikele traditsioonidele.

Ajakava ja järgmised sammud õigusloome protsessis

Arvestades selle võtmetähtsust ELi konkurentsivõimele, kutsub komisjon Euroopa Parlamenti ja nõukogu üles jõudma EU Inc. ettepaneku osas kokkuleppele 2026. aasta lõpuks.

Komisjon on kutsunud parlamenti ja nõukogu üles jõudma kokkuleppele 2026. aasta lõpuks, ajakava, mida kirjeldatakse kui ambitsioonikast, kuid poliitiliselt teostatavat, ning Euroopa Ülemkogu 19. märtsi 2026 järeldused (avaldatud vaid üks päev pärast ettepanekut ennast) andsid märku tugevast poliitilisest tahtest liikuda kiiresti, kusjuures esimesed EU Inc. registreerimised võivad olla kättesaadavad juba 2027. aasta 1. kvartalis, arvestades, et määrust hakatakse eeldatavalt kohaldama kaksteist kuud pärast selle jõustumist.

Tavaline õigusloome menetlus hõlmab:

1. JURI komitee läbivaatus (alates maist 2026): Pärast 4. mai esitlust nimetab JURI raportööri, viib läbi ärakuulamisi, koostab muudatusettepanekud ja valmistab ette raporti täiskogu hääletuseks.

2. Nõukogu tehniline läbivaatus (alates märtsist 2026): Äriühinguõiguse töörühm jätkab paralleelset tehnilist läbivaatust, kusjuures istungid on juba toimunud 23. märtsil, 17. ja 27. aprillil 2026.

3. Kolmepoolsed läbirääkimised: Kui parlament ja nõukogu on võtnud vastu oma seisukohad, algavad institutsioonidevahelised läbirääkimised kompromiss-teksti saavutamiseks.

4. Lõplik vastuvõtmine: Mõlemad kaasseadusandjad peavad heaks kiitma lõpliku teksti enne määruse jõustumist.

Ettepaneku üle peetakse läbirääkimisi Euroopa Komisjoni, Euroopa Parlamendi ja ELi nõukogu (esindades liikmesriike) vahel kvalifitseeritud häälteenamuse hääletamisel, mis tähendab, et ühelgi liikmesriigil ei ole vetoõigust.

"Konkurentsivõime ei saa tuleneda nõrgemast töötajate kaitsest."

Allikas: Volinik Michael McGrath, EESK töötajate rühma konverents, 21. aprill 2026

Tagajärjed ELi äriühingute asutamisele

28. režiim kujutab endast ambitsioonikaimat katset ühtlustada ELi äriühinguõigust pärast seda, kui Societas Europaea (SE) loodi 2001. aastal pärast 30-aastast läbirääkimist. EL kehtestas nõukogu määrusega nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (Societas Europea, SE) põhikirja, mida täiendas nõukogu direktiiv 2001/86/EÜ SE töötajate kaasamise kohta, mis jõustus 2004. aastal, suunatud mitmes liikmesriigis tegutsevatele äriühingutele, kuna see võimaldab suuremat liikuvust ja lihtsamat registreeritud asukoha üleviimist.

Siiski on SE-d võetud kasutusele piiratud ulatuses. Paralleel Societas Europaeaga on ebamugav: ühtlustatud reeglid, killustatud rakendamine, alla 4000 registreerimise kahe aastakümne jooksul.

Idufirmade ja kasvufirmade jaoks

Kui see vastu võetakse nii, nagu on ette nähtud, pakuks EU Inc. olulist eelist varajase etapi äriühingutele:

• Vähendatud asutamise kulud: maksimaalselt 100 eurot võrreldes kuludega, mis võivad ületada 1000-5000 eurot notari intensiivsetes jurisdiktsioonides

• Kiirem asutamine: garanteeritud 48 tundi (malli põhikirja puhul) võrreldes nädalate või kuudega mõnes liikmesriigis

• Lihtsustatud piiriülene tegevus: Piiriülese tegevusega EU Inc. puhul lihtsustaks piiriülese filiaali moodustamist ettepaneku artiklid 36 ja järgnevad, võimaldades igaühel, kes soovib avada piiriülese filiaali teises liikmesriigis, seda teha ELi keskliidese kaudu, kusjuures kohalik register saab kõik vajalikud ja juba kontrollitud andmed otse äriregistrite võrgustiku kaudu (BRIS).

• Ühtlustatud töötajate aktsiaoptsioonid: Kõik EU Inc. äriühingud saaksid valida ühtlustatud ELi töötajate aktsiaotsiooni (EU-ESO) skeemi, kusjuures warrandi tulenevast tulust maksustatakse edasilükatud kuni tulenevate aktsiate võõrandamiseni, käsitledes otse üht kõige enam viidatud takistust idufirmade talentide hoidmisel Euroopas, kusjuures komisjon julgustab ka ELi liikmesriike käsitlema EU-ESO tulu kapitalikasumina, mitte töötasu tuluna.

Investorite ja õigusnõustajate jaoks

Ettepanek tutvustab riskikapitali investoritele tuttavaid jooni:

Ettepanek toetaks mitut aktsiaklassi, eristatud hääleõigusi, konverteeritavaid instrumente ja warrante, kusjuures asjaõiguslikud sissemaksed (sealhulgas kohustused tööde või teenuste täitmiseks) on lubatud aktsia vastutasuna, ja lubades sõnaselgelt lihtsaid tulevaseks omakapitaliks sõlmitud lepinguid (SAFE) ja muid riskikapitalikogukonna poolt eelistatud standardiseeritud rahastamise instrumente, kusjuures jaotusi reguleerivad bilansi ja maksevõime testid, mitte traditsioonilised kapitali säilitamise reeglid.

Siiski jääb olulisi ebakindlusi. Standardsete ELi mallide tegelik sisu ei ole COM(2026) 321 final kuskil määratletud, olles täielikult delegeeritud tulevastele rakendusaktidele artikli 8 alusel, jättes ebaselgeks, kas need mallid mahutavad mitut aktsiaklassi, eelisaktsiat, kaalutud hääleõigusi ja muid keerulisi jooni, mida iga väliset kapitali kaasav kasvuäriühing vajab esimesest päevast.

Riskid ja avatud küsimused

Mitmed kriitilised küsimused jäävad lahendamata:

1. Erinev riiklik tõlgendamine: Ilma kohustuslike spetsialiseerunud kohtuteta võidakse sama määruse teksti tõlgendada erinevalt 27 jurisdiktsioonis, potentsiaalselt taasluues killustumise tõlgendamise tasandil, mitte õigusloomega tasandil.

2. Mall versus kohandatud põhikiri: Niipea kui äriühing valib kohandatud põhikirja, kehtib selle asemel artikkel 17, viie päeva tähtaeg asendab 48-tunnise tähtaja ja maksimaalne hind kaob, kusjuures notar ei ole lihtsalt kohandatud asutamiste puhul ukse taga hoitud, vaid taastatud täiõiguslikuks väravahiks, ning notari traditsiooni jurisdiktsioonides tähendab see täieliku notariaalse aparatuuri tagasitulekut koos tavapärase tasu korraga.

3. Keskregistri ajakava: Komisjoni ettepanek loob esialgu liidese BRISile, kusjuures keskne ELi register tuleb hiljem. Selle teise etapi ajakava ja tehniline arhitektuur jäävad määratlemata.

4. Kaasbestimmus ja piiriülene tegevus: Peamine lahendamata küsimus: kuidas reguleeritakse kollektiivseid õigusi (läbirääkimised, esindatus juhatuses), kui äriühing on registreeritud ühes liikmesriigis, kuid tegutseb peamiselt teises.

Mida see tähendab EU Inc. sidusrühmadele

4. mai JURI komitee esitlus kujutab endast algust, mitte lõppu, sisulisele arutelule 28. režiimi üle. Asutajad, investorid, õigusasjatundjad ja poliitikakujundajad peaksid keskenduma järgmisele:

Asutajate ja idufirmade jaoks: Jälgige, kas malli põhikirja lõplikud rakendusaktid mahutavad riskikapitaliga toetatud struktuure esimesest päevast. Kui malli põhikiri on piiratud põhiliste ühe klassi struktuuridega, ei pruugi 100 euro / 48-tunnise asutamise lubadus välist kapitali kaasavate äriühingute puhul realiseeruda.

Investorite jaoks: Jälgige muudatusettepanekuid, mis käsitlevad eelisaktsiat, likvideerimise eelistusi, lahjenemise vastaseid sätteid ja juhatuse esindusõigusi. Praegune tekst pakub võimaldavat sõnastust, kuid puudub spetsiifilisus selle kohta, kuidas keerulisi kapitalisatsiooni tabeleid registreeritakse ja jõustatakse üle piiride.

Õigusnõustajate jaoks: Valmistuge üleminekuperioodiks, kus EU Inc. eksisteerib koos riiklike vormidega. Äriühingud vajavad juhiseid selle kohta, millal EU Inc. pakub tõelisi eeliseid võrreldes sellega, millal väljakujunenud riiklikud vormid (Saksa GmbH, Prantsuse SAS, Hollandi BV) jäävad eelistatuks tõlgendamise kindluse ja väljakujunenud kohtupraktika tõttu.

Poliitikakujundajate ja kodanikuühiskonna jaoks: Töötajate kaitse arutelu jätkub kogu õigusloome protsessi vältel. Komisjon on märkinud, et riiklik tööõigus kehtib täielikult, kuid piiriüleste stsenaariumide jõustamismehhanismid nõuavad edasist arendamist.

JURI komitee esitlus 4. mail annab Euroopa Parlamendi liikmetele esimese võimaluse küsitleda volinik McGrathi otse nende kujundusvalikute kohta. Raportööri nimetamine, mida oodatakse selle kohtumisel või vahetult pärast seda, määrab, kes juhib parlamendi läbirääkimispositsiooni läbi ülejäänud 2026. aasta.

Põhjalikuks analüüsiks selle kohta, kuidas 28. režiim võrdleb riiklike asutamise võimalustega, vaadake meie üksikasjalikke juhendeid EU Inc võrreldes Saksa GmbH-ga, EU Inc võrreldes Prantsuse äriühingu vormidega ja EU Inc võrreldes Hollandi struktuuridega. Piiriüleste võrdluste jaoks konsulteerige EU Inc võrreldes Delaware LLC-ga ja EU Inc võrreldes UK Ltd-ga.

Laiemat õigusloomet konteksti, sealhulgas "Üks Euroopa, üks turg" tegevuskava ja selle 2027. aasta tähtaega, käsitletakse meie ajakava analüüsis ja "Üks Euroopa, üks turg" tegevuskava 2027. aasta tähtaja käsitluses.