Council Working Party on Company Law -istunnossa 7 tarkastellaan työntekijöiden edustusta EU Inc -muodossa

Council Working Party on Company Law -työryhmän seitsemäs istunto 11. kesäkuuta 2026 merkitsi poliittisesti kiistanalaisinta vaihetta EU Inc -neuvotteluissa tähän mennessä, kun jäsenvaltioiden edustajat kohtasivat puitekehyksen käsittelyn työntekijöiden hallitusedustuksesta ja työntekijöiden osallistumisoikeuksista 27 eri kansallisen järjestelmän välillä.

The 28th Regime tracker -palvelun mukaan istunnossa 7 tarkasteltiin ehdotuksen artikloja 35–58, jotka koskevat perustamista ja hallintoa, ja parlamentin työllisyys- ja sosiaaliasioiden valiokunta (EMPL) oli paikalla ensimmäistä kertaa. Tämä kertoo suurista poliittisista panoksista, jotka liittyvät yhteispäätöksentekosääntöihin, jotka voivat määrittää, tuleeko EU Inc laajalti omaksutuksi liiketoimintamuodoksi vai jälleen yhdeksi epäonnistuneeksi yrityslainsäädännön yhdenmukaistamisyritykseksi.

Istunnon 7 yleiskatsaus: Työntekijöiden edustus nousee keskiöön

Kesäkuun 11. päivän istunto edusti ratkaisevaa käännekohtaa COM(2026) 321 -lainsäädäntöprosessissa, komission ehdotuksessa 28th regime -yrityksen oikeudelliseksi puitekehykseksi. Kuuden aiemman istunnon jälkeen, joissa tarkasteltiin rekisteröintimenettelyjä, pääomavaatimuksia ja hallintomekanismeja, istunto 7 asetti työntekijöiden osallistumisen täysin keskipisteeseen.

EMPL-valiokunnan tarkkailijat paikalla heijastivat työntekijöiden edustajien kasvavaa huolta mahdollisesta sääntelyarbitraasista. Ammattiliitot ovat johdonmukaisesti varoittaneet siitä, että yritykset saattavat hyödyntää EU Inc -rakennetta kiertääkseen vahvempia kansallisia yhteispäätöksentekojärjestelmiä valitsemalla strategisesti lainkäyttöalueita, joissa on minimaaliset työntekijöiden osallistumisvaatimukset.

Istunnosta 7 tai mistään aiemmasta työryhmän istunnosta ei ole julkaistu julkista tiedotetta, mikä korostaa käynnissä olevien neuvottelujen arkaluonteisuutta. Jäljellä olevat vahvistetut työryhmän istunnot sisältävät istunnot 17. ja 25. kesäkuuta, sitten 2., 8. ja 23. heinäkuuta, jotka jatkuvat Irlannin puheenjohtajakaudella heinäkuusta 2026 alkaen.

Keskeiset ehdotukset työntekijöiden osallistumisesta EU Inc -muodossa

Komission ehdotus omaksuu tarkoituksella minimalistisen lähestymistavan työntekijöiden osallistumiseen. COM(2026) 321:n artikla 4 määrittää, että "asiat, joita tämä asetus tai yhtiöjärjestys ei kata, määräytyvät kansallisen lainsäädännön mukaan" siinä jäsenvaltiossa, jossa EU Inc:llä on sääntömääräinen kotipaikka.

Työntekijöiden osallistumisen osalta ehdotuksessa todetaan: "EU Inc. on sen jäsenvaltion työntekijöiden osallistumista koskevien sääntöjen alainen, jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka." Tämä tarkoittaa, että Saksaan rekisteröity EU Inc kohtaisi pakollisen hallitustason edustuksen Saksan yhteispäätöslain mukaisesti, kun taas Irlantiin rekisteröidyllä ei olisi tällaista vaatimusta.

Ehdotus sisältää erityissäännöksiä rajat ylittäville muunnoksille, jakautumisille ja sulautumisille. Kun olemassa oleva yhtiö muuttuu EU Inc:ksi näiden mekanismien kautta, työntekijöiden osallistumiskehys noudattaa yritysten liikkuvuutta koskevien olemassa olevien EU-direktiivien mukaisia sääntöjä, jotka sisältävät suojatoimia olemassa olevien osallistumisoikeuksien säilyttämiseksi.

Global Workplace Insiderin mukaan ehdotus "nimenomaisesti sallii EU Inc -yhtiöiden toteuttaa työntekijöiden osakeomistusohjelmia ja laskea liikkeeseen eri osakelajeja, joilla on erilaiset äänioikeudet." Asetus mahdollistaa myös sen, että EU Inc -yhtiöt voivat valita yhdenmukaisen EU-järjestelmän työntekijöiden optio-oikeuksille (EU-ESO), mikä käsittelee veroasioita, mutta ei yhteispäätöksentekoa sinänsä.

Jäsenvaltioiden kannat ja erimielisyyden alueet

Perustavanlaatuinen jännite heijastaa vuosikymmeniä kestänyttä pattitilanetta, joka viivästytti eurooppayhtiön (SE) säädöksen hyväksymistä. Maat, joissa on vahvat yhteispäätöksentekojärjestelmät, pelkäävät, että EU Inc mahdollistaa yritysten paon pakollisesta työntekijöiden edustuksesta siirtämällä sääntömääräinen kotipaikka. Maat, joilla ei ole tällaisia perinteitä, ovat huolissaan siitä, että yhdenmukaistetut osallistumissäännöt saattavat asettaa tuntemattomia hallintorakenteita.

Oxford Law Blog luonnehti ehdotuksen lähestymistapaa "poliittisesti tulehduttavaksi" ja totesi: "se ei tee mitään estääkseen sääntelyarbitraasin strategisten sääntömääräisen kotipaikan valintojen kautta."

Eurooppalainen ammattiyhdistysjärjestö on väittänyt, että työntekijöiden oikeuksia ei ole riittävästi suojattu, ja vaatinut ehdotetun asetuksen uudelleenlaatimista vastaamaan komission ilmoittamaa aikomusta olla vahingoittamatta työsuhde-oikeuksia, A&O Shearmanin analyysin mukaan.

"Yrittäjämme, innovatiiviset yrityksemme, voivat rekisteröidä yrityksen missä tahansa jäsenvaltiossa 48 tunnin kuluessa ja täysin verkossa."

Lähde: Presidentti von der Leyen, helmikuun 2026 esittely

Kuitenkin von der Leyen vakuutti myös, että ehdotus "kaikin tavoin kunnioittaa olemassa olevia sosiaalialan normeja ja työlainsäädäntöä", mukaan lukien työntekijöiden oikeudet osallistua yhtiöiden hallituksiin, kuten Science|Business raportoi.

Jäsenvaltioiden kannat jakautuvat todennäköisesti ennustettavilla tavoilla:

• Vahvan yhteispäätöksenteon valtiot (Saksa, Itävalta, Ruotsi): Hakevat vankkojen kiertämisen estäviä säännöksiä ja kansallisten kynnysten säilyttämistä.
• Joustavan hallinnon valtiot (Irlanti, Alankomaat, Yhdistyneen kuningaskunnan vaikutuspiirissä olevat lainkäyttöalueet): Tukevat ehdotuksen kansallisen lainsäädännön lähestymistapaa sopivana toissijaisuuden soveltamisena.
• Välimeren valtiot (Espanja, Italia): Huolissaan mahdollisesta kilpailuhaitasta, jos muista lainkäyttöalueista tulee houkuttelevampia.

Se, että istunto 7 vaati EMPL-valiokunnan osallistumisen, viittaa siihen, että nämä jaot pysyvät ratkaisemattomina ja vaativat poliittista pikemmin kuin puhtaasti teknistä ratkaisua.

Vertailu SE-työntekijöiden osallistumiskehykseen

EU Inc -ehdotus lainaa tietoisesti Societas Europaean (SE) säädöksen hyväksymisen mahdollistaneesta kompromissista vuodelta 2001, mutta myös poikkeaa siitä.

SE-kehys loi neuvottelupohjaisen mallin. Wikipedian yhteenvedon mukaan "SE:n työntekijöiden osallistumissäännöksistä päätetään työntekijöiden ja johdon välisissä neuvotteluissa ennen SE:n perustamista. Jos sopimukseen ei päästä, direktiivin sisältämiä säännöksiä sovelletaan."

EU Inc luopuu tästä neuvotteluvaatimuksesta kokonaan ja luottaa sen sijaan automaattiseen sen kansallisen järjestelmän soveltamiseen, joka sovelletaan rekisteröinnin lainkäyttöalueella. Tämä yksinkertaistaa perustamista, mutta poistaa SE-prosessille ominaisen työntekijöiden äänen.

Worker-participation.eu toteaa, että SE-neuvottelut ovat historiallisesti luoneet jännitteitä valtioiden välille, joissa on vahvat hallitustason edustusjärjestelmät (pelkäävät laimentumista) ja niiden välille, joissa on minimaalisia tai olemattomia järjestelmiä (pelkäävät tuntemattomien rakenteiden asettamista). EU Inc -ehdotus ratkaisee tämän luopumalla yhdenmukaistamisesta kokonaan puhtaan kansallisen lainsäädännön soveltamisen hyväksi.

Asiantuntijat ovat havainneet, että SE:n "ennen ja jälkeen -periaate" mahdollisti joskus strategisen välttämisen. ETUI:n tutkimus dokumentoi saksalaisyhtiöitä, jotka muuttivat SE-asemaan juuri ennen 500 työntekijän kynnyksen ylittämistä, joka laukaisi yhteispäätöksenteon, ja sitten kasvoivat yli 500 työntekijän ilman osallistumisvelvoitteita.

EU Inc -ehdotus viittaa olemassa oleviin rajat ylittävän liikkuvuuden direktiiveihin muuntoskenaarioissa, mutta ei tarjoa erityistä kiertämisen estomekanismia äskettäin perustetuille EU Inc -yhtiöille.

Vaikutukset rajat ylittäville yrityksille ja aikataulu

Istunnon 7 keskusteluilla on syvällisiä seurauksia sille, miten EU Inc toimii käytännössä. Valinta yhdenmukaistettujen osallistumissääntöjen ja kansallisen lainsäädännön soveltamisen välillä muokkaa perustavanlaatuisesti sitä, saavuttaako muoto tavoitteensa rajat ylittävän monimutkaisuuden vähentämisestä.

Startup- ja scaleup-yrityksille kansallisen lainsäädännön lähestymistapa tarjoaa maksimaalisen joustavuuden valita perustajien mieltymyksiin ja sijoittajien odotuksiin sopivat lainkäyttöalueet. Riskipääomarahoitteinen yritys voisi rekisteröityä lainkäyttöalueelle, jossa ei ole pakollista hallitusedustusta, säilyttäen perinteiset hallinnon rakenteet, jotka ovat tuttuja Piilaakson sijoittajille.

Muuntoa harkitseville vakiintuneille yrityksille analyysi muuttuu monimutkaisemmaksi. Corporate Finance Lab totesi: "työntekijöiden edustus hallituksessa voi olla pakollista, jos EU Inc on rekisteröity lainkäyttöalueelle, kuten Saksaan tai Ruotsiin, mikä tarkoittaa, että hallinnon rakenteet vaihtelevat edelleen riippuen perustamisvaltiosta."

Tämä vaihtelevuus heikentää todella yhtenäisen yhtiömuodon lähtökohtaa. Sen sijaan, että olisi "yksi Eurooppa, yhdet markkinat" standardoiduilla säännöillä, yritykset kohtaavat 27 erilaista EU Inc -versiota, joista kukin sisältää kotivalansa työntekijöiden osallistumisjärjestelmän.

Lainsäädännön aikataulupaineet kasvavat. Kilpailukykyneuvostonpäätelmät 19. maaliskuuta 2026 heijastavat vahvaa poliittista tahtoa saattaa asetus valmiiksi vuoden 2026 loppuun mennessä. Parlamentissa René Repasi (S&D, Saksa) toimii esittelijänä, ja hänen JURI-luonnoksensa odotetaan 26. kesäkuuta 2026, ja tarkistukset erääntyvät 17. heinäkuuta, The 28th Regime trackerin mukaan.

Valiokunnan äänestys odotetaan syyskuussa 2026, ja täysistunnon äänestyksen ajankohta on vielä vahvistamatta. Jos sopimus saavutetaan vuoden 2026 loppuun mennessä, järjestelmä voisi tulla toimintaan vuoden 2027 alusta.

Istunnon 7 keskittyminen kiistanalaisimpiin säännöksiin viittaa siihen, että nämä määräajat ovat vakavassa vaarassa. Työntekijöiden edustus on historiallisesti osoittautunut EU:n yhtiöoikeuden yhdenmukaistamisen vaikeimmaksi osa-alueeksi. Se, että kompromissia ei ole syntynyt seitsemän intensiivisen työryhmän istunnon jälkeen ja EMPL-valiokunta on nyt virallisesti mukana, osoittaa, että perustavanlaatuisia erimielisyyksiä on edelleen.

Mitä tämä tarkoittaa yrityksille ja neuvonantajille

EU Inc:iä arvioivien yritysten tulisi ymmärtää, että työntekijöiden osallistuminen seuraa kansallista lainsäädäntöä, ei yhdenmukaistettua EU-standardia. Tämä luo sekä mahdollisuuksia että monimutkaisuutta:

Toimintakohteet startup-yrityksille:

1. Arvioi lainkäyttöalueen valinta strategisesti sijoittajien odotusten perusteella hallituksen kokoonpanon ja hallinnon joustavuuden suhteen. Lainkäyttöalueet, joilla ei ole pakollista yhteispäätöksentekoa, voivat osoittautua houkuttelevimmiksi riskipääomalle.

2. Seuraa Repasin luonnosta 26. kesäkuuta mahdollisten muutosten varalta, jotka vaativat neuvoteltuja työntekijöiden osallistumiskehyksiä, jotka muistuttavat SE-mallia.

3. Harkitse ajoitusta suhteessa kasvun virstanpylväisiin. Muuntaminen ennen kansallisten kynnysten ylittämistä voisi säilyttää joustavuuden, vaikka kiertämisen estävät muutokset saattavat sulkea tämän tien.

Toimintakohteet vakiintuneille yrityksille:

1. Tee lainkäyttöaluekohtainen analyysi, jossa verrataan nykyisiä työntekijöiden osallistumisvelvoitteita niihin, jotka soveltuvat muunnoksen jälkeen eri sääntömääräisten kotipaikkojen sijainnissa.

2. Ota työntekijöiden edustajat mukaan varhaisessa vaiheessa kaikkiin muuntokeskusteluihin, erityisesti maissa, joissa on vahvat yhteispäätöksenteon perinteet ja joissa työvoiman vastustus voi kaataa suunnitelmat.

3. Seuraa työryhmän istuntojen tuloksia, kun julkiset tiedotteet tulevat saataville, ja tarkkaile kompromissikieliasuja, jotka saattavat luoda EU-tason kynnyksiä tai kiertämisen estäviä säännöksiä.

Toimintakohteet sijoittajille ja neuvonantajille:

1. Tarkista hallinnon termilomakkeet ja äänestyssopimukset mahdollisen pakollisen työntekijöiden hallitusedustuksen huomioimiseksi lainkäyttöalueen valinnasta riippuen.

2. Ota huomioon kansalliset osallistumiskustannukset lainkäyttöalueen valintamalleissa ja ymmärrä, että näennäiset säästöt minimaalisista rekisteröintimaksuista voivat kompensoitua hallinnon monimutkaisuudella yhteispäätösteon valtioissa.

3. Valmistele vaihtoehtoisia skenaarioita sekä puhtaan kansallisen lainsäädännön soveltamiselle että mahdollisille yhdenmukaistetuille kehyksille, jos parlamentti muuttaa komission ehdotusta merkittävästi.

Istunnon 7 keskustelut määrittävät, tuleeko EU Inc:stä aito vaihtoehto 27 kansalliselle muodolle vai lisääkö se vain 28. kerroksen monimutkaisuutta. Kehystä hyödyntämään aikovia yrityksiä kehotetaan seuraamaan kehitystä tarkasti, sillä lopullinen kompromissi työntekijöiden edustuksesta muokkaa muodon käytännöllistä hyödyllisyyttä rajat ylittäviin toimintoihin.

Lisäanalyyseja EU Inc:n kehityksestä löytyy kattauksistamme kymmenennestä työryhmän istunnosta, kilpailukykyneuvoston ensimmäisestä virallisesta keskustelusta ja EESC:n työntekijäryhmän varoituksista sääntelyarbitraasista ja työntekijöiden suojasta.