Delaware LLC ou EU Inc : quelle structure pour une startup internationale ?

Une Delaware LLC peut être créée aujourd’hui ; EU Inc ne le peut pas. La Commission européenne a publié COM(2026) 321 le 18 mars 2026, mais le texte demeure une proposition législative. Il n’existe aucune date officielle d’immatriculation et la version finale peut changer.

La comparaison porte aussi sur deux catégories différentes. La LLC est une forme américaine flexible dont la qualification fiscale dépend de sa structure et de ses choix. EU Inc serait une société européenne régie par une couche commune de droit des sociétés et par des règles nationales pour les matières non harmonisées.

Disponibilité, délai et coût de constitution

Le chiffre de 48 heures et le plafond de 100 € sont souvent présentés trop largement. L’article 16 de la proposition les réserve à une demande complète déposée par l’interface centrale de l’UE avec le formulaire harmonisé et les modèles européens de statuts. Ils ne constituent pas une garantie pour tous les dossiers et n’incluent pas les conseils, la banque, la comptabilité, la fiscalité, les licences ou les formalités opérationnelles.

La proposition ne fixe pas un capital minimum de 1 €. Elle ne fixe aucun capital minimum légal et permettrait aux statuts d’indiquer 0 €.

Pour le Delaware, les délais et tarifs dépendent du niveau de service. Vérifiez les montants à jour auprès de la Division of Corporations du Delaware, plutôt que de traiter un prix commercial comme un tarif légal universel.

Compatibilité avec les investisseurs

La comparaison « Delaware LLC contre EU Inc » ne répond pas entièrement à la question du capital-risque. Pour une levée institutionnelle américaine, la Delaware C corporation est généralement la référence, et non la LLC.

Une LLC peut créer des questions de fiscalité transparente, d’éligibilité des investisseurs et de documentation. Une C corporation bénéficie d’une pratique de marché, de modèles contractuels et d’une jurisprudence bien établis. Un fondateur visant des fonds américains devrait donc comparer au moins trois options : LLC, C corporation et, si elle est adoptée, EU Inc.

EU Inc proposerait plusieurs catégories d’actions et des procédures numériques utiles au financement. Mais aucune opération n’a encore été réalisée avec cette forme, aucun modèle de term sheet n’est éprouvé et aucune jurisprudence EU Inc n’existe. Il est impossible de garantir une due diligence plus courte, une meilleure valorisation ou l’acceptation automatique par les investisseurs.

Fiscalité : aucune réponse ne vient du seul lieu d’immatriculation

Delaware LLC

Aux États-Unis, la classification fiscale fédérale d’une LLC dépend notamment du nombre de membres et des élections effectuées. Elle peut être traitée comme une entité transparente, une corporation ou, pour certains propriétaires uniques, une entité non prise en compte. L’IRS explique ces classifications.

Pour un fondateur non américain, une LLC peut entraîner des déclarations et des impôts fédéraux ou étatiques selon les revenus, les activités, les propriétaires et les conventions applicables. Le simple fait d’être constituée au Delaware ne rend pas tous les revenus étrangers non imposables aux États-Unis.

EU Inc

La proposition n’harmonise pas l’impôt sur les sociétés. L’État du siège compterait, mais la résidence fiscale, la direction effective, les établissements stables, les salariés, les locaux et les activités pourraient créer des obligations dans plusieurs pays.

EU Inc ne permettrait donc pas de choisir librement un taux d’imposition en inscrivant simplement un siège dans un État membre. Une analyse fondée sur les faits resterait nécessaire. Consultez notre guide sur les implications fiscales d’EU Inc.

Opérations transfrontalières

Si elle est adoptée, EU Inc pourrait réduire certaines frictions de droit des sociétés dans le marché unique. Le principe « une fois pour toutes » permettrait la réutilisation de données de registre et la forme serait reconnue dans l’Union.

Cela ne supprimerait pas automatiquement :

• la paie et le droit du travail là où se trouvent les salariés ;
• les obligations de TVA, d’établissement stable et d’impôt local ;
• les licences et autorisations sectorielles ;
• les inscriptions de succursales ou de bénéficiaires effectifs ;
• les règles de protection des consommateurs et de données liées à l’activité.

Une Delaware LLC n’offre pas non plus un accès réglementaire automatique au marché américain ou européen. Dans les deux cas, l’endroit où l’entreprise travaille réellement compte autant que son acte de constitution.

Cadre de décision

Une Delaware LLC peut être pertinente aujourd’hui lorsque :

• sa flexibilité correspond au nombre de propriétaires, au financement et au traitement fiscal recherchés ;
• les activités et partenaires se concentrent aux États-Unis ;
• des conseils américains ont vérifié les conséquences pour des propriétaires non résidents.

Une Delaware C corporation mérite généralement une comparaison distincte lorsque :

• la société vise du capital-risque institutionnel américain ;
• elle a besoin d’une documentation et de catégories d’actions familières aux fonds ;
• les fondateurs acceptent la fiscalité et les obligations propres à une corporation.

EU Inc pourrait devenir pertinente, si elle est adoptée, lorsque :

• les salariés, clients et opérations sont principalement dans l’UE ;
• la version finale conserve les procédures numériques et les caractéristiques de financement utiles ;
• l’analyse du droit national supplétif, de la fiscalité et des licences reste acceptable.

Il ne faut pas choisir EU Inc sur la base d’une disponibilité supposée en 2027. La Commission vise un accord politique avant la fin de 2026, mais ce n’est ni une adoption ni une date de lancement. La proposition prévoit une application douze mois après l’entrée en vigueur du règlement.

La bonne structure dépend des investisseurs, de la direction effective, du personnel, du marché, de la fiscalité et des licences. Faites valider le choix dans les juridictions concernées avant de constituer ou de convertir une société.

Sources primaires

• Proposition de la Commission COM(2026) 321
• Dossier du Parlement européen 2026/0074(COD)
• Delaware Division of Corporations
• IRS : classification fiscale des LLC