Commissaris McGrath presenteert 28th regime-voorstel aan JURI-Commissie van Europees Parlement

Commissaris Michael McGrath presenteerde het EU Inc-voorstel van de Europese Commissie aan de Commissie Juridische Zaken van het Europees Parlement op 4 mei 2026, wat een cruciaal moment markeert in het wetgevingstraject van het 28th regime. De presentatie komt zes weken nadat de Commissie haar voorstel voor COM(2026) 321 publiceerde op 18 maart 2026, en signaleert het begin van intensief parlementair toezicht op Europa's meest ambitieuze hervorming van vennootschapsrecht in decennia.

De presentatie, gepland van 15:45 tot 16:45 tijdens de JURI-Commissievergadering in Brussel, vertegenwoordigt de formele overdracht van het wetgevingsdossier van de Commissie aan het Parlement. Volgens de Europese Commissie zou het voorstel een optioneel, volledig digitaal ondernemingskader creëren waarmee ondernemingen binnen 48 uur kunnen worden opgericht voor minder dan €100, zonder minimumkapitaalvereisten.

Belangrijkste hoogtepunten van de presentatie

De presentatie van Commissaris McGrath aan de JURI-Commissie richtte zich op het aanpakken van de versnippering die Europese ondernemingen lange tijd heeft belemmerd. Volgens Commissaris voor Justitie McGrath "compliceert" het huidige lappendeken van 27 nationale kaders "opschaling" en "vertraagt groei". Het voorstel beoogt EU Inc te vestigen als een enkele, geharmoniseerde rechtsvorm voor ondernemingen beschikbaar in alle lidstaten.

De Commissie roept het Europees Parlement en de Raad op om tegen eind 2026 overeenstemming over het voorstel te bereiken, wat de politieke urgentie rond concurrentievermogen weerspiegelt. Leiders van de Europese Raad onderschreven deze tijdlijn op 19 maart 2026, slechts één dag na de publicatie van het voorstel, waarbij het 28th regime werd genoemd als prioriteitsmaatregel. Voorzitter van de Europese Raad António Costa bevestigde tijdens de persbriefing op de top dat implementatiedoelstellingen gericht zijn op eind 2027 maar voornamelijk binnen 2026.

De presentatie behandelde verschillende kernelementen van het voorstel. Ten eerste zou EU Inc 48-uurs digitale registratie bieden bij gebruik van gestandaardiseerde sjablonen, met maximale kosten van €100. Ten tweede omvat het kader een geharmoniseerd EU-breed werknemersaandelenoptieregime (EU-ESO) met uitgestelde belasting tot aandelen worden verkocht. Ten derde maakt het voorstel grensoverschrijdende zetelverplaatsingen mogelijk zonder ontbinding, waardoor ondernemingen kunnen relocaliseren met behoud van rechtspersoonlijkheid.

"In plaats daarvan zullen we innovatieve ondernemingen aanbieden om in onze hele Unie te opereren onder één enkele set regels."

Bron: Politieke framing Europese Commissie

Het 28th regime-kader uitgelegd

De Commissie koos ervoor om EU Inc te structureren als een verordening onder artikel 114 VWEU, waarvoor slechts gekwalificeerde meerderheidsstemming vereist is in plaats van unanimiteit. Deze rechtsgrondslag beslissing bleek controversieel. Hoewel het adoptietijdlijnen versnelt, stellen sommige rechtsgeleerden dat het juridische uitdagingen kan uitlokken.

Het voorstel vestigt een nieuwe rechtsvorm toepasbaar in alle 27 lidstaten, maar met een kritisch lacunevullingsmechanisme. Artikel 4 van COM(2026) 321 bepaalt dat aangelegenheden die niet worden gedekt door de verordening of statuten worden beheerst door nationaal recht. Elke lidstaat moet aanwijzen welke regels van welke nationale rechtsvorm deze lacunes vullen, wat waarschijnlijk resulteert in België dat BV/SRL gebruikt, Duitsland dat GmbH-regels gebruikt, enzovoort.

Deze ontwerpkeuze heeft scherpe kritiek gekregen van vennootschapsrechtexperts. Professoren Luca Enriques, Casimiro A. Nigro en Tobias H. Tröger publiceerden een analyse waarin werd gewaarschuwd dat "voor elke geharmoniseerde regel er ruimte is voor discretie van lidstaten of een lacunevullende verwijzing naar nationaal recht die stilletjes de versnippering herintroduceert die het regime beoogt te elimineren."

De volgende tabel vergelijkt belangrijke aspecten van het EU Inc-voorstel met typische nationale oprichtingsvereisten:

Het voorstel is juridisch open voor alle ondernemingen, niet beperkt tot startups. Volgens de Toelichting beantwoordt het EU Inc-kader "in het bijzonder aan de behoeften van startup- en scaleup-ondernemingen maar moet juridisch open zijn voor alle oprichters en ondernemingen die het geschikt vinden voor hun bedrijfsmodel." Bestaande ondernemingen van elke omvang kunnen converteren naar EU Inc-status.

JURI-Commissie reactie en vragen

De JURI-Commissie ontving de presentatie in de context van het reeds hebben aangenomen van haar eigen wetgevingsinitiatiefverslag in januari 2026. Het Parlement had een richtlijn voor maximale harmonisatie aanbevolen die een "European Start-up and Scale-up Company" (ESSU) of "Societas Europaea Unificata" (S.EU) creëert, in contrast met de verordeningsbenadering van de Commissie.

Volgens de persmateriaal van het Europees Parlement fungeert EP-lid René Repasi van de Socialisten en Democraten als rapporteur van de Commissie voor dit dossier. Repasi verklaarde dat hoewel maatregelen zoals digitale ondernemingsoprichting binnen 48 uur en geharmoniseerde aandelenoptieregimes "essentiële stappen" zijn voor integratie van de interne markt, belangrijke elementen uit het verslag van het Parlement ontbreken in het voorstel.

EP-lid Pascal Canfin, schaduwrapporteur van Renew Europe, gaf aan dat omdat het Parlement zijn standpunt reeds heeft bepaald, "we alles hebben wat we nodig hebben om snel te gaan." Canfin gelooft dat overeenstemming tegen eind 2026 mogelijk is als onderhandelingen nauw aansluiten bij het voorstel van de Commissie.

Kritische vragen die tijdens het wetgevingsproces werden gesteld omvatten zorgen over de standaardsjablonen. De feitelijke inhoud van EU-sjablonen is niet gedefinieerd in COM(2026) 321 maar volledig gedelegeerd aan toekomstige uitvoeringshandelingen onder artikel 8. Of sjablonen meerdere aandelenklassen, preferente aandelen, gewogen stemrechten en andere kenmerken die groeiondernemingen nodig hebben zullen accommoderen, blijft onduidelijk.

Werknemersvertegenwoordigers en vakbondsgroepen hebben zorgen geuit over mogelijke regelgevingsarbitrage. Het Europees Vakverbond bekritiseerde plannen die ondernemingen zouden kunnen toestaan om voorkeursarbeids-, belasting- en insolventiewetten te selecteren, waarschuwend voor een race naar de bodem in sociale normen. Het voorstel stelt expliciet dat het nationaal arbeidsrecht niet beïnvloedt, waarbij aanwerving, ontslag en werknemersbescherming beheerst blijven door wetten waar werknemers zijn gevestigd.

Tijdlijn en volgende wetgevingsstappen

De presentatie aan de JURI-Commissie op 4 mei initieert het formele parlementaire beoordelingsproces. Volgens standaardprocedure zal de JURI-Commissie nu het voorstel onderzoeken, amendementen voorbereiden en een verslag opstellen. De rapporteuraanwijzing, bevestigd in april 2026, stelt de Commissie in staat om onmiddellijk inhoudelijk werk te beginnen.

Volgens de gewone wetgevingsprocedure zullen het Parlement en de Raad de definitieve tekst onderhandelen via een triloogproces. De ambitieuze tijdlijn van de Commissie roept op tot overeenstemming tegen eind 2026. Indien bereikt, zou de verordening begin 2027 in werking kunnen treden, met een implementatieperiode van 12 maanden wat betekent dat de eerste EU Inc-registraties beschikbaar zouden kunnen worden in Q1 2028.

Belangrijke komende mijlpalen omvatten:

• Mei-juni 2026: JURI-Commissie onderzoeks- en amendementsontwerpperiode
• Zomer 2026: Raad Werkgroep technische onderzoeken gaan door (sessies reeds gehouden op 23 maart, 17 april en 27 april)
• Herfst 2026: Verwachte JURI-Commissie stemming over ontwerpverslag
• Eind 2026: Triloogonderhandelingen tussen Parlement, Raad en Commissie
• Doel december 2026: Politieke overeenstemming
• 2027: Formele aanneming en inwerkingtreding
• 2028: Eerste EU Inc-ondernemingen geregistreerd

De Raad heeft meerdere werkgroepsessies gepland, met vergaderingen vermeld voor 7 mei, 18 mei en 2 juni, wat wijst op parallel technisch werk dat vordert aan de kant van de Raad. Drie Raad Werkgroepsessies werden gehouden in maart en april 2026, hoewel geen openbare uitdraai is gepubliceerd.

Implicaties voor EU-ondernemingen en oprichting

Het voorstel vertegenwoordigt potentieel transformatieve veranderingen voor EU-ondernemingsoprichting, hoewel implementatiedetails de praktische impact zullen bepalen. Voor startups en scaleups die momenteel Delaware LLCs versus EU-structuren overwegen, belooft EU Inc een verenigd alternatief als de definitieve wetgeving zijn toezeggingen nakomt.

Oprichters in meerdere markten worden geconfronteerd met onmiddellijke strategische vragen. Ondernemingen momenteel gestructureerd als Duitse GmbHs, Franse SARLs, of Nederlandse BVs zullen moeten evalueren of conversie naar EU Inc voordelen biedt of nieuwe risico's introduceert via het nationale wetslacunevullingsmechanisme.

Voor investeerders blijft de behandeling van kapitaalstructuren in het voorstel een kritische kwestie. De verordening maakt aandelen zonder nominale waarde mogelijk en ondersteunt moderne financieringsinstrumenten inclusief warrants en aan aandelen gekoppelde instrumenten. Echter, de flexibiliteit van de standaardsjablonen voor venture-backed structuren wacht op verduidelijking van uitvoeringshandelingen.

Het EU-ESO werknemersaandelenoptieregime pakt een groot concurrentienadeel aan versus Amerikaanse tegenhangers. Belasting uitgesteld tot aandelenverkoop in plaats van bij toekenning, vesting of uitoefening zou Europese talentaantrekking aanzienlijk kunnen verbeteren. Echter, lidstaten behouden substantiële discretie over belastingimplementatie.

Grensoverschrijdende mobiliteitsbepalingen stellen EU Inc-ondernemingen in staat om statutaire zetels tussen lidstaten te verplaatsen zonder ontbinding, een significante verbetering ten opzichte van huidige beperkingen. Deze functie pakt direct de versnippering aan geïdentificeerd in het One Europe, One Market-stappenplan.

Voor juridische en regelgevende compliance moeten ondernemingen anticiperen dat nationale lacunevullende regels 27 varianten van EU Inc creëren. Volgens juridische analyse kunnen jurisdicties met geavanceerde kapitaalmarkten faciliterende taal genereus toepassen, terwijl anderen zich mogelijk verankeren op nauwe interpretaties. Dit herintroduceert versnipperingsrisico dat nationale rechterlijke interpretatie zou kunnen versterken.

"De concurrentievermogenscrisis kan niet worden aangepakt met de ene omnibus na de andere. We moeten een ruimte creëren voor innovatie, risico en ondernemerschap."

Bron: EP-lid René Repasi, JURI-Commissie Rapporteur

Adviseurs voor bedrijfsoprichting moeten het wetgevingsproces nauwlettend volgen. Het voorstel van de Commissie vormt het startpunt, maar amendementen van het Parlement en onderhandelingen van de Raad zullen het definitieve kader vormgeven. Ondernemingen die 2027-2028 oprichtingen plannen zouden noodscenario's moeten ontwikkelen voor beide scenario's: succesvolle implementatie die snelle EU Inc-adoptie mogelijk maakt, of gefragmenteerde implementatie die voortgezette navigatie van nationale systemen vereist.

Wat dit betekent voor oprichters en operators

De presentatie van Commissaris McGrath aan de JURI-Commissie markeert het begin van intensief wetgevend toezicht dat zal bepalen of EU Inc zijn belofte waarmaakt of een andere onderbenut pan-Europese ondernemingsvorm wordt zoals de Societas Europaea. Het politieke momentum is ongekend, met onderschrijving van de Europese Raad en eind-2026 streeftijdlijnen. Echter, de technische details ingebed in de lacunevullende bepalingen, sjabloonspecificaties en nationale discreties van COM(2026) 321 zullen uiteindelijk de praktische bruikbaarheid bepalen.

Startups die EU Inc voor oprichting evalueren zouden zich moeten bezighouden met het wetgevingsproces via brancheverenigingen en amendementsvoorstellen nauwlettend volgen. Investeerders die portfoliobedrijfstructuren beoordelen moeten evalueren hoe nationale lacunevullende regels in voorkeursrechtsgebieden aansluiten bij investeringsthesevereisten. Juridische adviseurs moeten zich voorbereiden op een dubbelspoorrealiteit waarbij EU Inc naast nationale vormen bestaat, wat geavanceerde vergelijkende analyse vereist.

De komende zes maanden zullen beslissend blijken. Terwijl JURI-Commissieleden amendementen opstellen en Raadswerkgroepen technische bepalingen onderhandelen, zal het substantiële kader vorm krijgen. De presentatie van 4 mei initieerde dit proces. Het uiteindelijke succes zal niet worden gemeten in regelgevingstekst maar in adoptiepercentages wanneer de eerste EU Inc-ondernemingen registreren in 2027 of 2028.

Voor updates over wetgevingsontwikkelingen, raadpleeg onze uitgebreide gids en volg onze doorlopende tijdlijnanalyse. Ondernemingen die EU Inc overwegen zouden onze geschiktheidsbeoordeling moeten voltooien om strategische fit te evalueren tegen huidige nationale alternatieven.