Komisarz McGrath prezentuje propozycję 28th regime Komisji ds. Prawnych Parlamentu Europejskiego

Komisarz Michael McGrath przedstawił propozycję Komisji Europejskiej dotyczącą EU Inc Komisji Prawnej Parlamentu Europejskiego w dniu 4 maja 2026 r., co stanowi kluczowy moment w drodze legislacyjnej 28th regime. Prezentacja nastąpiła sześć tygodni po opublikowaniu przez Komisję propozycji COM(2026) 321 w dniu 18 marca 2026 r. i oznacza początek intensywnej kontroli parlamentarnej najambitniejszej reformy prawa spółek w Europie od dziesięcioleci.

Prezentacja, zaplanowana na godziny 15:45-16:45 podczas posiedzenia Komisji JURI w Brukseli, stanowi formalne przekazanie dokumentu legislacyjnego z Komisji do Parlamentu. Według Komisji Europejskiej propozycja stworzyłaby opcjonalne, w pełni cyfrowe ramy korporacyjne umożliwiające założenie spółki w ciągu 48 godzin za mniej niż €100, bez wymogów minimalnego kapitału.

Kluczowe aspekty prezentacji

Prezentacja Komisarza McGratha przed Komisją JURI koncentrowała się na rozwiązaniu problemu fragmentacji, która od dawna stanowi przeszkodę dla europejskich przedsiębiorstw. Według Komisarza ds. Sprawiedliwości McGratha obecna mozaika 27 krajowych systemów prawnych "komplikuje skalowanie" i "spowalnia wzrost". Propozycja ma na celu ustanowienie EU Inc jako jednolitej, zharmonizowanej formy prawnej spółki dostępnej we wszystkich państwach członkowskich.

Komisja wzywa Parlament Europejski i Radę do osiągnięcia porozumienia w sprawie propozycji do końca 2026 r., co odzwierciedla pilność polityczną związaną z konkurencyjnością. Przywódcy Rady Europejskiej zatwierdzili ten harmonogram w dniu 19 marca 2026 r., zaledwie dzień po publikacji propozycji, wymieniając 28th regime jako środek priorytetowy. Przewodniczący Rady Europejskiej António Costa potwierdził na konferencji prasowej po szczycie, że cele wdrożeniowe koncentrują się na końcu 2027 r., ale głównie w ramach 2026 r.

Prezentacja dotyczyła kilku podstawowych elementów propozycji. Po pierwsze, EU Inc zapewniłaby 48-godzinną cyfrową rejestrację przy użyciu standardowych szablonów, przy maksymalnym koszcie €100. Po drugie, ramy obejmują zharmonizowany ogólnounijny system opcji na akcje dla pracowników (EU-ESO) z odroczonym opodatkowaniem do momentu sprzedaży akcji. Po trzecie, propozycja umożliwia transgraniczne przeniesienie siedziby bez rozwiązania, pozwalając spółkom na relokację przy zachowaniu tożsamości prawnej.

"Zaoferujemy natomiast innowacyjnym spółkom możliwość działania w całej naszej Unii zgodnie z jednym zestawem przepisów."

Źródło: ramy polityczne Komisji Europejskiej

Wyjaśnienie ram 28th regime

Komisja zdecydowała się ustrukturyzować EU Inc jako rozporządzenie na podstawie art. 114 TFUE, wymagające jedynie głosowania większością kwalifikowaną zamiast jednomyślności. Ta decyzja dotycząca podstawy prawnej okazała się kontrowersyjna. Choć przyspiesza harmonogram przyjęcia, niektórzy prawnicy argumentują, że może prowadzić do wyzwań prawnych.

Propozycja ustanawia nową formę prawną mającą zastosowanie we wszystkich 27 państwach członkowskich, ale z krytycznym mechanizmem wypełniania luk. Artykuł 4 COM(2026) 321 stanowi, że kwestie nieobjęte rozporządzeniem lub statutem podlegają prawu krajowemu. Każde państwo członkowskie musi wyznaczyć, której krajowej formy prawnej przepisy wypełniają te luki, co prawdopodobnie spowoduje, że Belgia zastosuje przepisy BV/SRL, Niemcy przepisy GmbH i tak dalej.

Ta decyzja projektowa spotkała się z ostrą krytyką ze strony ekspertów prawa spółek. Profesorowie Luca Enriques, Casimiro A. Nigro i Tobias H. Tröger opublikowali analizę ostrzegającą, że "dla każdego zharmonizowanego przepisu istnieje przestrzeń dla uznania państwa członkowskiego lub odniesienia do prawa krajowego wypełniającego lukę, które po cichu przywraca właśnie tę fragmentację, którą system ma wyeliminować."

Poniższa tabela porównuje kluczowe aspekty propozycji EU Inc z typowymi krajowymi wymogami dotyczącymi zakładania spółek:

Propozycja jest prawnie otwarta dla wszystkich spółek, nie tylko startupów. Zgodnie z Memorandum wyjaśniającym, ramy EU Inc "odpowiadają w szczególności na potrzeby spółek startupowych i scaleupowych, ale powinny być prawnie otwarte dla wszystkich założycieli i spółek, które uznają je za odpowiednie dla swojego modelu biznesowego". Istniejące spółki dowolnej wielkości mogą przekształcić się w EU Inc.

Odpowiedź i pytania Komisji JURI

Komisja JURI przyjęła prezentację w kontekście, w którym już wcześniej, w styczniu 2026 r., przyjęła własny sprawozdanie z inicjatywy ustawodawczej. Parlament zalecił dyrektywę maksymalnej harmonizacji tworzącą "Europejską Spółkę Startupową i Scaleupową" (ESSU) lub "Societas Europaea Unificata" (S.EU), w przeciwieństwie do podejścia Komisji opartego na rozporządzeniu.

Według materiałów prasowych Parlamentu Europejskiego poseł René Repasi z grupy Socjalistów i Demokratów pełni funkcję sprawozdawcy Komisji w tej sprawie. Repasi stwierdził, że chociaż środki takie jak cyfrowe zakładanie spółek w ciągu 48 godzin i zharmonizowane systemy opcji na akcje są "kluczowymi krokami" dla integracji rynku wewnętrznego, w propozycji brakuje ważnych elementów ze sprawozdania Parlamentu.

Poseł Pascal Canfin, kontrsprawozdawca Renew Europe, wskazał, że ponieważ Parlament już przedstawił swoje stanowisko, "mamy wszystko, czego potrzebujemy, aby działać szybko". Canfin uważa, że porozumienie do końca 2026 r. jest możliwe, jeśli negocjacje będą ściśle trzymać się propozycji Komisji.

Krytyczne pytania podniesione podczas procesu legislacyjnego obejmują obawy dotyczące standardowych szablonów. Rzeczywista treść szablonów UE nie jest zdefiniowana w COM(2026) 321, lecz całkowicie przekazana przyszłym aktom wykonawczym na podstawie art. 8. Pozostaje niejasne, czy szablony będą uwzględniać wiele klas akcji, akcje uprzywilejowane, ważone prawa głosu i inne funkcje potrzebne spółkom szybko rozwijającym się.

Przedstawiciele pracowników i związki zawodowe wyraziły obawy dotyczące potencjalnego arbitrażu regulacyjnego. Europejska Konfederacja Związków Zawodowych skrytykowała plany, które mogłyby pozwolić spółkom na wybór preferowanego prawa pracy, podatkowego i upadłościowego, ostrzegając przed wyścigiem do dna w standardach społecznych. Propozycja wyraźnie stwierdza, że nie wpływa na krajowe prawo pracy, przy czym zatrudnianie, zwalnianie i ochrona pracowników pozostają regulowane przez przepisy obowiązujące w miejscu zatrudnienia pracowników.

Harmonogram i kolejne kroki legislacyjne

Prezentacja przed Komisją JURI w dniu 4 maja inicjuje formalny proces przeglądu parlamentarnego. Zgodnie ze standardową procedurą Komisja JURI będzie teraz badać propozycję, przygotowywać poprawki i opracowywać sprawozdanie. Potwierdzenie przydziału sprawozdawcy w kwietniu 2026 r. pozwala Komisji na natychmiastowe rozpoczęcie prac merytorycznych.

Zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą Parlament i Rada będą negocjować ostateczny tekst w procesie trilogu. Ambitny harmonogram Komisji zakłada porozumienie do końca 2026 r. Jeśli zostanie osiągnięte, rozporządzenie mogłoby wejść w życie na początku 2027 r., z 12-miesięcznym okresem wdrożenia, co oznacza, że pierwsze rejestracje EU Inc mogłyby stać się dostępne w I kwartale 2028 r.

Kluczowe nadchodzące kamienie milowe obejmują:

• maj-czerwiec 2026: okres badania i opracowywania poprawek przez Komisję JURI
• lato 2026: kontynuacja technicznych badań przez grupę roboczą Rady (sesje już odbyły się 23 marca, 17 kwietnia i 27 kwietnia)
• jesień 2026: przewidywane głosowanie Komisji JURI nad projektem sprawozdania
• koniec 2026: negocjacje trilogowe między Parlamentem, Radą i Komisją
• cel: grudzień 2026: porozumienie polityczne
• 2027: formalne przyjęcie i wejście w życie
• 2028: zarejestrowanie pierwszych spółek EU Inc

Rada zaplanowała wiele sesji grupy roboczej, z posiedzeniami ustalonymi na 7 maja, 18 maja i 2 czerwca, co wskazuje na równoległą pracę techniczną postępującą po stronie Rady. Trzy sesje grupy roboczej Rady odbyły się w marcu i kwietniu 2026 r., choć nie opublikowano żadnych publicznych podsumowań.

Konsekwencje dla biznesu i zakładania spółek w UE

Propozycja stanowi potencjalnie transformacyjne zmiany dla zakładania spółek w UE, choć szczegóły wdrożeniowe określą praktyczny wpływ. Dla startupów i scaleupów obecnie rozważających Delaware LLC versus struktury UE, EU Inc obiecuje ujednoliconą alternatywę, jeśli ostateczna legislacja spełni swoje zobowiązania.

Założyciele na wielu rynkach stoją przed natychmiastowymi pytaniami strategicznymi. Spółki obecnie ustrukturyzowane jako niemieckie GmbH, francuskie SARL lub holenderskie BV będą musiały ocenić, czy przekształcenie w EU Inc oferuje korzyści, czy wprowadza nowe ryzyko przez mechanizm wypełniania luk prawem krajowym.

Dla inwestorów kluczową kwestią pozostaje traktowanie przez propozycję struktur kapitałowych. Rozporządzenie umożliwia akcje bez wartości nominalnej i wspiera nowoczesne instrumenty finansowania, w tym warranty i instrumenty powiązane z kapitałem własnym. Jednak elastyczność standardowych szablonów dla struktur wspieranych przez venture capital oczekuje na wyjaśnienie w aktach wykonawczych.

System opcji na akcje dla pracowników EU-ESO rozwiązuje poważną wadę konkurencyjną w porównaniu z odpowiednikami z USA. Opodatkowanie odroczone do sprzedaży akcji, a nie w momencie przyznania, nabywania uprawnień lub wykonania, może znacząco poprawić przyciąganie talentów w Europie. Jednak państwa członkowskie zachowują znaczną swobodę w zakresie wdrożenia opodatkowania.

Przepisy dotyczące mobilności transgranicznej umożliwiają spółkom EU Inc przeniesienie siedziby statutowej między państwami członkowskimi bez rozwiązania, co stanowi znaczącą poprawę w stosunku do obecnych ograniczeń. Ta funkcja bezpośrednio odnosi się do fragmentacji zidentyfikowanej w mapie drogowej One Europe, One Market.

Dla zgodności prawnej i regulacyjnej spółki muszą przewidywać, że krajowe przepisy wypełniające luki tworzą 27 wariantów EU Inc. Według analizy prawnej jurysdykcje z zaawansowanymi rynkami kapitałowymi mogą stosować umożliwiające sformułowania hojnie, podczas gdy inne mogą opierać się na wąskich interpretacjach. To przywraca ryzyko fragmentacji, które interpretacja przez sądy krajowe może wzmocnić.

"Kryzysu konkurencyjności nie można rozwiązać kolejnymi projektami omnibus. Musimy stworzyć przestrzeń dla innowacji, ryzyka i przedsiębiorczości."

Źródło: poseł René Repasi, sprawozdawca Komisji JURI

Doradcy ds. zakładania firm powinni uważnie monitorować proces legislacyjny. Propozycja Komisji stanowi punkt wyjścia, ale poprawki Parlamentu i negocjacje Rady ukształtują ostateczne ramy. Spółki planujące założenie w latach 2027-2028 powinny opracować strategie awaryjne dla obu scenariuszy: pomyślnego wdrożenia umożliwiającego szybkie przyjęcie EU Inc lub fragmentarycznego wdrożenia wymagającego dalszego poruszania się po systemach krajowych.

Co to oznacza dla założycieli i operatorów

Prezentacja Komisarza McGratha przed Komisją JURI oznacza początek intensywnej kontroli legislacyjnej, która zadecyduje, czy EU Inc spełni swoją obietnicę, czy stanie się kolejną niedostatecznie wykorzystywaną paneuropejską formą korporacyjną, taką jak Societas Europaea. Impet polityczny jest bezprecedensowy, z poparciem Rady Europejskiej i harmonogramem docelowym na koniec 2026 r. Jednak szczegóły techniczne osadzone w przepisach COM(2026) 321 dotyczących wypełniania luk, specyfikacji szablonów i swobody krajowej ostatecznie określą praktyczną użyteczność.

Startupy oceniające EU Inc do założenia powinny zaangażować się w proces legislacyjny przez stowarzyszenia branżowe i uważnie monitorować propozycje poprawek. Inwestorzy oceniający struktury spółek portfelowych muszą ocenić, jak krajowe przepisy wypełniające luki w preferowanych jurysdykcjach są zgodne z wymaganiami tezy inwestycyjnej. Doradcy prawni muszą przygotować się na rzeczywistość dwutorową, w której EU Inc współistnieje obok form krajowych, wymagając wyrafinowanej analizy porównawczej.

Kolejne sześć miesięcy okaże się decydujących. Gdy członkowie Komisji JURI będą opracowywać poprawki, a grupy robocze Rady negocjować przepisy techniczne, ukształtują się ramy merytoryczne. Prezentacja z 4 maja zainicjowała ten proces. Ostateczny sukces będzie mierzony nie tekstem regulacyjnym, ale wskaźnikami adopcji, gdy pierwsze spółki EU Inc zarejestrują się w 2027 lub 2028 r.

Aby uzyskać aktualizacje dotyczące rozwoju legislacyjnego, zapoznaj się z naszym kompleksowym przewodnikiem i śledź naszą bieżącą analizę harmonogramu. Spółki rozważające EU Inc powinny wypełnić naszą ocenę kwalifikowalności, aby ocenić strategiczne dopasowanie w porównaniu z obecnymi alternatywami krajowymi.