Webinar ICEL na temat 28. reżimu: Prezydencja irlandzka dąży do osiągnięcia porozumienia w trakcie swojej kadencji

Prezydencja irlandzka Rady Unii Europejskiej zamierza wypracować ostateczny uzgodniony tekst dotyczący 28. reżimu do końca 2026 roku, w trakcie swojej sześciomiesięcznej kadencji trwającej od lipca do grudnia. Była minister stanu ds. europejskich Lucinda Creighton wyraziła przekonanie, że choć jest to trudne, ostateczny uzgodniony tekst dotyczący 28. reżimu może zostać osiągnięty w ramach irlandzkiej prezydencji w UE , przemawiając na Irish Centre for European Law (ICEL) podczas serii webinarów „Irlandia w sercu Europy" w dniu 5 czerwca 2026 roku.

Przegląd webinaru ICEL i ambicje prezydencji irlandzkiej

Seria webinarów ICEL „Irlandia w sercu Europy" została wprowadzona przez wiceprezesa ICEL Ciarána Tolanda SC. Pierwsze wydarzenie, „One Europe, One Market" (5 czerwca) było prowadzone przez Lucindę Creighton, dyrektorkę generalną Vulcan Consulting . Termin tego wydarzenia odzwierciedla przygotowania Irlandii do objęcia prezydencji w dniu 1 lipca 2026 roku, przejmując ją od Cypru w krytycznym momencie trajektorii legislacyjnej 28. reżimu.

Minister Byrne umieścił EU Inc w ramach mapy drogowej obejmującej około 40 istotnych akt legislacyjnych, z których 20 jest przewidzianych do realizacji w ramach prezydencji irlandzkiej . 28. reżim stanowi część mapy drogowej One Europe, One Market, która została uzgodniona przez trzy instytucje w kwietniu 2026 roku i stanowi priorytet dla irlandzkiego przywództwa.

Przemawiając podczas webinaru, minister stanu ds. europejskich Thomas Byrne zauważył, że 28. reżim „może mieć duży wpływ na biznes oraz doradców prawnych i dostawców usług prawnych tutaj w Irlandii" . Jego uznanie, że postęp będzie zależał od szybkości wyrównania instytucjonalnego i gotowości do kompromisu w kwestiach spornych, sygnalizuje zarówno ambicję, jak i realizm co do technicznych wyzwań, które przed nami stoją.

Czym jest 28. reżim i dlaczego ma znaczenie

28. reżim, formalnie zaproponowany jako COM(2026) 321 w dniu 18 marca 2026 roku, tworzy opcjonalny ogólnounijny prawny system korporacyjny znany jako „EU Inc." lub Societas Europaea Unificata (S.EU).
29. reżim to opcjonalny, zharmonizowany na poziomie UE system prawny, zaprojektowany w celu umożliwienia spółkom działania według jednego, ujednoliconego zestawu zasad, zamiast poruszania się po zróżnicowanych regulacjach poszczególnych państw członkowskich .

Wniosek dotyczący systemu prawnego EU Inc. zapewnia szybszą (w ciągu 48 godzin), tańszą (maksymalnie 100 EUR) i w pełni cyfrową rejestrację spółki . Jest to wyraźny kontrast w porównaniu z obecnymi systemami krajowymi, w których czas zakładania spółki, wymogi notarialne i progi minimalnego kapitału różnią się znacząco, co szczegółowo opisano w naszej analizie procesu rejestracji cyfrowej.

Profesor Jessica Schmidt, która prezentowała podczas webinaru ICEL, przedstawiła kluczowe cechy strukturalne:

Wniosek opiera się na zharmonizowanym systemie prawnym korporacyjnym dla spółek EU Inc., w tym nowej zharmonizowanej formie prawnej spółki, która zostanie wprowadzona w porządkach prawnych wszystkich państw członkowskich , co czyni go zasadniczo odmiennym od poprzednich nieudanych prób, takich jak Societas Privata Europaea, która została odłożona w 2014 roku.

„Imponujące osiągnięcie i prawdziwy kamień milowy."

Źródło: Profesor Jessica Schmidt, specjalistka ds. europejskiego prawa spółek, webinar ICEL, 5 czerwca 2026 roku

Kluczowe dyskusje i stanowiska zainteresowanych stron

Webinar ujawnił trzy kluczowe czynniki odróżniające ten wniosek od poprzednich prób. Jako pierwszy powód wskazano imperatyw gospodarczy, przy czym wzrost w USA przewyższał wzrost w UE o około jeden punkt procentowy rocznie w ciągu ostatniego ćwierćwiecza, kumulując się do „bardzo znaczącej luki w PKB" i „w jakości życia, które te gospodarki mogą utrzymać" .

Po drugie, istnieje teraz wola polityczna na najwyższym szczeblu. W dniu 19 marca 2026 roku Rada Europejska zatwierdziła agendę „One Europe, One Market" i nazwała 28. reżim dla prawa spółek jako środek priorytetowy na 2026 rok. Przywódcy wezwali współprawodawców do jego przyjęcia do końca 2026 roku .

Po trzecie, zabezpieczenia przed arbitrażem regulacyjnym zostały wbudowane w projekt. Jedną z poprzednich przeszkód były krajowe obawy państw członkowskich dotyczące ochrony prawa pracy. Jednak nowy wniosek zawiera wyraźną gwarancję, że EU Inc. nie może być wykorzystywany do obchodzenia ustalonego prawa pracy w państwach członkowskich .

Na posiedzeniu Rady COMPET w dniu 28 maja 2026 roku, pierwszej formalnej debacie ministerialnej na temat wniosku, wiele delegacji naciskało na zabezpieczenia przed oszustwami, uchylaniem się od opodatkowania i praniem pieniędzy; niektóre podniosły kwestie pewności prawnej dotyczące podstawy prawnej, opodatkowania, kapitału minimalnego i niewypłacalności; kilka podkreśliło poszanowanie krajowych przepisów prawa pracy . Przewodniczący prezydencji cypryjskiej Michael Damiano podsumował stanowisko: „konkurencyjność i zaufanie muszą iść w parze" .

Te obawy pozostają przedmiotem negocjacji, ponieważ komunikat Rady był ogólny: momentum w kierunku kontynuacji prac i cel na koniec 2026 roku, ale bez uzgodnienia tekstu .

Harmonogram i ścieżka do porozumienia

Irlandia obejmuje prezydencję w Radzie w dniu 1 lipca 2026 roku, przejmując akta, które są już przedmiotem aktywnych negocjacji technicznych i politycznych. Kalendarz legislacyjny przedstawia:

Ścieżka w Radzie:

Następne potwierdzone daty posiedzeń Grupy Roboczej to 11, 17 i 25 czerwca, następnie 2, 8 i 23 lipca, kontynuowane w ramach prezydencji irlandzkiej od lipca

Trzy posiedzenia Grupy Roboczej ds. Prawa Spółek są potwierdzone w kalendarzu Rady w ramach prezydencji irlandzkiej w lipcu

Ścieżka w Parlamencie:

W Parlamencie René Repasi (S&D, Niemcy) jest sprawozdawcą dla tego aktu. Jego projekt sprawozdania JURI oczekiwany jest na 26 czerwca, z poprawkami do 17 lipca

Głosowanie w komisji oczekiwane jest we wrześniu (do potwierdzenia); głosowanie na sesji plenarnej (do potwierdzenia)

Docelowy wynik:

Jeśli porozumienie zostanie osiągnięte do końca 2026 roku, oczekuje się, że reżim będzie operacyjny od początku 2027 roku .

Ten harmonogram wywiera nadzwyczajną presję na sześciomiesięczną kadencję Irlandii. Prezydencja irlandzka musi koordynować ponad 170 spotkań organów i komitetów przygotowawczych Rady w Brukseli , jednocześnie przygotowując grunt pod negocjacje trilogowe między Radą, Parlamentem i Komisją, gdy Parlament sfinalizuje swoje stanowisko.

„Postęp będzie również zależał od szybkości, z jaką państwa członkowskie i parlament mogą uzgodnić swoje stanowiska, gotowości do kompromisu w kwestiach spornych o długiej historii, oraz rzeczywistości, że niektóre wnioski komisji nie zostały jeszcze opublikowane, mimo że stosują się terminy."

Źródło: Minister Thomas Byrne, minister stanu ds. europejskich, webinar ICEL, 5 czerwca 2026 roku

Fakt, że irlandzki polityk Michael McGrath pełni funkcję komisarza UE ds. demokracji, sprawiedliwości, praworządności i ochrony konsumentów, portfolio odpowiedzialnego za 28. reżim, wzmacnia koordynującą pozycję Irlandii. Jak zauważono w naszej wcześniejszej analizie, McGrath przedstawił wniosek Komisji JURI Parlamentu w dniu 4 maja 2026 roku, ustanawiając podstawy dla prac parlamentarnych.

Implikacje dla zakładania działalności gospodarczej w UE i operacji transgranicznych

28. reżim, jeśli zostanie przyjęty zgodnie z harmonogramem, zasadniczo zmieni dynamikę transgranicznego zakładania działalności gospodarczej w UE. Dla startupów i scale-upów obecnie wybierających między formami krajowymi takimi jak holenderska BV, niemiecka GmbH lub strukturami estońskiej e-rezydencji, EU Inc. oferuje ustandaryzowaną alternatywę z trzema przewagami strukturalnymi:

29. Pewność co do szybkości i kosztów: Założenie spółki w ciągu 48 godzin przy maksymalnym koszcie 100 EUR, w porównaniu z czasem założenia liczonym w tygodniach i kosztami notarialnymi, które mogą przekraczać 1000 EUR w krajach takich jak Niemcy.

30. Spójność operacyjna w działalności transgranicznej: Spółka założona w Irlandii działa według tych samych podstawowych zasad przy ekspansji do Francji, Hiszpanii lub każdego innego państwa członkowskiego, eliminując potrzebę restrukturyzacji prawnej lub zakładania równoległych podmiotów.

31. Ład korporacyjny natywnie cyfrowy: W pełni cyfrowe rejestry akcji, posiedzenia zarządu i akcjonariuszy wyłącznie online oraz eliminacja wymogów notarialnego poświadczenia dla większości działań korporacyjnych zmniejszają tarcia dla rozproszonych zespołów i zdalnych inwestorów.

Reżim ustanawia również ogólnounijny system opcji na akcje dla pracowników jako część wniosku, z elastycznymi klasami akcji i przepisami dotyczącymi obligacji zamiennych i akcji podlegających wykupowi , rozwiązując długotrwałą niekorzystną sytuację konkurencyjną w stosunku do opcji inkorporacji w USA.

Dla istniejących przedsiębiorstw wniosek umożliwia każdej spółce zarejestrowanej lub już zarejestrowanej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w państwie członkowskim wybór statusu EU Inc. , co oznacza, że konwersja jest możliwa bez likwidacji i ponownego założenia.

Przepisy dotyczące niewypłacalności są szczególnie istotne dla przedsięwzięć we wczesnej fazie. Innowacyjne startupy będą miały dostęp do uproszczonych procedur niewypłacalności w celu ułatwienia likwidacji działalności. Umożliwi to założycielom próbowanie i testowanie innowacyjnych pomysłów oraz rozpoczynanie od nowa w razie potrzeby , zmniejszając piętno i koszt niepowodzenia, które historycznie ograniczały europejską przedsiębiorczość w porównaniu z USA.

Co założyciele i doradcy powinni zrobić teraz

Jeśli planujesz założyć spółkę prowadzącą działalność w całej UE lub doradzasz klientom w zakresie struktur korporacyjnych UE:

Ściśle monitoruj kalendarz legislacyjny. Sesje Grupy Roboczej Rady zaplanowane na czerwiec i lipiec oraz projekt sprawozdania JURI Repasiego oczekiwany na 26 czerwca ujawnią pierwsze konkretne kompromisy na poziomie tekstu. Te dokumenty pokażą, czy limit kosztów 100 EUR, harmonogram 48 godzin i zwolnienie z kapitału minimalnego przetrwają negocjacje polityczne.

Oceń termin decyzji o inkorporacji. Jeśli twoje planowane uruchomienie to Q1 2027 lub później, rozważ, czy oczekiwanie na dostępność EU Inc. oferuje przewagi strategiczne nad natychmiastową inkorporacją w formie krajowej. Nasze narzędzie oceny może pomóc w modelowaniu porównania dla twojej konkretnej sytuacji.

Przejrzyj istniejące struktury podmiotów pod kątem gotowości do konwersji. Jeśli dziś prowadzisz wiele podmiotów zależnych w państwach członkowskich UE, rozpocznij wstępną analizę, czy konsolidacja w jedną strukturę EU Inc. po przyjęciu może zmniejszyć obciążenia administracyjne. Należy zauważyć, że zasady rezydencji podatkowej i cen transferowych pozostają krajowe, więc konwersja nie eliminuje całej złożoności.

Zaangażuj się w proces konsultacji. Prezydencja irlandzka prawdopodobnie ułatwi dalszy wkład zainteresowanych stron w okresie lipiec-grudzień 2026 roku. Spółki mające szczególne obawy techniczne dotyczące klas akcji, elastyczności ładu korporacyjnego lub przepisów o niewypłacalności powinny przygotować pisemne wnioski lub zaangażować się poprzez krajowe stowarzyszenia biznesowe.

Przygotuj się na ryzyko fragmentacji. Pomimo ambicji harmonizacyjnych, pewne aspekty interpretacji, egzekwowania i rozstrzygania sporów będą nadal angażować sądy krajowe i organy, co oznacza, że różnice w stosowaniu między państwami członkowskimi mogą się utrzymywać . Jak omówiono w naszej analizie ryzyka interpretacji przez sądy krajowe, pierwsze 12-24 miesiące po przyjęciu będą kluczowe dla obserwacji, jak krajowe rejestry i sądy radzą sobie z nowym reżimem w praktyce.

Ambicja prezydencji irlandzkiej, by sfinalizować 28. reżim w trakcie swojej kadencji, stanowi najważniejszą szansę w pokoleniu na stworzenie prawdziwie zunifikowanego systemu prawa spółek dla Europy. To, czy ta ambicja zostanie zrealizowana, zależy od negocjacji technicznych, które teraz nabierają tempa w Brukseli, oraz od woli politycznej 27 państw członkowskich, by podporządkować krajowe preferencje zbiorowej konkurencyjności.