Komisja JURI zaplanowała prezentację Komisarza McGratha na temat 28th regime na 4-5 maja

Komisja Prawna Parlamentu Europejskiego (JURI) zaplanowała jednogodzinną prezentację Komisarza Michaela McGratha na temat propozycji 28th regime na 4 maja 2026 r., od 15:45 do 16:45 CEST. Jest to pierwsza formalna prezentacja propozycji EU Inc. (COM(2026) 321) przed wiodącą komisją Parlamentu, po publikacji pakietu legislacyjnego przez Komisję w dniu 18 marca 2026 r.

Komisja JURI nie wyznaczyła jeszcze sprawozdawcy, lecz oczekuje się tego mianowania podczas lub wkrótce po prezentacji Komisarza McGratha 4 maja. Zaplanowane wysłuchanie stanowi kluczowy kamień milowy w procesie legislacyjnym, który może przekształcić tworzenie spółek w całej Unii Europejskiej do końca 2027 r.

Kontekst propozycji 28th regime

W dniu 18 marca 2026 r. Komisja Europejska opublikowała propozycję rozporządzenia ustanawiającego formę prawną EU Inc., które umożliwiłoby każdej spółce zarejestrowanej lub już zarejestrowanej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w państwie członkowskim uzyskanie statusu EU Inc. Propozycja wyłoniła się z rocznego procesu rozwoju polityki, który obejmował konsultacje publiczne, zaangażowanie interesariuszy oraz Forum Wysokiego Szczebla ds. Wymiaru Sprawiedliwości dla Wzrostu uruchomione przez Komisarza McGratha.

Konsultacje publiczne otrzymały znaczące uwagi, z 1467 odpowiedziami złożonymi przez przedsiębiorstwa, założycieli, inwestorów, stowarzyszenia biznesowe, obywateli UE, organy publiczne, prawników oraz instytucje akademickie.

Łącznie 1470 interesariuszy odpowiedziało na konsultacje publiczne, generując ponad 21 000 pisemnych zgłoszeń do pytań otwartych, a 113 dokumentów stanowiska zostało złożonych w ramach konsultacji.

Propozycja opiera się na zaleceniach z raportów Draghiego i Letty, które zdiagnozowały fragmentację prawną w 27 krajowych systemach korporacyjnych jako tworzącą bariery dla rozwoju transgranicznego. Międzynarodowy Fundusz Walutowy szacuje, że utrzymujące się bariery dla jednolitego rynku UE nadal stanowią równowartość 110% taryfy na usługi.

492 głosami za, 144 przeciw i 28 wstrzymującymi się, posłowie do PE przyjęli w dniu 20 stycznia 2026 r. szereg zaleceń, domagając się jednego zharmonizowanego zestawu przepisów znanego jako „28th regime", aby zapewnić równe warunki działania dla przedsiębiorstw w całej UE.

„Wkrótce przedstawimy nasz 28th regime. Ostatecznym celem jest stworzenie nowej prawdziwie europejskiej struktury spółki. Nazywamy ją EU Inc. Potrzebujemy jednego i prostego zestawu przepisów, który będzie bezproblemowo stosowany w całej naszej Unii."

— Przewodnicząca Komisji Ursula von der Leyen, Światowe Forum Ekonomiczne, Davos, styczeń 2026

Znaczenie prezentacji przed Komisją JURI

Komisja Prawna (JURI) jest odpowiedzialna za interpretację i stosowanie prawa międzynarodowego i europejskiego oraz zgodność aktów Unii Europejskiej z traktatami, ze szczególną odpowiedzialnością za prawodawstwo w dziedzinach prawa cywilnego, handlowego, własności intelektualnej i procesowego.

Jako wiodąca komisja dla COM(2026) 321, JURI poprowadzi badanie Parlamentu, przygotuje poprawki i ostatecznie negocjacje z Radą UE w ramach zwykłej procedury ustawodawczej. Prezentacja z 4 maja stanowi formalne przekazanie propozycji z Komisji do władzy ustawodawczej, inicjując fazę poprawek i negocjacji.

Propozycja znajduje się obecnie przed Komisją JURI. Praca Komisji zdecyduje, czy rozporządzenie będzie zaawansowane zasadniczo zgodnie z propozycją, czy ulegnie znaczącym modyfikacjom w odpowiedzi na obawy interesariuszy, szczególnie dotyczące ochrony pracowników, wykładni sądowej i przepisów dotyczących uzupełniania luk przez prawo krajowe.

Termin jest politycznie znaczący. W dniu 19 marca 2026 r. Rada Europejska przyjęła agendę „Jedna Europa, Jeden Rynek" i nazwała 28th regime dla prawa spółek priorytetowym środkiem na 2026 r., przy czym przywódcy wezwali współprawodawców do jego przyjęcia do końca 2026 r. na podstawie propozycji Komisji z 18 marca.

Czego oczekiwać od zeznania Komisarza McGratha

Jednogodzinna prezentacja Komisarza McGratha prawdopodobnie skupi się na podstawowych cechach ram EU Inc., uzasadnieniu politycznym kluczowych wyborów projektowych oraz odpowiedziach na obawy interesariuszy zgłoszone podczas fazy konsultacji i późniejszej debaty.

Na podstawie ostatnich publicznych oświadczeń i tekstu regulacyjnego oczekuje się kilku tematów:

Cyfrowa rejestracja i uproszczenie administracyjne

Rejestracja EU Inc. utworzonego przy użyciu szablonów UE statutu, w tym kontroli prewencyjnej realizowanej przez państwa członkowskie, musi zgodnie z art. 16 ust. 2 propozycji zostać zakończona w ciągu dwóch dni.

Ustawodawstwo proponuje założenie spółki w ciągu 48 godzin za maksymalnie 100 EUR za pośrednictwem nowego Centralnego Interfejsu UE, bez wymogu minimalnego kapitału zakładowego, a wszystkie procedury (takie jak otwarcie kolejnego oddziału, przeniesienie udziałów, rozwiązanie) będą domyślnie cyfrowe zgodnie z zasadą „tylko raz", co oznacza, że dane spółki, po zarejestrowaniu w centralnym interfejsie UE, zostaną udostępnione odpowiednim organom podatkowym, rejestrom VAT, organom zabezpieczenia społecznego i rejestrom beneficjentów rzeczywistych bez konieczności oddzielnego składania wniosków do wszystkich z nich, przy czym spółki natychmiast otrzymują swój numer identyfikacji podatkowej i numer VAT po rejestracji.

Ochrona pracowników i zabezpieczenia prawa pracy

Ta kwestia zdominowała konferencję Grupy Pracowników EKES z 21 kwietnia i oczekuje się, że będzie odgrywać istotną rolę w zeznaniu McGratha. Komisarz Michael McGrath powiedział, że konkurencyjność nie może wynikać ze słabszej ochrony pracowników, a poseł do PE Rene Repasi ostrzegł, że system z zbyt wieloma drogami do nadużyć może zaszkodzić projektowi, zanim sam się sprawdzi.

Krajowe przepisy dotyczące zatrudnienia i spraw socjalnych nie są objęte propozycją, stosując się do EU Inc. w taki sam sposób, jak stosują się do każdego innego przedsiębiorstwa zgodnie z krajowym prawem spółek, przy czym odpowiednie zabezpieczenia państwa członkowskiego rejestracji stosują się w pełni do spółki EU Inc., w tym w odniesieniu do zasad dotyczących współdecydowania.

Centralne nierozwiązane pytanie z konferencji: jak prawa zbiorowe (rozmowy zbiorowe, reprezentacja w zarządzie) są regulowane, gdy spółka rejestruje się w jednym państwie członkowskim, ale działa głównie w innym.

Rozporządzenie kontra dyrektywa i podstawa traktatowa

Dokument stwierdza, że procedura prawna rozwoju 28th regime będzie odbywać się na podstawie artykułów 50 i 114 TFUE, przy czym art. 50 daje uprawnienia UE do wspierania swobody przedsiębiorczości za pomocą dyrektyw, a art. 114 upoważnia UE do przyjmowania środków harmonizujących rynek wewnętrzny, co oznacza, że 28th regime prawdopodobnie zostanie opracowany za pomocą dyrektywy, a nie rozporządzenia. Jednakże Komisja ostatecznie wybrała rozporządzenie wyłącznie na podstawie art. 114 TFUE.

Komisja Europejska opublikowała propozycję rozporządzenia w sprawie ram prawnych 28th regime dla spółek, „EU Inc." (COM(2026) 321 final), które, jeśli zostanie przyjęte, stworzy nową formę prawną europejskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającą zastosowanie w porządku prawnym każdego państwa członkowskiego, oparte na art. 114 TFUE i bezpośrednio stosowane, co oznacza, że nie będzie wymagana transpozycja do prawa krajowego.

Uzupełnianie luk i interakcja z prawem krajowym

Jedną z najważniejszych kwestii technicznych jest sposób, w jaki rozporządzenie wchodzi w interakcję z prawem krajowym, gdy ramy EU Inc. milczą. Wyłania się wzorzec: dla każdej zharmonizowanej zasady istnieje miejsce na uznanie państwa członkowskiego lub odniesienie do uzupełniania luk przez prawo krajowe, które po cichu ponownie wprowadza właśnie tę fragmentację, którą system ma rzekomo wyeliminować.

Komisarz McGrath będzie prawdopodobnie pytany o to, jak Komisja zamierza zapobiec 27 różnym interpretacjom tego samego tekstu regulacyjnego, szczególnie biorąc pod uwagę, że specjalizacja sądów jest sugerowana, ale nieobowiązkowa (państwa członkowskie „mogłyby" wyznaczyć wyspecjalizowane izby zgodnie z motywem 81), przy czym sędziowie krajowi, a nie jeden trybunał szczebla UE, interpretują rozporządzenie, a bez obowiązkowej specjalizacji identyczne przepisy będą nieuchronnie odczytywane różnie w różnych jurysdykcjach, zgodnie z ich odpowiednimi tradycjami prawnymi.

Harmonogram i kolejne kroki procesu legislacyjnego

Biorąc pod uwagę jej kluczowe znaczenie dla konkurencyjności UE, Komisja wzywa Parlament Europejski i Radę do osiągnięcia porozumienia w sprawie propozycji EU Inc. do końca 2026 r.

Komisja wezwała Parlament i Radę do osiągnięcia porozumienia do końca 2026 r., termin opisywany jako ambitny, ale politycznie możliwy, a konkluzje Rady Europejskiej z 19 marca 2026 r. (opublikowane zaledwie jeden dzień po samej propozycji) sygnalizowały silną wolę polityczną szybkiego postępu, przy czym pierwsze rejestracje EU Inc. mogą być potencjalnie dostępne już w pierwszym kwartale 2027 r., biorąc pod uwagę, że oczekuje się, iż rozporządzenie będzie miało zastosowanie dwanaście miesięcy po jego wejściu w życie.

Zwykła procedura ustawodawcza będzie obejmować:

1. Badanie Komisji JURI (od maja 2026): Po prezentacji z 4 maja JURI mianuje sprawozdawcę, przeprowadzi wysłuchania, przygotuje poprawki i przedstawi raport do głosowania plenarnego.

2. Badanie techniczne Rady (od marca 2026): Grupa Robocza ds. Prawa Spółek kontynuuje równoległe badanie techniczne, z sesjami już przeprowadzonymi 23 marca, 17 kwietnia i 27 kwietnia 2026 r.

3. Negocjacje trójstronne: Gdy zarówno Parlament, jak i Rada przyjmą swoje stanowiska, rozpoczną się negocjacje międzyinstytucjonalne w celu osiągnięcia tekstu kompromisowego.

4. Ostateczne przyjęcie: Obaj współprawodawcy muszą zatwierdzić ostateczny tekst, zanim rozporządzenie wejdzie w życie.

Propozycja będzie negocjowana między Komisją Europejską, Parlamentem Europejskim a Radą UE (reprezentującą państwa członkowskie) w ramach głosowania większością kwalifikowaną, co oznacza, że żadne pojedyncze państwo członkowskie nie posiada weta.

„Konkurencyjność nie może wynikać ze słabszej ochrony pracowników."

— Komisarz Michael McGrath, konferencja Grupy Pracowników EKES, 21 kwietnia 2026

Implikacje dla tworzenia spółek w UE

28th regime stanowi najbardziej ambitną próbę harmonizacji prawa spółek UE od czasu ustanowienia Societas Europaea (SE) w 2001 r. po 30 latach negocjacji. UE ustanowiła statut dla Spółki Europejskiej (Societas Europea, SE) rozporządzeniem Rady nr 2157/2001, uzupełnionym dyrektywą Rady 2001/86/WE w sprawie zaangażowania pracowników SE, która weszła w życie w 2004 r., skierowaną do spółek działających w kilku państwach członkowskich, ponieważ umożliwia większą mobilność i łatwiejsze przenoszenie siedziby statutowej.

Jednakże SE cieszy się ograniczonym przyjęciem. Analogia z Societas Europaea jest niewygodna: zharmonizowane przepisy, fragmentaryczna implementacja, mniej niż 4000 rejestracji w ciągu dwóch dekad.

Dla startupów i scale-upów

Jeśli zostanie przyjęty zgodnie z propozycją, EU Inc. zaoferuje znaczące korzyści dla spółek we wczesnej fazie:

• Obniżone koszty założenia: Maksymalnie 100 EUR w porównaniu z kosztami, które mogą przekroczyć 1000-5000 EUR w jurysdykcjach z dużym udziałem notariuszy

• Szybsze założenie: Gwarantowane 48 godzin (dla statutów szablonowych) w porównaniu z tygodniami lub miesiącami w niektórych państwach członkowskich

• Uproszczone operacje transgraniczne: Dla transgranicznego działającego EU Inc. utworzenie transgranicznego oddziału zostałoby uproszczone na mocy artykułów 36 i następnych propozycji, umożliwiając każdemu, kto chce otworzyć transgraniczny oddział w innym państwie członkowskim, zrobienie tego za pośrednictwem centralnego interfejsu UE, przy czym lokalny rejestr otrzymuje wszystkie niezbędne i już zweryfikowane informacje bezpośrednio za pośrednictwem Systemu Połączeń Rejestrów Przedsiębiorstw (BRIS).

• Zharmonizowane opcje na akcje dla pracowników: Wszystkie spółki EU Inc. będą mogły zdecydować się na zharmonizowany unijny program opcji na akcje dla pracowników (EU-ESO), z odroczeniem podatku od dochodu pochodzącego z warrantów do czasu zbycia wynikających z nich akcji, bezpośrednio odpowiadając na jedną z najczęściej cytowanych barier dla zatrzymywania talentów w startupach w Europie, przy czym Komisja zachęca również państwa członkowskie UE do traktowania dochodu EU-ESO jako zysku kapitałowego, a nie dochodu z zatrudnienia.

Dla inwestorów i doradców prawnych

Propozycja wprowadza cechy znane inwestorom venture capital:

Propozycja wspierałaby wiele klas akcji, zróżnicowane prawa głosu, instrumenty zamienne i warranty, z wkładami niepieniężnymi (w tym zobowiązaniami do wykonywania pracy lub usług) dozwolonymi jako wynagrodzenie za akcje, oraz wyraźnie umożliwiała Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) i inne znormalizowane instrumenty finansowania faworyzowane przez społeczność VC, z dystrybucjami regulowanymi przez testy bilansowe i wypłacalności, a nie tradycyjne zasady utrzymania kapitału.

Jednakże utrzymuje się znacząca niepewność. Rzeczywista treść standardowych szablonów UE nie jest nigdzie zdefiniowana w COM(2026) 321 final, będąc całkowicie przekazana przyszłym aktom wykonawczym zgodnie z art. 8, pozostawiając niejasnym, czy te szablony pomieszczą wiele klas akcji, akcje uprzywilejowane, ważone prawa głosu i inne złożone cechy, których każda szybko rozwijająca się spółka pozyskująca kapitał zewnętrzny będzie potrzebować od pierwszego dnia.

Ryzyka i otwarte pytania

Kilka krytycznych kwestii pozostaje nierozwiązanych:

1. Rozbieżna interpretacja krajowa: Bez obowiązkowych wyspecjalizowanych sądów ten sam tekst regulacyjny może być interpretowany różnie w 27 jurysdykcjach, potencjalnie odtwarzając fragmentację na poziomie interpretacyjnym, a nie legislacyjnym.

2. Statuty szablonowe kontra indywidualne: W momencie, gdy spółka zdecyduje się na indywidualny statut, zamiast tego ma zastosowanie art. 17, termin pięciu dni zastępuje termin 48 godzin, a limit kosztów znika, przy czym notariusz nie tylko zostaje utrzymany przy drzwiach dla indywidualnych rejestracji, ale jest przywrócony jako pełny strażnik, a w jurysdykcjach z tradycją notarialną oznacza to, że pełny aparat notarialny ponownie wchodzi w grę z nienaruszoną zwyczajową taryfą opłat.

3. Harmonogram centralnego rejestru: Propozycja Komisji początkowo ustanawia interfejs do BRIS, przy czym centralny rejestr UE pojawi się później. Harmonogram i architektura techniczna tej drugiej fazy pozostają niezdefiniowane.

4. Współdecydowanie i operacje transgraniczne: Centralne nierozwiązane pytanie: jak prawa zbiorowe (rozmowy zbiorowe, reprezentacja w zarządzie) są regulowane, gdy spółka rejestruje się w jednym państwie członkowskim, ale działa głównie w innym.

Co to oznacza dla interesariuszy EU Inc

Prezentacja przed Komisją JURI z 4 maja stanowi początek, a nie koniec merytorycznej debaty na temat 28th regime. Założyciele, inwestorzy, prawnicy i decydenci polityczni powinni skupić się na:

Dla założycieli i startupów: Monitorować, czy ostateczne akty wykonawcze dla statutów szablonowych pomieszczą struktury wspierane przez venture capital od pierwszego dnia. Jeśli statuty szablonowe będą ograniczone do podstawowych struktur jednoklasowych, obietnica założenia za 100 EUR / 48 godzin może nie zmaterializować się dla spółek pozyskujących kapitał zewnętrzny.

Dla inwestorów: Śledzić poprawki dotyczące akcji uprzywilejowanych, preferencji likwidacyjnych, przepisów antyrozcieńczeniowych i praw reprezentacji w zarządzie. Obecny tekst zawiera język umożliwiający, ale brakuje mu szczegółowości co do tego, jak złożone tabele kapitalizacji będą rejestrowane i egzekwowane transgranicznie.

Dla doradców prawnych: Przygotować się na okres przejściowy, w którym EU Inc. będzie istnieć obok form krajowych. Spółki będą potrzebować wskazówek, kiedy EU Inc. oferuje rzeczywiste korzyści w porównaniu z sytuacją, gdy ustalone formy krajowe (niemiecka GmbH, francuska SAS, holenderska BV) pozostają preferowane ze względu na pewność interpretacyjną i ugruntowane orzecznictwo.

Dla decydentów politycznych i społeczeństwa obywatelskiego: Debata na temat ochrony pracowników będzie kontynuowana przez cały proces legislacyjny. Komisja stwierdziła, że krajowe prawo pracy ma pełne zastosowanie, ale mechanizmy egzekwowania dla scenariuszy transgranicznych wymagają dalszego rozwoju.

Prezentacja przed Komisją JURI w dniu 4 maja zapewni pierwszą okazję dla posłów do PE do bezpośredniego pytania Komisarza McGratha o te wybory projektowe. Mianowanie sprawozdawcy oczekiwane podczas lub wkrótce po tym spotkaniu zdecyduje, kto poprowadzi stanowisko negocjacyjne Parlamentu przez resztę 2026 r.

Dla kompleksowej analizy tego, jak 28th regime wypada w porównaniu z krajowymi opcjami tworzenia, zobacz nasze szczegółowe przewodniki na temat EU Inc kontra niemiecka GmbH, EU Inc kontra francuskie formy spółek i EU Inc kontra holenderskie struktury. W przypadku porównań transgranicznych skonsultuj się z EU Inc kontra Delaware LLC i EU Inc kontra UK Ltd.

Szerszy kontekst legislacyjny, w tym plan działania Jedna Europa, Jeden Rynek i jego termin na 2027 r., jest objęty naszą analizą harmonogramu i relacją z planu działania Jedna Europa, Jeden Rynek z terminem 2027.