Sesiunea 7 a Grupului de Lucru al Consiliului pentru Dreptul Societăților examinează reprezentarea lucrătorilor în EU Inc

A șaptea sesiune a Grupului de Lucru al Consiliului pentru Dreptul Societăților din 11 iunie 2026 a marcat cea mai controversată fază politică a negocierilor EU Inc până în prezent, pe măsură ce delegații statelor membre s-au confruntat cu modul în care cadrul legislativ tratează reprezentarea lucrătorilor în consilii de administrație și drepturile de participare a angajaților în cele 27 de sisteme naționale diferite.

Conform The 28th Regime tracker, Sesiunea 7 a examinat articolele 35 până la 58 ale propunerii privind constituirea și guvernanța, cu prezența pentru prima dată a Comisiei pentru Ocuparea Forței de Muncă și Afaceri Sociale a Parlamentului (EMPL). Aceasta semnalează miza politică ridicată în jurul regulilor de codecizie care ar putea determina dacă EU Inc devine un vehicul de afaceri adoptat pe scară largă sau o altă încercare eșuată de armonizare a dreptului societăților comerciale.

Prezentare generală a Sesiunii 7: Reprezentarea lucrătorilor în prim-plan

Sesiunea din 11 iunie a reprezentat un punct de cotitură decisiv în procesul legislativ pentru COM(2026) 321, propunerea Comisiei pentru un cadru corporativ de tip 28th regime. În urma a șase sesiuni anterioare care au examinat procedurile de înregistrare, cerințele de capital și mecanismele de guvernanță, Sesiunea 7 a plasat participarea angajaților direct în centrul atenției.

Prezența observatorilor din Comisia EMPL a reflectat preocupările crescânde ale reprezentanților muncii cu privire la potențialul arbitraj de reglementare. Sindicatele au ridicat în mod constant alarme că întreprinderile ar putea exploata structura EU Inc pentru a ocoli regimurile naționale mai solide de codecizie prin selectarea strategică a jurisdicțiilor cu cerințe minime de participare a lucrătorilor.

Nu a fost publicat niciun comunicat public de la Sesiunea 7 sau de la vreuna dintre sesiunile anterioare ale Grupului de Lucru, subliniind sensibilitatea negocierilor în curs. Datele confirmate rămase ale Grupului de Lucru includ sesiuni pe 17 și 25 iunie, apoi 2, 8 și 23 iulie, continuând sub Președinția irlandeză începând cu iulie 2026.

Propuneri cheie privind participarea angajaților în EU Inc

Propunerea Comisiei adoptă o abordare deliberat minimalistă față de implicarea lucrătorilor. Articolul 4 din COM(2026) 321 stabilește că "chestiunile care nu sunt acoperite de prezentul regulament sau de actul constitutiv sunt guvernate de dreptul național" al statului membru în care EU Inc își are sediul social înregistrat.

În ceea ce privește participarea angajaților în mod specific, propunerea stipulează: "EU Inc. este supusă regulilor de participare a angajaților aplicabile în statul membru în care își are sediul social înregistrat." Acest lucru înseamnă că o EU Inc înregistrată în Germania ar face obiectul reprezentării obligatorii la nivel de consiliu conform legislației germane privind codecizia, în timp ce una înregistrată în Irlanda nu ar avea o astfel de cerință.

Propunerea include totuși dispoziții speciale pentru conversiile, divizările și fuziunile transfrontaliere. Atunci când o societate existentă se transformă într-o EU Inc prin aceste mecanisme, cadrul de participare a angajaților urmează regulile stabilite în cadrul directivelor UE existente privind mobilitatea societăților comerciale, care includ garanții menite să conserve drepturile de participare preexistente.

Conform Global Workplace Insider, propunerea "permite în mod explicit companiilor EU Inc. să implementeze planuri de deținere a acțiunilor de către angajați și să emită clase diferite de acțiuni cu drepturi de vot distincte." Regulamentul permite, de asemenea, companiilor EU Inc să opteze pentru o schemă UE armonizată pentru opțiuni pe acțiuni pentru angajați (EU-ESO), abordând probleme fiscale, dar nu codecizia în sine.

Pozițiile statelor membre și domeniile de dezacord

Tensiunea fundamentală reflectă impasul de zeci de ani care a întârziat adoptarea statutului societății europene (SE). Țările cu sisteme solide de codecizie se tem că EU Inc va permite companiilor să scape de reprezentarea obligatorie a lucrătorilor prin relocarea sediului social înregistrat. Țările fără astfel de tradiții se îngrijorează că regulile armonizate de participare ar putea impune structuri de guvernanță necunoscute.

Oxford Law Blog a caracterizat abordarea propunerii ca fiind "incendiară din punct de vedere politic", menționând: "nu face nimic pentru a preveni arbitrajul de reglementare prin alegeri strategice ale sediului social înregistrat."

Confederația Europeană a Sindicatelor a argumentat că drepturile angajaților nu sunt protejate în mod suficient, cerând ca regulamentul propus să fie redactat din nou pentru a se alinia cu intenția declarată a Comisiei de a nu afecta drepturile de angajare, conform analizei A&O Shearman.

Antreprenorii noștri, companiile inovatoare, vor putea înregistra o societate în orice stat membru în decurs de 48 de ore și complet online.

— Sursa: Președinta von der Leyen, prezentare din februarie 2026

Totuși, von der Leyen a insistat, de asemenea, că propunerea "va respecta, în toate privințele, standardele sociale existente și dreptul muncii", inclusiv drepturile angajaților de a participa în consiliile societăților, conform raportărilor Science|Business.

Pozițiile statelor membre se împart probabil pe linii previzibile:

• State cu codecizie puternică (Germania, Austria, Suedia): Caută dispoziții solide anti-eludare și conservarea pragurilor naționale.
• State cu guvernanță flexibilă (Irlanda, Țările de Jos, jurisdicții influențate de Regatul Unit): Susțin abordarea propunerii bazată pe dreptul național ca fiind o subsidiaritate adecvată.
• State mediteraneene (Spania, Italia): Preocupate de potențialul dezavantaj competitiv dacă alte jurisdicții devin mai atractive.

Faptul că Sesiunea 7 a necesitat participarea Comisiei EMPL sugerează că aceste diviziuni rămân nerezolvate și necesită o soluționare politică mai degrabă decât pur tehnică.

Comparație cu cadrul de implicare a lucrătorilor în SE

Propunerea EU Inc împrumută în mod conștient de la, dar se abate de la, compromisul care a permis adoptarea statutului Societas Europaea (SE) în 2001.

Cadrul SE a stabilit un model bazat pe negociere. Conform rezumatului Wikipedia, "dispozițiile privind implicarea lucrătorilor în SE vor fi decise prin negocieri între angajați și conducere înainte de crearea SE. Dacă nu se poate ajunge la un acord, se vor aplica dispozițiile conținute în directivă."

EU Inc renunță complet la această cerință de negociere, bazându-se în schimb pe aplicarea automată a oricărui regim național aplicabil în jurisdicția de înregistrare. Aceasta simplifică constituirea, dar elimină vocea angajaților care a caracterizat procesul SE.

Worker-participation.eu notează că negocierile SE au creat istoric tensiuni între statele cu sisteme puternice de reprezentare la nivel de consiliu (temându-se de diluare) și cele cu sisteme minime sau inexistente (temându-se de impunerea unor structuri necunoscute). Propunerea EU Inc rezolvă acest lucru prin abandonarea completă a armonizării în favoarea aplicării pure a dreptului național.

Practicienii au observat că principiul "înainte și după" al SE a permis uneori evitarea strategică. Cercetările ETUI au documentat companii germane care s-au convertit la statutul SE imediat înainte de a depăși pragul de 500 de angajați care ar declanșa codecizia, apoi au crescut peste 500 fără a avea obligații de participare.

Propunerea EU Inc face referire la directivele existente privind mobilitatea transfrontalieră pentru scenariile de conversie, dar nu oferă niciun mecanism specific anti-eludare pentru companiile EU Inc nou formate.

Implicații pentru companiile transfrontaliere și calendar

Dezbaterile din Sesiunea 7 au consecințe profunde pentru modul în care EU Inc va funcționa în practică. Alegerea între regulile armonizate de participare și aplicarea dreptului național va modela fundamental dacă vehiculul își va atinge obiectivul declarat de reducere a complexității transfrontaliere.

Pentru startup-uri și scaleup-uri, abordarea bazată pe dreptul național oferă flexibilitate maximă pentru a selecta jurisdicții aliniate cu preferințele fondatorilor și așteptările investitorilor. O companie susținută de venture capital ar putea să se înregistreze într-o jurisdicție fără reprezentare obligatorie în consiliu, menținând structuri tradiționale de guvernanță familiare investitorilor din Silicon Valley.

Pentru companiile consacrate care iau în considerare conversia, analiza devine mai complexă. Corporate Finance Lab a observat: "reprezentarea angajaților în consiliu poate fi obligatorie dacă EU Inc este înregistrată într-o jurisdicție precum Germania sau Suedia, ceea ce înseamnă că structurile de guvernanță vor varia în continuare în funcție de statul membru de înmatriculare."

Această variabilitate subminează premisa unei forme corporative cu adevărat unificate. În loc de "o Europă, o piață" cu reguli standardizate, companiile se confruntă cu 27 de versiuni diferite ale EU Inc, fiecare purtând regimul de participare a angajaților din jurisdicția sa de origine.

Presiunile calendarului legislativ cresc. Concluziile Consiliului Competitivitate din 19 martie 2026 reflectă o voință politică puternică de a finaliza regulamentul până la sfârșitul anului 2026. În Parlament, René Repasi (S&D, Germania) servește ca raportor, cu proiectul său de raport JURI așteptat pe 26 iunie 2026 și amendamentele fiind scadente la 17 iulie, conform The 28th Regime tracker.

Votul în comisie este așteptat în septembrie 2026, cu momentul votului în plen încă de confirmat. Dacă se ajunge la un acord până la sfârșitul anului 2026, regimul ar putea deveni operațional din începutul anului 2027.

Concentrarea Sesiunii 7 pe cele mai controversate dispoziții sugerează că aceste termene limită se confruntă cu riscuri serioase. Reprezentarea lucrătorilor s-a dovedit istoric cel mai dificil aspect al armonizării dreptului societăților comerciale din UE. Faptul că niciun compromis nu a apărut după șapte sesiuni intensive ale Grupului de Lucru, cu Comisia EMPL acum implicată oficial, indică persistența unor dezacorduri fundamentale.

Ce înseamnă acest lucru pentru companii și consultanți

Companiile care evaluează EU Inc trebuie să înțeleagă că participarea angajaților va urma dreptul național, nu un standard UE armonizat. Acest lucru creează atât oportunități, cât și complexitate:

Acțiuni pentru startup-uri:

1. Evaluați strategic selecția jurisdicției pe baza așteptărilor investitorilor cu privire la compoziția consiliului și flexibilitatea de guvernanță. Jurisdicțiile fără codecizie obligatorie pot deveni mai atractive pentru capitalul de risc.

2. Monitorizați proiectul de raport Repasi scadent la 26 iunie pentru potențiale amendamente care să impună cadre de implicare a angajaților negociate, similare modelului SE.

3. Luați în considerare calendarul în raport cu etapele de creștere. Conversia înainte de depășirea pragurilor naționale ar putea conserva flexibilitatea, deși amendamentele anti-eludare pot închide această cale.

Acțiuni pentru companiile consacrate:

1. Efectuați analize jurisdicție cu jurisdicție comparând obligațiile actuale de participare a angajaților cu cele care s-ar aplica după conversie sub diferite locații ale sediului social înregistrat.

2. Angajați devreme reprezentanții angajaților în orice discuție de conversie, în special în țările cu tradiții puternice de codecizie unde opoziția forței de muncă ar putea deraia planurile.

3. Urmăriți rezultatele sesiunilor Grupului de Lucru odată ce devin disponibile comunicatele publice, căutând formulări de compromis care ar putea crea praguri la nivel UE sau dispoziții anti-eludare.

Acțiuni pentru investitori și consultanți:

1. Revizuiți clausele de guvernanță și acordurile de vot pentru a ține cont de potențiala reprezentare obligatorie a angajaților în consiliu în funcție de selecția jurisdicției.

2. Includeți costurile de participare națională în modelele de selecție a jurisdicției, recunoscând că economiile aparente din taxele minime de înregistrare pot fi compensate de complexitatea guvernanței în statele cu codecizie.

3. Pregătiți scenarii alternative atât pentru aplicarea pură a dreptului național, cât și pentru potențiale cadre armonizate dacă Parlamentul amendează substanțial propunerea Comisiei.

Dezbaterile din Sesiunea 7 vor determina dacă EU Inc devine o alternativă genuină la cele 27 de forme naționale sau pur și simplu adaugă un al 28-lea strat de complexitate. Companiile care plănuiesc să utilizeze cadrul ar trebui să urmărească îndeaproape evoluțiile, deoarece compromisul final privind reprezentarea lucrătorilor va modela utilitatea practică a vehiculului pentru operațiuni transfrontaliere.

Pentru analize suplimentare privind dezvoltarea EU Inc, consultați acoperirea noastră a celei de-a zecea sesiuni a Grupului de Lucru, primei dezbateri formale a Consiliului Competitivitate și avertismentelor Grupului Lucrătorilor CESE privind arbitrajul de reglementare.