Komisar McGrath predstavi predlog 28. režima Odboru JURI Evropskega parlamenta

Komisar Michael McGrath je 4. maja 2026 predstavil predlog Evropske komisije EU Inc Odboru za pravne zadeve Evropskega parlamenta, kar predstavlja ključni trenutek v zakonodajni poti 28. režima. Predstavitev prihaja šest tednov po tem, ko je Komisija 18. marca 2026 objavila svoj predlog COM(2026) 321, in pomeni začetek intenzivnega parlamentarnega pregleda najambicioznejše reforme evropskega gospodarskega prava v zadnjih desetletjih.

Predstavitev, načrtovana med 15:45 in 16:45 med zasedanjem Odbora JURI v Bruslju, predstavlja uradno predajo zakonodajne zadeve iz Komisije na Parlament. Po navedbah Evropske komisije bi predlog ustvaril izbirni, v celoti digitalni okvir za družbe, ki bi omogočal ustanovitev družbe v 48 urah za manj kot 100 EUR, brez zahtev po minimalnem kapitalu.

Ključne točke predstavitve

Predstavitev komisarja McGratha Odboru JURI se je osredotočila na obravnavo razdrobljenosti, ki že dolgo ovira evropska podjetja. Po besedah komisarja za pravosodje McGratha trenutni mozaik 27 nacionalnih okvirov "otežuje širjenje" in "upočasnjuje rast". Predlog želi vzpostaviti EU Inc kot enotno, usklajeno obliko pravne osebe, ki bo na voljo v vseh državah članicah.

Komisija poziva Evropski parlament in Svet, naj do konca leta 2026 dosežeta dogovor o predlogu, kar odraža politično nujnost glede konkurenčnosti. Voditelji Evropskega sveta so ta časovni okvir potrdili 19. marca 2026, le en dan po objavi predloga, in 28. režim imenovali za prednostni ukrep. Predsednik Evropskega sveta António Costa je na novinarski konferenci na vrhu potrdil, da so cilji izvajanja osredotočeni na konec leta 2027, vendar večinoma v letu 2026.

Predstavitev je obravnavala več temeljnih elementov predloga. Prvič, EU Inc bi zagotavljal 48-urno digitalno registracijo pri uporabi standardiziranih predlog, z najvišjimi stroški 100 EUR. Drugič, okvir vključuje usklajeno shemo delniških opcij za zaposlene na ravni EU (EU-ESO) z odloženo obdavčitvijo do prodaje delnic. Tretjič, predlog omogoča čezmejni prenos sedeža brez prenehanja, kar družbam omogoča preselitev ob ohranitvi pravne identitete.

"Namesto tega bomo inovativnim podjetjem ponudili, da delujejo po vsej naši Uniji po enem samem sklopu pravil."

Vir: Politično okvirjanje Evropske komisije

Razložen okvir 28. režima

Komisija se je odločila strukturirati EU Inc kot uredbo na podlagi člena 114 PDEU, ki zahteva le kvalificirano večinsko glasovanje namesto soglasja. Ta odločitev o pravni podlagi se je izkazala za kontroverzno. Čeprav pospeši časovne okvire sprejetja, nekateri pravni strokovnjaki trdijo, da bi lahko povabila k pravnim izpodbijanjem.

Predlog vzpostavlja novo pravno obliko, ki velja v vseh 27 državah članicah, vendar s kritičnim mehanizmom zapolnjevanja vrzeli. Člen 4 COM(2026) 321 določa, da se za zadeve, ki jih ne ureja uredba ali statut, uporablja nacionalno pravo. Vsaka država članica mora določiti pravila katere nacionalne pravne oblike zapolnjujejo te vrzeli, kar bo verjetno privedlo do tega, da bo Belgija uporabljala BV/SRL, Nemčija pravila GmbH in tako naprej.

Ta zasnova je naletela na ostro kritiko strokovnjakov za gospodarsko pravo. Profesorji Luca Enriques, Casimiro A. Nigro in Tobias H. Tröger so objavili analizo s pojasnilom, da "za vsako usklajeno pravilo obstaja prostor za diskrecijsko pravico države članice ali sklicevanje na nacionalno pravo pri zapolnjevanju vrzeli, ki tiho ponovno uvaja prav tisto razdrobljenost, ki naj bi jo režim odpravil."

Naslednja tabela primerja ključne vidike predloga EU Inc z običajnimi nacionalnimi zahtevami za ustanovitev:

Predlog je pravno odprt za vsa podjetja, ne le za zagonska podjetja. Po obrazložitvenem memorandumu okvir EU Inc "odgovarja zlasti na potrebe zagonskih podjetij in podjetij v rasti, vendar bi moral biti pravno odprt za vse ustanovitelje in družbe, ki jih menijo, da ustreza njihovemu poslovnemu modelu." Obstoječa podjetja katere koli velikosti se lahko preoblikujejo v status EU Inc.

Odziv in vprašanja Odbora JURI

Odbor JURI je predstavitev prejel v kontekstu, da je že januarja 2026 sprejel lastno poročilo o zakonodajni pobudi. Parlament je priporočil direktivo o maksimalni harmonizaciji, ki bi ustvarila "Evropsko podjetje za zagonska podjetja in podjetja v rasti" (ESSU) ali "Societas Europaea Unificata" (S.EU), kar je v nasprotju s pristopom Komisije z uredbo.

Po navedbah tiskovnih gradiv Evropskega parlamenta poslanec René Repasi iz skupine socialdemokratov opravlja vlogo poročevalca odbora za to zadevo. Repasi je izjavil, da so ukrepi, kot sta digitalna ustanovitev družbe v 48 urah in usklajene sheme delniških opcij, "ključni koraki" za integracijo notranjega trga, vendar v predlogu manjkajo pomembni elementi iz poročila Parlamenta.

Poslanec Pascal Canfin, poročevalec v senci skupine Renew Europe, je navedel, da ker je Parlament svoje stališče že izrazil, "imamo vse, kar potrebujemo, da gremo hitro". Canfin verjame, da je dogovor do konca leta 2026 mogoč, če se pogajanja tesno držijo predloga Komisije.

Kritična vprašanja, postavljena med zakonodajnim postopkom, vključujejo pomisleke glede standardnih predlog. Dejanska vsebina predlog EU ni opredeljena v COM(2026) 321, temveč je v celoti prenesena na prihodnje izvedbene akte na podlagi člena 8. Ostaja nejasno, ali bodo predloge omogočale več razredov delnic, prednostni kapital, utežene glasovalne pravice in druge značilnosti, ki jih potrebujejo visoko rastoča podjetja.

Predstavniki delavcev in sindikati so izrazili pomisleke glede možne regulativne arbitraže. Evropska sindikalna konfederacija je kritizirala načrte, ki bi lahko družbam omogočili izbiro zaželenih zakonov o delu, davkih in insolventnosti, in opozorila pred dirko na dno pri socialnih standardih. Predlog izrecno določa, da ne vpliva na nacionalno delovno pravo, pri čemer zaposlovanje, odpuščanje in zaščita delavcev ostajajo urejeni z zakoni kjer so zaposleni.

Časovni okvir in naslednji zakonodajni koraki

Predstavitev Odboru JURI 4. maja začenja uraden parlamentarni postopek pregleda. Po standardnem postopku bo odbor JURI zdaj preučil predlog, pripravil amandmaje in sestavil poročilo. Potrditev dodelitve poročevalca aprila 2026 odboru omogoča, da takoj začne vsebinsko delo.

Po rednem zakonodajnem postopku bosta Parlament in Svet končno besedilo pogajala prek trialogovega procesa. Ambiciozen časovni načrt Komisije predvideva dogovor do konca leta 2026. Če bo dosežen, bi uredba lahko začela veljati v začetku leta 2027, z 12-mesečnim obdobjem izvajanja, kar pomeni, da bi prve registracije EU Inc lahko postale na voljo v prvem četrtletju 2028.

Ključni prihajajoči mejniki vključujejo:

• Maj-junij 2026: Obdobje pregleda in pripravljanja amandmajev Odbora JURI
• Poletje 2026: Tehnični pregledi Delovne skupine Sveta se nadaljujejo (seje že izvedene 23. marca, 17. aprila in 27. aprila)
• Jesen 2026: Pričakovano glasovanje Odbora JURI o osnutku poročila
• Konec leta 2026: Trialogovska pogajanja med Parlamentom, Svetom in Komisijo
• Cilj december 2026: Politični dogovor
• 2027: Uradno sprejetje in začetek veljavnosti
• 2028: Registracija prvih družb EU Inc

Svet je načrtoval več sej delovne skupine, z zasedanji 7. maja, 18. maja in 2. junija, kar kaže na vzporedno tehnično delo na strani Sveta. Tri seje Delovne skupine Sveta so bile izvedene marca in aprila 2026, čeprav javni zapiski niso bili objavljeni.

Posledice za evropska podjetja in ustanavljanje

Predlog predstavlja potencialno transformativne spremembe za ustanavljanje družb v EU, čeprav bodo podrobnosti izvajanja določale praktične učinke. Za zagonska podjetja in podjetja v rasti, ki trenutno razpravljajo o Delaware LLC v primerjavi s strukturami EU, EU Inc obljublja enotno alternativo, če bo končna zakonodaja izpolnila svoje zaveze.

Ustanovitelji na več trgih se soočajo s takojšnjimi strateškimi vprašanji. Družbe, trenutno strukturirane kot nemški GmbH, francoski SARL ali nizozemski BV, bodo morale oceniti, ali preoblikovanje v EU Inc ponuja prednosti ali vnaša nova tveganja prek mehanizma zapolnjevanja vrzeli z nacionalnim pravom.

Za vlagatelje ostaja ravnanje predloga s kapitalskimi strukturami kritično vprašanje. Uredba omogoča delnice brez nominalne vrednosti in podpira sodobne finančne instrumente, vključno z varanti in instrumenti, povezanimi s kapitalom. Vendar pa prilagodljivost standardnih predlog za strukture, podprte s tveganim kapitalom, čaka na pojasnilo izvedbenih aktov.

Shema delniških opcij za zaposlene EU-ESO obravnava večjo konkurenčno slabost v primerjavi z ameriškimi kolegi. Obdavčitev, odložena do prodaje delnic namesto ob dodelitvi, pridobitvi pravic ali uresničitvi, bi lahko bistveno izboljšala privabljanje evropskih talentov. Vendar pa države članice ohranjajo bistveno diskrecijsko pravico glede izvajanja obdavčitve.

Določbe o čezmejni mobilnosti omogočajo družbam EU Inc prenos registriranega sedeža med državami članicami brez prenehanja, kar je pomembno izboljšanje v primerjavi s trenutnimi omejitvami. Ta značilnost neposredno obravnava razdrobljenost, identificirano v načrtu ena Evropa, en trg.

Za pravno in regulativno skladnost morajo družbe predvideti, da nacionalna pravila za zapolnjevanje vrzeli ustvarjajo 27 različic EU Inc. Po pravni analizi lahko jurisdikcije z razvitimi kapitalskimi trgi uporabljajo omogočevalni jezik radodarno, medtem ko se lahko druge oprejo na ozke razlage. To ponovno uvaja tveganje razdrobljenosti, ki ga lahko razlaga nacionalnih sodišč okrepi.

"Krize konkurenčnosti ni mogoče rešiti z enim vseobsegajočim zakonom za drugim. Ustvariti moramo prostor za inovacije, tveganje in podjetništvo."

Vir: Poslanec René Repasi, poročevalec Odbora JURI

Svetovalci za ustanavljanje podjetij bi morali pozorno spremljati zakonodajni proces. Predlog Komisije predstavlja izhodišče, vendar bodo amandmaji Parlamenta in pogajanja Sveta oblikovali končni okvir. Družbe, ki načrtujejo ustanovitve 2027-2028, bi morale razviti nadomestne strategije za oba scenarija: uspešno izvajanje, ki omogoča hitro sprejetje EU Inc, ali razdrobljeno izvajanje, ki zahteva nadaljnje krmarjenje po nacionalnih sistemih.

Kaj to pomeni za ustanovitelje in upravljavce

Predstavitev komisarja McGratha Odboru JURI označuje začetek intenzivnega zakonodajnega pregleda, ki bo določil, ali bo EU Inc izpolnil svoje obljube ali postal še ena premalo izkoriščena vseevropska oblika družbe, kot je Societas Europaea. Politični zagon je brez primere, z odobritvijo Evropskega sveta in ciljnimi roki konec leta 2026. Vendar pa bodo tehnične podrobnosti, vdelane v določbe COM(2026) 321 o zapolnjevanju vrzeli, specifikacijah predlog in nacionalnih diskrecijskih pravicah, navsezadnje določale praktično uporabnost.

Zagonska podjetja, ki ocenjujejo EU Inc za ustanovitev, bi se morala vključiti v zakonodajni proces prek industrijskih združenj in pozorno spremljati predloge amandmajev. Vlagatelji, ki ocenjujejo strukture portfeljskih družb, morajo ovrednotiti, kako se pravila za zapolnjevanje vrzeli z nacionalnim pravom v prednostnih jurisdikcijah ujemajo z zahtevami investicijske teze. Pravni svetovalci se morajo pripraviti na dvojno resničnost, kjer EU Inc obstaja skupaj z nacionalnimi oblikami, kar zahteva sofisticirano primerjalno analizo.

Naslednjih šest mesecev bo odločilnih. Medtem ko bodo člani Odbora JURI sestavljali amandmaje in delovne skupine Sveta pogajale o tehničnih določbah, se bo oblikoval vsebinski okvir. Predstavitev 4. maja je začela ta proces. Končni uspeh bo izmerjen ne v regulativnem besedilu, ampak v stopnjah sprejetja, ko bodo prve družbe EU Inc registrirane leta 2027 ali 2028.

Za posodobitve o zakonodajnih dogodkih se posvetujte z našim celovitim vodnikom in spremljajte našo tekočo analizo časovnice. Družbe, ki razmišljajo o EU Inc, naj opravijo našo oceno upravičenosti za ovrednotenje strateške primernosti glede na trenutne nacionalne alternative.