Rådets arbetsgrupp för bolagsrätt session 7 granskar arbetstagarrepresentation i EU Inc

Rådets arbetsgrupp för bolagsrätts sjunde session den 11 juni 2026 markerade den mest politiskt kontroversiella fasen i EU Inc-förhandlingarna hittills, då medlemsstaternas delegater konfronterade ramverkets behandling av arbetstagarrepresentation i styrelsen och arbetstagarmedverkansrättigheter över 27 olika nationella system.

Enligt The 28th Regime tracker granskade session 7 artiklarna 35 till 58 i förslaget som täcker bildande och styrning, med parlamentets utskott för sysselsättning och sociala frågor (EMPL) närvarande för första gången. Detta signalerar de höga politiska insatserna kring medbestämmandebestämmelser som kan avgöra huruvida EU Inc blir ett brett antaget företagsfordon eller ännu ett misslyckat försök till harmonisering av bolagsrätt.

Översikt session 7: Arbetstagarrepresentation i centrum

Sessionen den 11 juni representerade en avgörande vändpunkt i lagstiftningsprocessen för COM(2026) 321, kommissionens förslag till en 28th regime bolagsrättslig ram. Efter sex tidigare sessioner som granskade registreringsförfaranden, kapitalkrav och styrningsmekanismer, placerade session 7 arbetstagarmedverkan direkt i rampljuset.

Närvaron av EMPL-utskottets observatörer återspeglade växande oro från arbetstagarrepresentanter om potentiellt regulatoriskt arbitrage. Fackföreningar har konsekvent slagit larm om att företag kan utnyttja EU Inc-strukturen för att kringgå starkare nationella medbestämmandesystem genom att strategiskt välja jurisdiktioner med minimala krav på arbetstagarmedverkan.

Ingen offentlig redogörelse har släppts från session 7 eller några tidigare arbetsgruppssessioner, vilket understryker känsligheten i pågående förhandlingar. De återstående bekräftade arbetsgruppsdatumen inkluderar sessioner den 17 och 25 juni, sedan 2, 8 och 23 juli, som fortsätter under det irländska ordförandeskapet från juli 2026.

Huvudsakliga förslag om arbetstagarmedverkan i EU Inc

Kommissionens förslag väljer en medvetet minimalistisk approach till arbetstagarinflytande. Artikel 4 i COM(2026) 321 fastställer att "frågor som inte täcks av denna förordning eller av bolagsordningen ska styras av nationell lag" i den medlemsstat där EU Inc har sitt säte.

För arbetstagarmedverkan specifikt anger förslaget: "EU Inc omfattas av de regler för arbetstagarmedverkan som är tillämpliga i den medlemsstat där bolaget har sitt säte." Detta innebär att ett EU Inc registrerat i Tyskland skulle möta obligatorisk representation på styrelsesnivå enligt tysk medbestämmandelag, medan ett registrerat i Irland inte skulle ha något sådant krav.

Förslaget inkluderar särskilda bestämmelser för gränsöverskridande ombildningar, delningar och fusioner. När ett befintligt företag omvandlas till ett EU Inc genom dessa mekanismer följer ramverket för arbetstagarmedverkan reglerna som fastställts under befintliga EU-direktiv om företagsrörlighet, vilka inkluderar skyddsåtgärder utformade för att bevara redan existerande medverkansrättigheter.

Enligt Global Workplace Insider "tillåter förslaget uttryckligen EU Inc-bolag att implementera aktieägarplaner för anställda och att utfärda olika aktieklasser med distinkta rösträttigheter." Förordningen möjliggör också för EU Inc-bolag att välja ett harmoniserat EU-system för personaloptioner (EU-ESO), som adresserar beskattningsfrågor men inte medbestämmandet i sig.

Medlemsstaternas ståndpunkter och områden av oenighet

Den grundläggande spänningen speglar det decennielånga dödläget som försenade antagandet av den europeiska bolagsstatuten (SE). Länder med robusta medbestämmandesystem fruktar att EU Inc kommer att möjliggöra för företag att undkomma obligatorisk arbetstagarrepresentation genom att flytta sitt säte. Länder utan sådana traditioner oroar sig för att harmoniserade medverkansregler kan ålägga obekanta styrningsstrukturer.

Oxford Law Blog karaktäriserade förslagets approach som "politiskt brandfarlig" och noterade: "det gör ingenting för att förhindra regulatoriskt arbitrage genom strategiska val av säte."

Europeiska fackliga samorganisationen har hävdat att anställdas rättigheter är otillräckligt skyddade och efterlyser att den föreslagna förordningen omarbetas för att överensstämma med kommissionens uttalade avsikt att inte skada anställningsrättigheter, enligt A&O Shearman-analys.

"Våra entreprenörer, de innovativa företagen, kommer att kunna registrera ett företag i vilken medlemsstat som helst inom 48 timmar och helt online."

Källa: President von der Leyen, februaripresentation 2026

Ändå insisterade von der Leyen att förslaget "kommer i alla avseenden att respektera befintliga sociala standarder och arbetsrätt," inklusive anställdas rättigheter att delta i företagsstyrelser, som rapporterats av Science|Business.

Medlemsstaternas ståndpunkter bryts sannolikt längs förutsägbara linjer:

• Starka medbestämmandeländer (Tyskland, Österrike, Sverige): Söker robusta bestämmelser mot kringgående och bevarande av nationella tröskelvärden.
• Flexibla styrstater (Irland, Nederländerna, Storbritannien-influerade jurisdiktioner): Stödjer förslagets nationella rättsapproach som lämplig subsidiaritet.
• Medelhavsstater (Spanien, Italien): Oroade över potentiell konkurrensnackdel om andra jurisdiktioner blir mer attraktiva.

Det faktum att session 7 krävde EMPL-utskottets deltagande antyder att dessa splittingar förblir olösta och kräver politisk snarare än rent teknisk lösning.

Jämförelse med SE:s ramverk för arbetstagarinflytande

EU Inc-förslaget lånar medvetet från, men avviker från, kompromissen som möjliggjorde antagandet av Societas Europaea (SE)-stadgan 2001.

SE-ramverket etablerade en förhandlingsbaserad modell. Enligt Wikipedias sammanfattning, "bestämmelser om arbetstagarinflytande i SE kommer att beslutas genom förhandlingar mellan anställda och ledning före skapandet av SE. Om överenskommelse inte kan nås kommer bestämmelser i direktivet att tillämpas."

EU Inc avskaffar detta förhandlingskrav helt och hållet och förlitar sig istället på automatisk tillämpning av vilket nationellt system som gäller i registreringsjurisdiktionen. Detta effektiviserar bildandet men eliminerar arbetstagarrösten som karakteriserade SE-processen.

Worker-participation.eu noterar att SE-förhandlingar historiskt skapade spänningar mellan stater med starka system för representation på styrelsesnivå (som fruktade urvattning) och de med minimala eller obefintliga system (som fruktade påtvingande av obekanta strukturer). EU Inc-förslaget löser detta genom att helt överge harmonisering till förmån för ren nationell rättstillämpning.

Praktiker har observerat att SE:s "före och efter-princip" ibland möjliggjorde strategiskt undvikande. ETUI-forskning dokumenterade tyska företag som konverterade till SE-status precis innan de korsade 500-anställdatröskeln som skulle utlösa medbestämmande, för att sedan växa bortom 500 utan att ådra sig medverkansskyldigheter.

EU Inc-förslaget hänvisar till befintliga gränsöverskridande rörlighetsdirektiv för ombildningsscenarier men tillhandahåller ingen specifik mekanism mot undvikande för nybildade EU Inc-bolag.

Konsekvenser för gränsöverskridande företag och tidslinje

Debatterna under session 7 medför djupgående konsekvenser för hur EU Inc kommer att fungera i praktiken. Valet mellan harmoniserade medverkansregler och nationell rättstillämpning kommer fundamentalt forma huruvida företagsformen uppnår sitt uttalade mål att minska gränsöverskridande komplexitet.

För startups och scaleups erbjuder den nationella rättsapproachen maximal flexibilitet att välja jurisdiktioner i linje med grundares preferenser och investerares förväntningar. Ett venturekapital-finansierat företag skulle kunna registrera sig i en jurisdiktion utan obligatorisk styrelserepresentation och bibehålla traditionella styrningsstrukturer bekanta för Silicon Valley-investerare.

För etablerade företag som överväger ombildning blir analysen mer komplex. Corporate Finance Lab observerade: "arbetstagarrepresentation i styrelsen kan vara obligatorisk om EU Inc är registrerat i en jurisdiktion som Tyskland eller Sverige, vilket innebär att styrningsstrukturer fortfarande kommer att variera beroende på medlemsstaten för inkorporering."

Denna variabilitet underminerar premissen om en verkligt enhetlig bolagsform. Istället för "ett Europa, en marknad" med standardiserade regler möter företag 27 olika versioner av EU Inc, var och en bärande sin hemjurisdiktions arbetstagarmedverkansregim.

Lagstiftningstidslinjens press ökar. Konkurenskraftsrådets slutsatser från 19 mars 2026 återspeglar stark politisk vilja att färdigställa förordningen vid slutet av 2026. I parlamentet tjänstgör René Repasi (S&D, Tyskland) som föredragande, med hans utkast till JURI-betänkande förväntat den 26 juni 2026 och ändringsförslag förfallna 17 juli, enligt The 28th Regime tracker.

Utskottsomröstning förväntas i september 2026, med plenarvotering ännu inte bekräftad. Om överenskommelse nås vid slutet av 2026 skulle regimet kunna bli operativ från början av 2027.

Session 7:s fokus på de mest kontroversiella bestämmelserna antyder att dessa tidsfrister möter allvarlig risk. Arbetstagarrepresentation har historiskt visat sig vara den svåraste aspekten av EU:s bolagsrättsliga harmonisering. Det faktum att ingen kompromiss har framträtt efter sju intensiva arbetsgruppssessioner, med EMPL-utskottet nu formellt involverat, indikerar att fundamentala oenigheter kvarstår.

Vad detta betyder för företag och rådgivare

Företag som utvärderar EU Inc bör förstå att arbetstagarmedverkan kommer att följa nationell lag, inte en harmoniserad EU-standard. Detta skapar både möjlighet och komplexitet:

Åtgärdspunkter för startups:

1. Utvärdera jurisdiktionsval strategiskt baserat på investerares förväntningar kring styrelsesammansättning och styrningsflexibilitet. Jurisdiktioner utan obligatoriskt medbestämmande kan visa sig mer attraktiva för riskkapital.

2. Övervaka Repasi-utkastet som förfaller 26 juni för potentiella ändringsförslag som kräver förhandlade ramverk för arbetstagarinflytande liknande SE-modellen.

3. Överväg timing i förhållande till tillväxtmilstolpar. Konvertering innan nationella tröskelvärden korsas skulle kunna bevara flexibilitet, även om ändringsförslag mot undvikande kan stänga denna väg.

Åtgärdspunkter för etablerade företag:

1. Genomför jurisdiktion-för-jurisdiktion-analys som jämför nuvarande arbetstagarmedverkansskyldigheter med de som skulle gälla efter ombildning under olika sätesorter.

2. Engagera arbetstagarrepresentanter tidigt i varje ombildningsdiskussion, särskilt i länder med starka medbestämmandetraditioner där arbetskraftsmotion kan spåra ur planer.

3. Följ arbetsgruppssessioners resultat när offentliga redogörelser blir tillgängliga och bevaka kompromissformulering som kan skapa EU-nivå tröskelvärden eller bestämmelser mot kringgående.

Åtgärdspunkter för investerare och rådgivare:

1. Revidera styrnings-term sheets och röstavtal för att ta hänsyn till potentiell obligatorisk arbetstagarrepresentation i styrelsen beroende på jurisdiktionsval.

2. Beakta nationella medverkanskostnader i jurisdiktionsvalsmodeller och inse att uppenbara besparingar från minimala registreringsavgifter kan kompenseras av styrningskomplexitet i medbestämmandeländer.

3. Förbered alternativa scenarier för både ren nationell rättstillämpning och potentiella harmoniserade ramverk om parlamentet väsentligt ändrar kommissionens förslag.

Debatterna under session 7 kommer att avgöra huruvida EU Inc blir ett genuint alternativ till 27 nationella former eller helt enkelt tillför ett 28:e lager av komplexitet. Företag som planerar att använda ramverket bör följa utvecklingen noga, då den slutliga kompromissen om arbetstagarrepresentation kommer att forma företagsformens praktiska nytta för gränsöverskridande verksamhet.

För ytterligare analys av EU Inc:s utveckling, se vår bevakning av tionde arbetsgruppssessionen, Konkurenskraftsrådets första formella debatt, och EESC Workers' Groups varningar om regulatoriskt arbitrage.