Седмата сесия на Работната група на Съвета по корпоративно право разглежда представителството на работниците в EU Inc

Седмата сесия на Работната група на Съвета по корпоративно право на 11 юни 2026 г. маркира най-политически спорната фаза на преговорите за EU Inc досега, тъй като делегатите на държавите-членки се изправиха пред подхода на рамката към представителството на работниците в борда и правата за участие на служителите в 27 различни национални системи.

Според проследяващия инструмент на 28th Regime, Сесия 7 разгледа членове 35 до 58 от предложението, обхващащи учредяването и управлението, като за първи път присъства комисията по заетост на Парламента (EMPL). Това сигнализира високите политически залози около правилата за съвместно управление, които биха могли да определят дали EU Inc ще се превърне в широко прилагана бизнес форма или в още един неуспешен опит за хармонизиране на корпоративното право.

Преглед на Сесия 7: Представителството на работниците излиза на преден план

Сесията от 11 юни представляваше решаващ обрат в законодателния процес за COM(2026) 321, предложението на Комисията за корпоративна рамка по 28th regime. След шест по-ранни сесии, които разгледаха процедурите за регистрация, капиталовите изисквания и механизмите на управление, Сесия 7 постави участието на служителите директно в центъра на вниманието.

Присъствието на наблюдатели от комисията EMPL отразяваше нарастващите опасения от страна на представителите на работниците относно потенциален регулаторен арбитраж. Синдикатите последователно са повдигали тревоги, че компаниите биха могли да използват структурата на EU Inc, за да заобиколят по-строги национални режими на съвместно управление чрез стратегически подбор на юрисдикции с минимални изисквания за участие на работниците.

Не е публикувано официално резюме от Сесия 7 или от която и да е предишна сесия на Работната група, което подчертава чувствителността на текущите преговори. Останалите потвърдени дати на Работната група включват сесии на 17 и 25 юни, след това на 2, 8 и 23 юли, продължаващи под ирландското председателство от юли 2026 г.

Ключови предложения относно участието на служителите в EU Inc

Предложението на Комисията възприема умишлено минималистичен подход към участието на работниците. Член 4 от COM(2026) 321 установява, че "въпроси, които не са обхванати от настоящия регламент или от учредителния акт, се уреждат от националното законодателство" в държавата-членка, където EU Inc има своя регистриран офис.

Специално за участието на служителите предложението гласи: "EU Inc. подлежи на правилата за участие на служителите, приложими в държавата-членка, в която има своя регистриран офис." Това означава, че EU Inc, регистриран в Германия, ще бъде изправен пред задължително представителство на ниво борд съгласно германското законодателство за съвместно управление, докато такъв, регистриран в Ирландия, няма да има такова изискване.

Предложението включва специални разпоредби за трансгранични преобразувания, разделяния и сливания. Когато съществуваща компания се трансформира в EU Inc чрез тези механизми, рамката за участие на служителите следва правилата, установени съгласно съществуващите директиви на ЕС относно корпоративната мобилност, които включват гаранции, предназначени да запазят съществуващите права на участие.

Според Global Workplace Insider, предложението "изрично позволява на компаниите EU Inc. да прилагат планове за собственост на служителите върху акции и да емитират различни класове акции с отделни права на глас." Регламентът също позволява на компаниите EU Inc да избират хармонизирана схема на ЕС за опции върху акции за служители (EU-ESO), като разрешава данъчни въпроси, но не и самото съвместно управление.

Позиции на държавите-членки и области на несъгласие

Основното напрежение отразява десетилетния застой, който забави приемането на статута на европейското дружество (SE). Държавите със стабилни системи на съвместно управление се опасяват, че EU Inc ще позволи на компаниите да избягат задължителното представителство на работниците чрез преместване на регистрирания си офис. Държавите без такива традиции се тревожат, че хармонизираните правила за участие биха могли да наложат непознати управленски структури.

Oxford Law Blog характеризира подхода на предложението като "политически запалим", отбелязвайки: "то не прави нищо за предотвратяване на регулаторния арбитраж чрез стратегически избор на регистриран офис."

Европейската конфедерация на синдикатите е аргументирала, че правата на служителите са недостатъчно защитени, призовавайки предложения регламент да бъде преработен, за да се приведе в съответствие с декларираното намерение на Комисията да не уврежда трудовите права, според анализ на A&O Shearman.

Нашите предприемачи, иновативните компании, ще могат да регистрират дружество в която и да е държава-членка в рамките на 48 часа и изцяло онлайн.

Източник: Председател фон дер Лайен, презентация от февруари 2026 г.

Все пак фон дер Лайен също настоя, че предложението "ще зачита по всякакъв начин съществуващите социални стандарти и трудовото законодателство", включително правата на служителите да участват в борда на компанията, както съобщава Science|Business.

Позициите на държавите-членки вероятно се разделят по предвидими линии:

• Държави със силно съвместно управление (Германия, Австрия, Швеция): Търсят стабилни разпоредби против заобикаляне и запазване на националните прагове.
• Държави с гъвкаво управление (Ирландия, Нидerlandия, юрисдикции, повлияни от Обединеното кралство): Подкрепят подхода на предложението към националното законодателство като подходяща субсидиарност.
• Средиземноморски държави (Испания, Италия): Загрижени за потенциално конкурентно неблагоприятно положение, ако други юрисдикции станат по-привлекателни.

Фактът, че Сесия 7 изискваше участието на комисията EMPL, предполага, че тези разделения остават неразрешени и изискват политическо, а не чисто техническо решение.

Сравнение с рамката за участие на работниците в SE

Предложението за EU Inc съзнателно заимства от, но се отклонява от компромиса, който позволи приемането на статута на Societas Europaea (SE) през 2001.

Рамката на SE установи модел, базиран на преговори. Според резюмето в Wikipedia, "разпоредбите за участие на работниците в SE ще бъдат решени чрез преговори между служителите и ръководството преди създаването на SE. Ако не може да се постигне споразумение, ще се прилагат разпоредбите, съдържащи се в директивата."

EU Inc изцяло премахва това изискване за преговори, разчитайки вместо това на автоматично прилагане на който и да е национален режим, приложим в юрисдикцията на регистрация. Това опростява учредяването, но елиминира гласа на служителите, който характеризираше процеса на SE.

Worker-participation.eu отбелязва, че преговорите за SE исторически създаваха напрежения между държави със силни системи на представителство на ниво борд (опасяващи се от разводняване) и тези с минимални или несъществуващи системи (опасяващи се от налагане на непознати структури). Предложението за EU Inc разрешава това, като изоставя хармонизацията изцяло в полза на чисто прилагане на националното законодателство.

Практикуващите са наблюдавали, че принципът "преди и след" на SE понякога позволяваше стратегическо избягване. Изследване на ETUI документира германски компании, преобразуващи се в статут на SE непосредствено преди да преминат прага от 500 служители, който би задействал съвместно управление, след което нарастващи над 500 без да поемат задължения за участие.

Предложението за EU Inc се позовава на съществуващи директиви за трансгранична мобилност за сценарии на преобразуване, но не предоставя специфичен механизъм против избягване за новоучредени компании EU Inc.

Последици за трансграничните компании и график

Дебатите от Сесия 7 носят дълбоки последици за това как EU Inc ще функционира на практика. Изборът между хармонизирани правила за участие и прилагане на националното законодателство фундаментално ще определи дали формата ще постигне декларираната си цел за намаляване на трансграничната сложност.

За стартиращи компании и скейлъпи, подходът на националното законодателство предлага максимална гъвкавост за избор на юрисдикции, съответстващи на предпочитанията на основателите и очакванията на инвеститорите. Компания с венчър финансиране би могла да се регистрира в юрисдикция без задължително представителство в борда, запазвайки традиционни управленски структури, познати на инвеститорите от Силициевата долина.

За установени компании, обмислящи преобразуване, анализът става по-сложен. Corporate Finance Lab отбеляза: "представителството на служителите в борда може да бъде задължително, ако EU Inc. е регистриран в юрисдикция като Германия или Швеция, което означава, че управленските структури все още ще варират в зависимост от държавата-членка на инкорпорация."

Тази променливост подкопава предпоставката за истински унифицирана корпоративна форма. Вместо "една Европа, един пазар" със стандартизирани правила, компаниите се изправят пред 27 различни версии на EU Inc, всяка носеща режима за участие на служителите на своята домашна юрисдикция.

Налягането върху законодателния график се увеличава. Заключенията на Съвета по конкурентоспособност от 19 март 2026 г. отразяват силна политическа воля за финализиране на регламента до края на 2026 г. В Парламента René Repasi (S&D, Германия) служи като докладчик, като неговият проект на доклад на JURI се очаква на 26 юни 2026 г., а изменения са дължими до 17 юли, според проследяващия инструмент на The 28th Regime.

Очаква се гласуване в комисията през септември 2026 г., като времето за пленарно гласуване все още предстои да бъде потвърдено. Ако се постигне споразумение до края на 2026 г., режимът би могъл да стане оперативен от началото на 2027 г.

Фокусът на Сесия 7 върху най-спорните разпоредби предполага, че тези крайни срокове са изправени пред сериозен риск. Представителството на работниците исторически се е оказвало най-трудният аспект на хармонизирането на корпоративното право на ЕС. Фактът, че не е възникнал компромис след седем интензивни сесии на Работната група, като комисията EMPL вече е официално включена, показва, че основните несъгласия продължават.

Какво означава това за компаниите и консултантите

Компаниите, оценяващи EU Inc, трябва да разбират, че участието на служителите ще следва националното законодателство, а не хармонизиран стандарт на ЕС. Това създава както възможности, така и сложност:

Действия за стартиращи компании:

1. Оценявайте стратегически избора на юрисдикция въз основа на очакванията на инвеститорите относно състава на борда и гъвкавостта на управлението. Юрисдикциите без задължително съвместно управление може да се окажат по-привлекателни за венчър капитал.

2. Следете проекта на доклад на Repasi, дължим на 26 юни, за потенциални изменения, изискващи договорени рамки за участие на служителите, подобни на модела на SE.

3. Обмислете времето спрямо етапите на растеж. Преобразуването преди преминаване на национални прагове би могло да запази гъвкавостта, въпреки че изменения против избягване може да затворят този път.

Действия за установени компании:

1. Извършете анализ юрисдикция по юрисдикция, сравнявайки текущите задължения за участие на служителите с тези, които биха се прилагали след преобразуване при различни местоположения на регистриран офис.

2. Включете представителите на служителите рано във всяка дискусия за преобразуване, особено в държави със силни традиции на съвместно управление, където опозицията на работната сила би могла да осуети плановете.

3. Проследявайте резултатите от сесиите на Работната група, след като станат достъпни публични резюмета, следейки за компромисен език, който би могъл да създаде прагове на ниво ЕС или разпоредби против заобикаляне.

Действия за инвеститори и консултанти:

1. Преработете споразумения за условия за управление и споразумения за гласуване, за да отчетете потенциалното задължително представителство на служителите в борда в зависимост от избора на юрисдикция.

2. Отчитайте националните разходи за участие в модели за избор на юрисдикция, признавайки, че видимите спестявания от минимални такси за регистрация може да бъдат компенсирани от сложност на управлението в държави със съвместно управление.

3. Подгответе алтернативни сценарии както за чисто прилагане на националното законодателство, така и за потенциални хармонизирани рамки, ако Парламентът съществено измени предложението на Комисията.

Дебатите от Сесия 7 ще определят дали EU Inc ще се превърне в истинска алтернатива на 27 национални форми или просто ще добави 28-ми слой на сложност. Компаниите, планиращи да използват рамката, трябва да следят внимателно развитията, тъй като окончателният компромис относно представителството на работниците ще оформи практическата полезност на формата за трансгранични операции.

За допълнителен анализ на развитието на EU Inc вижте нашето отразяване на десетата сесия на Работната група, първия официален дебат на Съвета по конкурентоспособност и предупрежденията на Групата на работниците на EESC относно регулаторния арбитраж.