Council Working Party on Company Law Session 7 undersøger medarbejderrepræsentation i EU Inc

Council Working Party on Company Law's syvende session den 11. juni 2026 markerede den hidtil mest politisk omstridte fase af EU Inc-forhandlingerne, da medlemsstaternes delegerede konfronterede rammeværkets behandling af medarbejderrepræsentation i bestyrelsen og medarbejderdeltagelsesrettigheder på tværs af 27 forskellige nationale systemer.

Ifølge The 28th Regime tracker undersøgte Session 7 artikel 35 til 58 i forslaget vedrørende stiftelse og ledelse, med deltagelse af Parlamentets Udvalg for Beskæftigelse og Sociale Anliggender (EMPL) for første gang. Dette signalerer den høje politiske indsats omkring medbestemmelsesregler, der kunne afgøre, om EU Inc bliver et bredt anvendt forretningsmiddel eller endnu et mislykket forsøg på harmonisering af selskabsretten.

Session 7-overblik: Medarbejderrepræsentation i centrum

Sessionen den 11. juni repræsenterede et afgørende vendepunkt i lovgivningsprocessen for COM(2026) 321, Kommissionens forslag til en 28th regime-ramme for selskaber. Efter seks tidligere sessioner, der undersøgte registreringsprocedurer, kapitalkrav og ledelsesmekanismer, satte Session 7 medarbejderdeltagelse tydeligt i fokus.

Tilstedeværelsen af EMPL-udvalgets observatører afspejlede voksende bekymringer fra arbejdsmarkedsrepræsentanter om potentiel lovgivningsmæssig arbitrage. Fagforeninger har konsekvent udtrykt bekymring for, at virksomheder måtte udnytte EU Inc-strukturen til at omgå stærkere nationale medbestemmelsesordninger ved strategisk at vælge jurisdiktioner med minimale krav til medarbejderdeltagelse.

Der er ikke offentliggjort nogen offentlig rapport fra Session 7 eller tidligere Working Party-sessioner, hvilket understreger følsomheden i de igangværende forhandlinger. De resterende bekræftede Working Party-datoer omfatter sessioner den 17. og 25. juni, derefter 2., 8. og 23. juli, der fortsætter under det irske formandskab fra juli 2026.

Centrale forslag om medarbejderdeltagelse i EU Inc

Kommissionens forslag anlægger en bevidst minimalistisk tilgang til medarbejderinddragelse. Artikel 4 i COM(2026) 321 fastslår, at "forhold, der ikke er omfattet af denne forordning eller af vedtægterne, skal være underlagt national lovgivning" i den medlemsstat, hvor EU Inc har sit hjemsted.

Specifikt for medarbejderdeltagelse hedder det i forslaget: "EU Inc er underlagt de regler om medarbejderdeltagelse, der gælder i den medlemsstat, hvor den har sit hjemsted." Dette betyder, at en EU Inc registreret i Tyskland ville være underlagt obligatorisk repræsentation på bestyrelsesniveau i henhold til tysk medbestemmelseslovgivning, mens en registreret i Irland ikke ville have et sådant krav.

Forslaget indeholder dog særlige bestemmelser for grænseoverskridende omdannelser, spaltninger og fusioner. Når et eksisterende selskab omdannes til en EU Inc gennem disse mekanismer, følger rammen for medarbejderdeltagelse reglerne fastsat i henhold til eksisterende EU-direktiver om virksomhedsmobilitet, som omfatter sikkerhedsforanstaltninger designet til at bevare eksisterende deltagelsesrettigheder.

Ifølge Global Workplace Insider "tillader forslaget eksplicit EU Inc-virksomheder at implementere medarbejderaktieordninger og at udstede forskellige aktieklasser med særskilte stemmerettigheder." Forordningen gør det også muligt for EU Inc-virksomheder at vælge en harmoniseret EU-ordning for medarbejderaktieoptioner (EU-ESO), som adresserer skattemæssige spørgsmål, men ikke medbestemmelse i sig selv.

Medlemsstaternes holdninger og uenigheder

Den fundamentale spænding afspejler den årtier lange dødvande, der forsinkede vedtagelsen af direktivet om det europæiske selskab (SE). Lande med robuste medbestemmelsessystemer frygter, at EU Inc vil give virksomheder mulighed for at undslippe obligatorisk medarbejderrepræsentation ved at flytte deres hjemsted. Lande uden sådanne traditioner bekymrer sig om, at harmoniserede deltagelsesregler måtte pålægge ukendte ledelsesstrukturer.

Oxford Law Blog karakteriserede forslagets tilgang som "politisk brandfarlig" og bemærkede: "det gør intet for at forhindre lovgivningsmæssig arbitrage gennem strategiske valg af hjemsted."

Det Europæiske Faglige Samarbejde har argumenteret for, at medarbejdernes rettigheder ikke er tilstrækkeligt beskyttet, og krævet, at den foreslåede forordning omarbejdes for at stemme overens med Kommissionens erklærede hensigt om ikke at skade beskæftigelsesrettighederne, ifølge A&O Shearman-analyse.

"Vores iværksættere, de innovative virksomheder, vil kunne registrere et selskab i enhver medlemsstat inden for 48 timer og fuldt online."

Kilde: Formand von der Leyen, februar 2026-præsentation

Dog insisterede von der Leyen også på, at forslaget "på alle måder vil respektere eksisterende sociale standarder og arbejdsmarkedslovgivning," inklusive medarbejdernes ret til at deltage i virksomhedens bestyrelser, som rapporteret af Science|Business.

Medlemsstaternes holdninger bryder sandsynligvis langs forudsigelige linjer:

• Stærke medbestemmelseslande (Tyskland, Østrig, Sverige): Søger robuste anti-omgåelsesbestemmelser og bevarelse af nationale tærskler.
• Fleksible ledelseslande (Irland, Nederlandene, Storbritannien-påvirkede jurisdiktioner): Støtter forslagets tilgang med national lovgivning som passende subsidiaritet.
• Middelhavslande (Spanien, Italien): Bekymrede over potentiel konkurrencemæssig ulempe, hvis andre jurisdiktioner bliver mere attraktive.

Det faktum, at Session 7 krævede EMPL-udvalgets deltagelse, antyder, at disse uenigheder forbliver uløste og kræver politisk snarere end rent teknisk løsning.

Sammenligning med SE-rammen for medarbejderinddragelse

EU Inc-forslaget låner bevidst fra, men afviger fra, det kompromis, der muliggjorde vedtagelsen af Societas Europaea (SE)-direktivet i 2001.

SE-rammen etablerede en forhandlingsbaseret model. Ifølge Wikipedia's resumé "vil bestemmelser om medarbejderinddragelse i SE blive besluttet gennem forhandlinger mellem medarbejdere og ledelse før oprettelsen af SE. Hvis der ikke kan opnås enighed, vil bestemmelserne i direktivet finde anvendelse."

EU Inc afskaffer helt dette forhandlingskrav og stoler i stedet på automatisk anvendelse af den nationale ordning, der gælder i registreringsjurisdiktionen. Dette strømliner stiftelse, men eliminerer medarbejderstemmen, der karakteriserede SE-processen.

Worker-participation.eu bemærker, at SE-forhandlinger historisk skabte spændinger mellem stater med stærke systemer for repræsentation på bestyrelsesniveau (der frygtede udvanding) og dem med minimale eller ikke-eksisterende systemer (der frygtede påtvingelse af ukendte strukturer). EU Inc-forslaget løser dette ved helt at opgive harmonisering til fordel for ren anvendelse af national lovgivning.

Praktikere har observeret, at SE's "før og efter-princip" nogle gange muliggjorde strategisk undgåelse. ETUI-forskning dokumenterede tyske virksomheder, der konverterede til SE-status lige før de krydsede tærsklen på 500 medarbejdere, der ville udløse medbestemmelse, og derefter voksede ud over 500 uden at pådrage sig deltagelsesforpligtelser.

EU Inc-forslaget henviser til eksisterende grænseoverskridende mobilitetsdirektiver for omdannelsesscenarier, men giver ingen specifik anti-omgåelsesmekanisme for nyoprettede EU Inc-virksomheder.

Konsekvenser for grænseoverskridende virksomheder og tidsplan

Session 7-debatterne bærer dybtgående konsekvenser for, hvordan EU Inc vil fungere i praksis. Valget mellem harmoniserede deltagelsesregler og anvendelse af national lovgivning vil fundamentalt forme, om køretøjet opnår sit erklærede mål om at reducere grænseoverskridende kompleksitet.

For startups og scaleups tilbyder den nationale lovgivningstilgang maksimal fleksibilitet til at vælge jurisdiktioner, der stemmer overens med grundlæggerpræferencer og investorforventninger. En venturekapital-støttet virksomhed kunne registrere sig i en jurisdiktion uden obligatorisk bestyrelsesrepræsentation og vedligeholde traditionelle ledelsesstrukturer, der er velkendte for Silicon Valley-investorer.

For etablerede virksomheder, der overvejer omdannelse, bliver analysen mere kompleks. Corporate Finance Lab observerede: "medarbejderrepræsentation i bestyrelsen kan være obligatorisk, hvis EU Inc er registreret i en jurisdiktion som Tyskland eller Sverige, hvilket betyder, at ledelsesstrukturer stadig vil variere afhængigt af inkorporeringsmedlemsstaten."

Denne variabilitet underminerer præmissen om en virkelig samlet selskabsform. I stedet for "ét Europa, ét marked" med standardiserede regler står virksomheder over for 27 forskellige versioner af EU Inc, hver med medarbejderdeltagelsesordningen fra dens hjemmejurisdiktion.

Pres på lovgivningstidsplanen øges. Konkurrenceevnerådets konklusioner fra 19. marts 2026 afspejler stærk politisk vilje til at færdiggøre forordningen inden udgangen af 2026. I Parlamentet fungerer René Repasi (S&D, Tyskland) som ordfører, og hans udkast til JURI-betænkning forventes den 26. juni 2026, og ændringsforslag forfalder den 17. juli ifølge The 28th Regime tracker.

Udvalgsstemning forventes i september 2026, med plenarmødets stemmeplanlægning endnu ikke bekræftet. Hvis der opnås enighed inden udgangen af 2026, kunne ordningen blive operationel fra begyndelsen af 2027.

Session 7's fokus på de mest omstridte bestemmelser antyder, at disse deadlines står over for alvorlig risiko. Medarbejderrepræsentation har historisk vist sig at være det vanskeligste aspekt af EU-selskabsretlig harmonisering. Det faktum, at der ikke er opstået noget kompromis efter syv intensive Working Party-sessioner, med EMPL-udvalget nu formelt involveret, indikerer, at fundamentale uenigheder fortsætter.

Hvad dette betyder for virksomheder og rådgivere

Virksomheder, der evaluerer EU Inc, bør forstå, at medarbejderdeltagelse vil følge national lovgivning, ikke en harmoniseret EU-standard. Dette skaber både mulighed og kompleksitet:

Handlingsemner for startups:

1. Evaluer jurisdiktionsvalg strategisk baseret på investorforventninger omkring bestyrelsessammensætning og ledelsesfleksibilitet. Jurisdiktioner uden obligatorisk medbestemmelse kan vise sig mere attraktive for venturekapital.

2. Overvåg Repasi-udkastet til betænkning, der forfalder den 26. juni, for potentielle ændringer, der kræver forhandlede rammer for medarbejderinddragelse, som ligner SE-modellen.

3. Overvej timing i forhold til vækstmilepæle. Konvertering før krydsning af nationale tærskler kunne bevare fleksibilitet, selvom anti-omgåelsesændringer kan lukke denne vej.

Handlingsemner for etablerede virksomheder:

1. Gennemfør jurisdiktion-for-jurisdiktion-analyse, der sammenligner nuværende medarbejderdeltagelsesforpligtelser med dem, der ville gælde efter omdannelse under forskellige hjemstedslokationer.

2. Involver medarbejderrepræsentanter tidligt i enhver omdannelsesdiskussion, særligt i lande med stærke medbestemmelsestraditioner, hvor arbejdsstyrkemodstand kunne afspore planer.

3. Følg Working Party-sessionens output, når offentlige rapporter bliver tilgængelige, og hold øje med kompromisformuleringer, der måtte skabe EU-niveau tærskler eller anti-omgåelsesbestemmelser.

Handlingsemner for investorer og rådgivere:

1. Revidér ledelsesvilkår og stemmeaftaler for at tage højde for potentiel obligatorisk medarbejderbestyrelsesrepræsentation afhængigt af jurisdiktionsvalg.

2. Medregn nationale deltagelsesomkostninger i jurisdiktionsvalgsmodeller, idet man erkender, at tilsyneladende besparelser fra minimale registreringsgebyrer kan opvejes af ledelseskompleksitet i medbestemmelseslande.

3. Forbered alternative scenarier for både ren national lovgivningsanvendelse og potentielle harmoniserede rammer, hvis Parlamentet væsentligt ændrer Kommissionens forslag.

Session 7-debatterne vil afgøre, om EU Inc bliver et ægte alternativ til 27 nationale former eller blot tilføjer et 28. lag af kompleksitet. Virksomheder, der planlægger at bruge rammen, bør følge udviklingen nøje, da det endelige kompromis om medarbejderrepræsentation vil forme køretøjets praktiske nytte for grænseoverskridende operationer.

For yderligere analyse af EU Inc's udvikling, se vores dækning af den tiende Working Party-session, Konkurrenceevnerådets første formelle debat og EESC Workers' Group-advarsler om lovgivningsmæssig arbitrage.