El Grupo de Trabajo del Consejo sobre Derecho de Sociedades celebra la décima sesión de examen de EU Inc

El Grupo de Trabajo del Consejo sobre Derecho de Sociedades celebró su décima sesión de examen técnico sobre EU Inc el 2 de junio de 2026, continuando el escrutinio intensivo artículo por artículo de COM(2026) 321 que comenzó a finales de marzo. La sesión marca una continuación del ritmo acelerado establecido bajo la Presidencia chipriota, con las delegaciones de los Estados miembros manteniendo un fuerte apoyo a la iniciativa mientras trabajan en cuestiones críticas sobre la base jurídica, los procedimientos concursales, la fiscalidad y la cogestión de los trabajadores.

Visión general de la décima sesión de examen

La décima sesión del Grupo de Trabajo tuvo lugar el 2 de junio de 2026, como parte de un denso calendario de reuniones técnicas programadas hasta principios de julio. Según los documentos del Consejo, el Grupo de Trabajo ya había completado el primer examen de más de la mitad de la propuesta a mediados de mayo, estableciendo un ritmo rápido en comparación con expedientes legislativos típicos.

El Grupo de Trabajo ya ha completado un primer examen de más de la mitad de la Propuesta. Esto representa un avance significativo desde la primera sesión del 23 de marzo de 2026, apenas cinco días después de que la Comisión publicara el paquete legislativo completo.

Aún no ha aparecido ninguna declaración pública de la décima sesión en el registro del Consejo, de forma coherente con el patrón establecido en todas las sesiones anteriores. Las posiciones negociadoras sustantivas y las propuestas de enmienda detalladas de los Estados miembros permanecen confidenciales a nivel del grupo de trabajo.

Temas clave discutidos por el Grupo de Trabajo

La propuesta de EU Inc establece un marco jurídico societario armonizado que se integrará dentro del ordenamiento jurídico nacional de cada Estado miembro. Los elementos clave de la Propuesta incluyen un marco digital por defecto, constitución en 48 horas, con costes inferiores a 100 euros, procedimientos digitales a lo largo del ciclo de vida de la empresa y transmisión única de información corporativa entre autoridades.

Las discusiones del Consejo han sacado a la luz varias áreas recurrentes que requieren aclaración:

Base jurídica y alcance: La propuesta utiliza el artículo 114 TFUE (competencia del mercado interior) para armonizar las normas de constitución de sociedades en 27 jurisdicciones. Los Estados miembros están examinando si esta base jurídica respalda adecuadamente las disposiciones sobre fiscalidad y empleo incluidas en el texto, particularmente el artículo 79 sobre la tributación de opciones sobre acciones para empleados.

Disposiciones concursales: La propuesta proporciona procedimientos concursales más rápidos y digitales para las empresas EU Inc, y un régimen de opciones sobre acciones para empleados de la UE con características armonizadas, y armonización del momento de tributación. Las delegaciones continúan evaluando cómo estos procedimientos simplificados interactúan con los marcos concursales nacionales existentes.

Forum shopping y salvaguardias: De las discusiones, pueden necesitarse aclaraciones adicionales sobre cuestiones, incluida la base jurídica, los aspectos concursales y fiscales, el forum shopping, la cogestión y la necesidad de más salvaguardias. La capacidad de los fundadores de elegir libremente el Estado miembro de registro, independientemente de la sede operativa, sigue siendo una cuestión de diseño central.

Participación de los trabajadores: Los requisitos de cogestión varían significativamente entre Estados miembros. La propuesta exige que las empresas EU Inc respeten las normas de participación de los trabajadores del Estado miembro de registro, pero las delegaciones están examinando si son necesarias salvaguardias armonizadas adicionales.

Evaluación del progreso: dónde se encuentra la propuesta de EU Inc

A principios de junio de 2026, la propuesta ha avanzado a través de múltiples capas institucionales con una velocidad inusual. Las conclusiones del Consejo Europeo del 19-20 de marzo de 2026 instaron a los colegisladores a adoptar el régimen a finales de 2026. Las conclusiones instan a los colegisladores a adoptar el régimen a finales de 2026, sobre la base de la propuesta de la Comisión del 18 de marzo. António Costa confirmó en la rueda de prensa posterior a la cumbre que los plazos deberían implementarse a finales de 2027, pero principalmente este año, en 2026.

En la vía del Consejo, el examen técnico ha avanzado ahora a través de diez sesiones del grupo de trabajo desde finales de marzo. Están previstas nuevas reuniones del Grupo de Trabajo para el 2 de junio, 17 de junio, 2 de julio y 8 de julio. Las sesiones de junio determinarán si existe suficiente convergencia para elevar las cuestiones polémicas al Coreper (Comité de Representantes Permanentes) para una resolución política.

El Consejo de Competitividad celebró su primer debate político a nivel ministerial el 28 de mayo de 2026. El 28 de mayo, los ministros de COMPET mantuvieron el primer debate político a nivel ministerial sobre EU Inc. La declaración pública señala impulso, no acuerdo sobre el texto, y deja las salvaguardias, la seguridad jurídica y las normas laborales nacionales como puntos de negociación.

En el Parlamento, René Repasi (S&D, Alemania) fue nombrado ponente el 23 de abril de 2026. René Repasi (S&D, Alemania) fue nombrado ponente el 23 de abril de 2026, y la asignación a comisión se anunció en el pleno el 18 de mayo. Las comisiones de opinión ECON (asuntos económicos) y EMPL (empleo) están preparando sus propias evaluaciones, lideradas por Aurore Lalucq y Johan Danielsson respectivamente.

Reacciones de las partes interesadas e implicaciones

La reacción a la propuesta se ha dividido según líneas predecibles. Los fundadores de startups e inversores apoyan en general el marco central, particularmente el proceso de registro digital y el modelo de gobierno flexible. La campaña EU-INC, liderada por empresarios europeos, se ha movilizado para defender la libre elección de la sede de registro frente a los esfuerzos por restringirla.

"Dará a todas las empresas innovadoras europeas la posibilidad de registrarse de una vez por todas en 48 horas, por un máximo de 100 euros, sin necesidad de una cuenta bancaria o sin requisitos mínimos de capital social, para todas sus operaciones en todo nuestro mercado único europeo."

Fuente: Stéphane Séjourné, Vicepresidente Ejecutivo de Prosperidad y Estrategia Industrial, 18 de marzo de 2026

Los sindicatos han expresado preocupaciones sobre el posible arbitraje regulatorio. La Confederación Europea de Sindicatos, por ejemplo, ha argumentado que los derechos de los empleados no están suficientemente salvaguardados. Están solicitando que el reglamento propuesto se redacte de nuevo para alinearse con la intención declarada de la CE de no dañar los derechos laborales.

Los profesionales del derecho en jurisdicciones de derecho civil siguen preocupados por el impacto de la propuesta en los sistemas notariales. El texto permite la constitución utilizando plantillas estándar sin intervención notarial para el procedimiento de vía rápida de 48 horas limitado a 100 EUR, pero permite a los Estados miembros exigir notarización para estatutos sociales personalizados.

El ponente parlamentario Repasi ha identificado lagunas en el texto de la Comisión. Medidas como la creación digital de empresas en 48 horas y los regímenes armonizados de opciones sobre acciones son "pasos vitales" para integrar el mercado interior, pero faltan elementos importantes del informe del Parlamento en la propuesta. Estos incluyen "normas genuinas sobre bloqueos de activos para prevenir adquisiciones asesinas y prevenir abusos en materia de protección de acreedores, derecho laboral y participación de empleados en el consejo".

Expectativas de calendario para la adopción del Consejo

El objetivo político sigue siendo finales de 2026 para la adopción final. Dada su importancia clave para la competitividad de la UE, la Comisión está instando al Parlamento Europeo y al Consejo a alcanzar un acuerdo sobre la propuesta de EU Inc a finales de 2026.

Cumplir con este plazo requiere que el Consejo alcance una orientación general (posición común) a principios del otoño de 2026. El examen del grupo de trabajo hasta julio producirá un proyecto de texto con las posiciones de los Estados miembros claramente marcadas. El Coreper intentará entonces resolver las cuestiones políticas pendientes en septiembre u octubre, permitiendo que los ministros adopten formalmente una orientación general en una reunión del Consejo de Competitividad antes de fin de año.

El calendario del Parlamento está menos avanzado. El trabajo de la comisión JURI normalmente requiere de 6 a 9 meses desde el nombramiento del ponente hasta la votación en comisión. Con Repasi nombrado en abril, una votación en JURI podría ocurrir a finales de 2026 o principios de 2027. Este calendario crea presión para comenzar los trílogos interinstitucionales antes de que el Parlamento haya adoptado su posición en primera lectura, una práctica cada vez más común cuando los plazos políticos son ajustados.

El procedimiento legislativo ordinario permite hasta tres lecturas, pero más del 85% de las leyes bajo el procedimiento legislativo ordinario se adoptan al final de la primera lectura o comienzo de la segunda lectura. Dado el compromiso político de alto nivel del Consejo Europeo, los colegisladores trabajarán para lograr un acuerdo en primera lectura mediante negociaciones intensivas en trílogo.

Si se alcanza un acuerdo en diciembre de 2026, el reglamento podría entrar en vigor a principios de 2027. Como reglamento y no directiva, se aplicaría directamente en todos los Estados miembros sin transposición nacional. La propuesta de la Comisión exige que la interfaz central de la UE (el portal de registro digital) esté operativa en la entrada en vigor, permitiendo que las empresas comiencen a constituir entidades EU Inc inmediatamente.

Qué significa esto para los fundadores europeos y las empresas transfronterizas

La décima sesión del grupo de trabajo confirma que EU Inc se mantiene en una vía legislativa acelerada a pesar de los desacuerdos sustantivos entre Estados miembros. Para fundadores, inversores y asesores que planifican operaciones transfronterizas, destacan tres implicaciones:

Seguir de cerca el posicionamiento del Consejo: El examen del grupo de trabajo hasta julio determinará si los Estados miembros aceptan las opciones de diseño centrales de la propuesta: libre elección de la sede de registro, capital mínimo de 0 o 1 EUR, constitución por vía rápida sin intervención notarial y tratamiento fiscal armonizado de las opciones sobre acciones para empleados. Los cambios en cualquiera de estos elementos alterarían fundamentalmente la utilidad del régimen para las startups.

Prepararse para disponibilidad en 2027: Suponiendo un acuerdo legislativo a finales de 2026, EU Inc podría estar disponible para la constitución de empresas en la primera mitad de 2027. Los equipos jurídicos deberían comenzar a comparar cómo EU Inc se compara con formas nacionales existentes como GmbH alemana, SAS francesa, BV neerlandesa y LLC de Delaware para casos de uso específicos.

Monitorear los detalles de implementación: Cuestiones operativas críticas permanecen sin resolver en la propuesta y se determinarán a través de actos de ejecución después de que se adopte el reglamento. Estos incluyen el contenido preciso de las plantillas estándar de estatutos sociales, el diseño de la interfaz central de la UE y los mecanismos de coordinación entre registros mercantiles. Las empresas que planean utilizar EU Inc deberían seguir de cerca el trabajo de implementación de la Comisión una vez que el reglamento entre en vigor.

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