Kilpailukykyneuvosto kävi poliittisen keskustelun EU Inc -ehdotuksesta

EU:n kilpailukykyneuvosto piti ensimmäisen ministeriönsä tason poliittisen keskustelunsa EU Inc -ehdotuksesta 28. toukokuuta 2026, mikä merkitsee kriittistä virstanpylvästä lainsäädäntöprosessissa kohti harmonisoitua eurooppalaista yhtiöjärjestelmää. Kuuden teknisen työryhmäistunnon jälkeen maaliskuusta lähtien kaikkien 27 jäsenvaltion ministerit käsittelivät ehdotusta virallisessa yhteydessä, ja neuvoston puheenjohtajamaa raportoi "laajasta tuesta" aloitteelle sekä selvityspyynnöistä koskien oikeusperustaa, maksukyvyttömyyttä, verotusta, lainkäyttöalueen ostoksilla käyntiä ja työntekijöiden turvatoimia.

Kilpailukykyneuvosto käsittelee EU Inc -ehdotusta

Euroopan unionin neuvoston mukaan ministerit kokoontuivat 28. toukokuuta 2026 keskustelemaan 28th Regime Corporate Legal Framework: EU Inc. -ehdotuksesta, nostaen asian teknisestä tarkastelusta poliittiseen keskusteluun. Ehdotus mahdollistaa yritysten perustamisen 48 tunnissa alle 100 eurolla, ilman vähimmäispääomavaatimuksia, täysin digitaalisen EU-tason alustan kautta.

Kyproksen puheenjohtajuus, joka vastaanotti komission ehdotuksen COM(2026) 321 18. maaliskuuta 2026, käynnisti välittömästi tarkastelun neuvoston yhtiöoikeudellisen työryhmän kautta. Ministerikeskusteluun mennessä kuusi työryhmäistuntoa oli saatu päätökseen, ja lisäistunnot oli jo aikataulutettu 2. ja 17. kesäkuuta 2026.

Poliittinen konteksti

Keskustelu tapahtui laajemman "Yksi Eurooppa, yksi markkina-alue" -tiekartan yhteydessä, jonka EU:n johtajat allekirjoittivat huhtikuussa 2026 ja joka tähtää yhtenäisen sisämarkkinan valmistumiseen vuoden 2027 loppuun mennessä. Euroopan komissio on kehottanut Euroopan parlamenttia ja neuvostoa pääsemään sopimukseen vuoden 2026 loppuun mennessä, mikä on kunnianhimoinen aikataulu tavanomaisen lainsäädäntömenettelyn tyypilliseen 12-18 kuukauden kestoon nähden.

"Euroopalla on lahjakkuutta, ideoita ja kunnianhimoa tulla parhaaksi paikaksi innovaattoreille. Silti tänään eurooppalaiset yrittäjät, jotka haluavat laajentua, kohtaavat 27 oikeusjärjestelmää ja yli 60 kansallista yhtiömuotoa."

Lähde: Puheenjohtaja Ursula von der Leyen, Euroopan komissio, 18. maaliskuuta 2026

Keskeiset keskustelunaiheet poliittisesta keskustelusta

Neuvoston puheenjohtajamaan muistio tiivisti valtuuskuntien kannat työryhmäistuntojen jälkeen ja tunnisti useita kriittisiä kysymyksiä, jotka vaativat lisäselvitystä:

4 artikla: Kansallisen lainsäädännön aukko

Keskeinen keskustelunaihe liittyy ehdotuksen 4 artiklaan, jossa todetaan, että "asioita, joita tämä asetus tai yhtiöjärjestys ei kata, säätelee kansallinen lainsäädäntö." Oikeusoppineet ovat kritisoineet tätä säännöstä väittäen, että se luo 27 erilaista versiota EU Inc -yhtiöstä todella yhtenäisen järjestelmän sijaan. Jokaisen jäsenvaltion on määriteltävä, mikä kansallinen yhtiömuoto toimii täydentävänä viitekohtana, mikä saattaa tuoda takaisin pirstoutumisen, jonka poistamiseen järjestelmä tähtää.

Kansainvälinen valuuttarahasto arvioi, että jatkuvat esteet EU:n sisämarkkinoille vastaavat 110 prosentin tullia palveluille, mikä korostaa aidon harmonisoinnin merkitystä.

Työntekijöiden suojelu ja sosiaalinen vuoropuhelu

Ammattiliitot ovat esittäneet huolenaiheita mahdollisesta sääntelyarbitraasista. UNI Europan Oliver Roethig, joka edustaa 7 miljoonaa työntekijää, on kehottanut varmistamaan, "että työlainsäädäntöön ja työntekijöiden osallistumisoikeuksiin ei vaikuteta." ETSK:n työntekijäryhmä piti koko päivän konferenssin 21. huhtikuuta 2026 otsikolla "28th Regime: Miksi hälytyskellot soivat?", jossa komission jäsen Michael McGrath totesi, että kilpailukyky ei voi tulla heikommasta työntekijöiden suojelusta.

Jäsenvaltioiden kannat ja reaktiot

Vaikka neuvoston puheenjohtajamaan muistio osoittaa "laajaa tukea" aloitteen perusteelle ja tavoitteelle helpottaa innovatiivisten yritysten rajat ylittävää toimintaa, valtuuskunnat eivät ole vielä yhdenmukaistaneet, miten tunnistettuihin huolenaiheisiin vastataan. Työryhmäistunnot paljastivat eriäviä näkemyksiä:

• Soveltamisala: Säilytetäänkö yleinen saatavuus vai rajoitetaanko EU Inc tiettyihin yritysluokkiin
• Hallinto: Tasapaino harmonisoidun sääntelyn ja kansallisen lainsäädännön täydentävän soveltamisen välillä
• Maksukyvyttömyys: Kelpoisuuskriteerit yksinkertaistetuille menettelyille komission määritelmän ulkopuolella
• Digitaaliset menettelyt: Pakollisen digitalisoinnin laajuus verrattuna jäsenvaltioiden joustavuuteen

Pirstoutuminen vastaan joustavuus

Ehdotuksen rakenne heijastaa perustavanlaatuista jännitettä. Valitsemalla asetuksen (suoraan sovellettava EU-laki) SEUT 114 artiklan perusteella direktiivin sijaan, joka vaatii kansallista täytäntöönpanoa, komissio pyrki maksimoimaan harmonisoinnin. Kuitenkin kansallisen lainsäädännön täydentävä rooli 4 artiklassa yhdistettynä jäsenvaltioiden harkintavaltaan esimerkiksi pörssipääsyn ja erikoistuneiden tuomioistuimien osalta saattaa laimentaa yhtenäisyyttä, jota sijoittajat ja perustajat vaativat.

Vertailu Societas Europaea -yhtiömuotoon (SE), joka perustettiin vuonna 2001 ja jolla on 120 000 euron vähimmäispääomavaatimus, osoittaa, miksi aikaisemmat eurooppalaiset yhtiömuodot eivät saavuttaneet vetovoimaa. SE voidaan perustaa vain olemassa olevien yritysten toimesta tiettyjen rajat ylittävien kokoonpanojen kautta, mikä rajoittaa sen merkitystä startup-yrityksille. EU Inc tähtää näiden sudenkuoppien välttämiseen nolla vähimmäispääomalla ja yleisellä kelpoisuudella, vaikka kriitikot väittävät, että kansallisen lainsäädännön aukot luovat samankaltaisia esteitä uudelleen.

Mitä tämä merkitsee lainsäädäntöaikataululle

28. toukokuuta pidetty ministerikeskustelu edustaa menettelyllistä virstanpylvästä, mutta ei päätä neuvoston tarkastelua. Lainsäädäntöjunan aikataulun mukaan ehdotuksen on edettävä rinnakkaisilla urilla:

Neuvoston prosessi

• Työryhmäistunnot jatkuvat: 2. ja 17. kesäkuuta 2026 istunnot jo aikataulutettu
• Yleisen lähestymistavan tavoite: Neuvoston on sovittava neuvotteluasemasta ennen kolmikantaneuvotteluja
• Kyproksen puheenjohtajuus päättyy: 30. kesäkuuta 2026, Irlanti ottaa haltuun vuoden 2026 toisen puoliskon

Euroopan parlamentin prosessi

• JURI-valiokunta: Oikeudellisten asioiden valiokunta ei ollut vielä nimittänyt esittelijää 28. toukokuuta
• Komission jäsenen esittely: Michael McGrath esitteli JURI-valiokunnalle toukokuun alussa
• Valiokunnan äänestys: Tapahtuu tyypillisesti useita kuukausia esittelijän nimeämisen jälkeen
• Täysistunnon äänestys: Vaaditaan ennen kolmikantaneuvottelujen alkamista

Komission vuoden 2026 lopun tavoite edellyttää, että molemmat toimielimet liikkuvat poikkeuksellisella vauhdilla. Vaikka sopimus saavutettaisiin joulukuuhun 2026 mennessä, asetus tarvitsisi 12 kuukautta voimaantulon jälkeen ennen soveltamista, mikä tarkoittaa, että aikaisin saatavuus olisi vuoden 2027 lopulla tai 2028.

Vertailu muihin lainsäädäntöehdotuksiin

| Lainsäädäntöehdotus | Ehdotuspäivä | Tavoitesopimus | Tila (toukokuu 2026) | |---|---|---| | EU Inc (COM/2026/321) | 18. maaliskuuta 2026 | Vuoden 2026 loppu | Neuvoston työryhmän tarkastelu, ei esittelijää | | Industrial Accelerator Act | 4. maaliskuuta 2026 | Ei määritelty | Keskusteltu myös 28. toukokuuta kilpailukykyneuvostossa | | Digital Networks Act | 2025 | 2026 | Käynnissä |

Industrial Accelerator Act -lain rinnakkainen käsittely, jonka tavoitteena on 20 % EU:n BKT:stä teollisuussektoreilta vuoteen 2035 mennessä, osoittaa, että neuvosto hallinnoi useita kilpailukykyyn liittyviä asioita samanaikaisesti, mikä saattaa kuormittaa institutionaalista kapasiteettia.

Seuraavat vaiheet ja vaikutukset rajat ylittäville yrityksille

Perustajille ja startup-yrityksille

Älkää odottako EU Inc -yhtiömuotoa laajentumispäätösten tekemiseen. Jopa parhaassa tapauksessa, jossa poliittinen sopimus saavutetaan vuoden 2026 lopussa, yritykset eivät voi rekisteröityä EU Inc -yhtiöksi ennen vuoden 2027 loppua aikaisintaan. Lainsäädäntöteksti käy läpi merkittäviä muutoksia kolmikantaneuvottelujen aikana, erityisesti:

• Vakiomallin sisältö yhtiöjärjestykselle (delegoitu täytäntöönpanosäädöksille)
• Kansallisen lainsäädännön nimeäminen aukon täyttämiseksi kussakin jäsenvaltiossa
• Yksinkertaistettu maksukyvyttömyyden kelpoisuus suosituksen C(2026) 1800 T&K-kynnysarvojen ulkopuolella
• EU:n työntekijöiden osakeoptioiden verotuksellinen kohtelu 27 lainkäyttöalueella

Harkitse neuvoston työryhmäistuntojen ja parlamentin JURI-valiokunnan kehityskulkujen seuraamista virallisten neuvoston ja parlamentin lähteiden kautta. Asemoi EU Inc mahdolliseksi tulevaksi vaihtoehdoksi välittömän vaihtoehdon sijaan kansallisille yhtiömuodoille tai Viron e-residenssille.

Sijoittajille ja neuvonantajille

Valmistaudu oikeudellisen due diligence -tarkastelun monimutkaisuuteen siirtymävaiheen aikana. 4 artiklan aukon täyttämismekanismi tarkoittaa, että salkkuyhtiöillä, jotka lopulta muuntuvat EU Inc -yhtiöiksi, on edelleen merkittäviä eroja rekisteröintijurisdiktiosta riippuen. Rajat ylittävien pääomasijoitusrahastojen tulisi:

• Seurata, mitkä jäsenvaltiot nimeävät sijoittajaystävällisiä kansallisia muotoja (esim. hollantilainen BV, belgialainen SRL) täydentäväksi lainsäädännöksi
• Seurata, huomioivatko vakiomallien täytäntöönpanosäädökset monilajikkeiset osakkeet, painotetun äänioikeuden ja SAFE/KISS-instrumentit
• Arvioida, tarjoaako taseen plus vakavaraisuustesti voitonjaossa riittävän velkojien suojan verrattuna perinteisiin lakisääteisen pääoman järjestelmiin

EU Inc -verotusvaikutukset ovat edelleen liikkuva kohde. Vaikka ehdotus harmonisoi osakeoptioiden verotuksen ajoituksen (osakkeiden luovutuksessa), jäsenvaltiot säilyttävät hallinnan myyntivoittoprosenteista ja tulojen luokittelusta.

Kansallisille hallituksille ja sääntelyviranomaisille

Nimeä erikoistuneet jaostot nyt, jopa ennen asetuksen voimaantuloa. Komission ehdotuksen ohessa annetussa tiedonannossa kehotetaan jäsenvaltioita perustamaan erikoistuneet tuomioistuinjaostot tai tuomioistuimet, joilla on toimivalta EU Inc -riitoihin. Varhainen nimeäminen osoittaa sitoutumista yhtenäiseen soveltamiseen ja rakentaa institutionaalista asiantuntemusta ennen ensimmäisiä EU Inc -rekisteröintejä.

Jäsenvaltioiden on myös päätettävä, mikä kansallinen yhtiömuoto toimii 4 artiklan täydentävänä viitekohtana. Tällä valinnalla on merkittävä vaikutus sijoittajien käsitykseen ja kilpailuasemaan sisämarkkinoilla.

Mitä seurata

Lainsäädäntöprosessi siirtyy kriittiseen kuuden kuukauden ikkunaan, jossa tekstiä voidaan vielä muokata:

1. Esittelijän nimeäminen: JURI-valiokunnan nimitys ja alustava mietintöluonnos (todennäköisesti kesä/heinäkuu 2026)
2. Neuvoston yleinen lähestymistapa: Puheenjohtajamaan päätelmät, jotka määrittävät neuvotteluaseman (tavoite: syksy 2026 Irlannin puheenjohtajuuden aikana)
3. Täytäntöönpanosäädösten soveltamisala: Huomioivatko 8 artiklan mallit pääomasijoituksille tyypilliset hallinnolliset rakenteet
4. Työntekijöiden osallistumissäännökset: Mahdolliset muutokset, jotka vahvistavat tai selventävät yhteispäätöksenteon vuorovaikutusta

Rajat ylittävien yritysten tulisi säilyttää joustavuus yhtiörakenteen suunnittelussa samalla kun ne seuraavat näitä kehityskulkuja lainsäädäntöaikataulun ja virallisten EU:n institutionaalisten lähteiden kautta. Kilpailukykyneuvoston poliittinen keskustelu vahvistaa poliittisen tahdon olemassaolon, mutta tämän tahdon muuttaminen operatiiviseksi lainsäädännöksi, joka todella harmonisoi 27 järjestelmää, pysyy keskeisenä haasteena vuoden 2026 loppuun.